2019年注冊會計師《經濟法》真題答案整理

一、單選題

1、根據合同法律制度的規定，下列關于抵銷的表述中，正確的是

()

A、抵銷通知為要式

B、抵銷可附條件或期限

C、抵銷的效果自通知發出時生效

D、抵銷的意思表示溯及于得為抵銷之時

【參考答案】：D

2、根據證券法律制度的規定,招股說明書有效期為6個月，有效期

的起算日是().

A、發行人全體董事在招股說明書上簽名蓋章之日

B、保薦人及保薦代表人在核查意見上簽名蓋章之日

C、中國證監會核準發行申請前招股說明最后次簽署之日

D、中國證監會在指定網站第一次全文刊登之白

【參考答案】：C

3、根據合伙企業法律制度的規定,構成有限合伙人當然退伙情形

的是（）

A、作為有限合伙人的法人被宣告破產

B、作為有限合伙人的自然人喪失民事行為能力

C、作為有限合伙人的自然人失蹤

D、作為有限合伙人的自然人故意給合伙企業造成損失

【參考答案】：A

4、根據民法,關于訴訟時效起算的表述正確的是（）

A、當事人約定同一債務分期履行的，從最后一期履行期限界滿之

日起算

B、國家賠償的，自國家機關及其工作人員實施違法行為時起算

C、請求他人不作為的，自義務人違反不作為義務務時起算

D、可撤銷合同的撤銷權,從當事人知道或應當知道撤銷事由之日

起算

【參考答案】：A

5、根據物權法律制度的規定，下列各項中屬于獨立物權的是

A、地役權

B、、抵押權

C、中華會計網校

D、建設用地使用權

【參考答案】：D

6、根據涉外投資法律制度的規定,境外公司股東以股權作為支付

手段并購境內公司的，該境外公司及其管理層最近一定年限內應未受

到監管機構的處罰.該一定年限是().

A、2年

B、1年

C、4年

D、3年

【答案】：D

7、某普通合伙企業合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部

合法繼承人.根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的是

().

A、乙、丙可以繼承甲的財產份額，但不能成為合伙人

B、乙、丙因繼承甲的財產份額自動取得合伙人資格

C、經全體合伙人一致同意，乙、丙可以成為有限合伙人

D、應解散合伙企業,清算后向乙、丙退還甲的財產份額

【答案】：C

8、國有資產監督管理機構負責審核國家出資企業的增資行為.其

中，因增資致使國家不再擁有所出資企業控股權的,須由國有資本監

督管理機構報特定主體批準.該特定主體是（）.

A、上級人民政府

B、本級人民政府

C、國家出資企業所在地省級人民政府

D、上級國有資產監督管理機構

【答案】：B

9、下列關于中外合資經營企業的組織形式和組織結構的表述中，

符合涉外投資法律制度規定的是（）.

A、合營企業的組織形式為有限責任公司的,股東會是其最高權力

機構

B、合營企業的組織形式可以為有限責任公司，也可以為合伙企業

或股份有限公司

C、合資股份公司的組織結構應按照《公司法》關于股份公司組織

結構的規定辦理

D、總經理是合營企業的法定代表人

【答案】：C

10、根據公司法律制度的規定,股份有限公司以超過股票票面金額

的價格發行股份所得的溢價款，應當列為（）.

A、盈余公積金

B、未分配利潤

C、法定公益金

D、資本公積金

【答案】：D

11、根據我國反壟斷執法機構的職責分工，負責不涉及價格的濫用

行政權力排除、限制競爭行為的執法工作的機構是（）.

A、國家工商總局

B、商務院

C、國務院反壟斷委員會

D、國家發展改革委

【答案】：A

12、甲盜用乙的身份證，以乙的名義向丙公司出資.乙被記載于丙

公司股東名冊，并進行了工商登記，但直至出資期限滿仍未履行出資

義務.根據公司法律制度的規定，下列關于出資責任承擔的表述中，正

確的是（）.

A、乙承擔出資責任

B、甲承擔出資責任

C、乙首先承擔出資責任，不足部分再由甲補足

D、甲、乙對出資承擔連帶責任

【答案】：B

13、根據合伙企業法律制度的規定，下列關于普通合伙企業合伙人

的表述中，正確的是（）.

A、非法人組織不能成為合伙人

B、國有企業不能成為合伙人

C、限制民事行為能力的自然人可以成為合伙人

D、公益性社會團體可以成為合伙人

【答案】：B

14、根據合同法律制度的規定，下列關于法定抵銷權性質的表述中,

正確的是（）.

A、支配權

B、請求權

C、抗辯權

D、形成權

【答案】：D

15、根據企業國有資產法律制度的規定,在選擇國有資本控股公司

的企業管理者時，履行出資人職責的機構所享有的權限是（）.

A、任免企業的董事長、副董事長、董事和監事

B、任免企業的經理、副經理

C、任免企業的財務負責人和其他高級管理人員

D、向企業的股東會或股東大會提出董事、監事人選

【答案】：D

16、甲、乙、丙三人擬設立一有限責任公司.在公司設立過程中，

甲在搬運為公司購買的辦公家具時，不慎將丁撞傷.根據公司法律制

度的規定,下列關于對丁的侵權責任承擔的表述中，正確的是

).

A、若公司未成立，丁僅能請求甲承擔該侵權責任

B、若公司成立，則由公司自動承受該侵權責任

C、若公司未成立,丁應先向甲請求賠償，不足部分再由乙、丙承擔

D、無論公司是否成立,該侵權責任應由甲、乙、丙共同承擔

【答案】：B

17、根據企業國有資產法律制度的規定,在選擇國有資本控股公司

的企業管理者時，，履行出資人職責的機構所享有的權限是（）.

A、任免企業的董事長、副董事長、董事和監事

B、任免企業的經理、副經理

C、任免企業的財務負責人和其他高級管理人員

D、向企業的股東會或股東大會提出董事、監事人選

【答案】：D

18、某普通合伙企業合伙人甲因個人借款,擬將其合伙財產份額質

押給債權人乙.根據合伙企業法律制度的規定,為使該質押行為有效，

同意質押的合伙人人數應當是（）.

A、超過全體合伙人的三分之二

B、超過全體合伙人的二分之一

C、全體合伙人

D、超過全體合伙人的四分之三

【答案】：C

19、根據民事法律制度的規定,下列關于附條件民事法律行為所附

條件的表述中，正確的是().

A、既可以是將來事實，也可以是過去事實

B、既可以是人的行為，也可以是自然現象

C、既可以是確定發生的事實,也可以是不確定發生的事實

D、既包括約定事實，也包括法定事實

【答案】：B

20、A公司因急需資金,將其作為收款人的一張已獲銀行承兌的商

業匯票背書轉讓給B公司.匯票票面金額為50萬元,B公司向A

公司支付現金42萬元作為取得該匯票的對價.根據票據法律制度的

規定，下列關于啊A公司背書行為效力及其理由的表述中，正確的是

().

A、背書行為有效，因為該匯票已獲銀行承兌

B、背書行為有效，因為A公司是票據權利人

C、背書行為無效,因為不具有真實的交易關系

D、背書行為無效，因為B公司支付的對價過低

【答案】：C

21、根據企業破產法律制度的規定,下列各項中，免于申報的破產

債權是（）.

A、社會保障債權

B、稅收債權

C、對債務人特定財產享有擔保權的債權

D、職工勞動債權

【答案】：D

22、境外甲私募基金與境內乙有限責任公司擬合作設立丙有限合

伙企業,在境內經營共享充電寶項目.其中，甲為有限合伙人，乙為普

通合伙人.根據合伙企業法律制度的規定，下列關于設立丙有限合伙

企業須遵守的相關規定的表述中，正確的是（）.

A、應當由乙負責辦理審批手續

B、甲出資的貨幣應當是人民幣

C、應當領取《外商投資合伙企業營業執照》

D、應當向商務主管部門申請設立登記

【答案】：c

23、某上市公司2013年5月發行5年期公司債券1000萬元、

3年期公司債券1500萬元.2017年1月，該公司鑒于到期債券已

償還且具備再次發行債券的其他條件,計劃再次發行公司債券.經審

計，確認該公司2016年12月末凈資產額為9000萬元.根據證券

法律制度的規定，該公司此次發行公司債務的最高限額是（）.

A、2700萬元

B、3600萬元

C、1700萬元

D、2600萬元

【答案】：D

24、朋友6人共同出資購買一輛小汽車，未約定共有形式,且每人

的出資額也不能確定.部分共有人欲對外轉讓該車.為避免該轉讓成

為無權處分,在沒有其他約定的情況下,根據物權法律制度的規定，同

意轉讓的共有人至少應當達到的人數是（）.

A、4人

B、3人

C、6人

D、5人

【答案】：A

二、多選題

1、下列各項中，屬于法人的有（）.

A、北京大學

B、中華人民共和國最高人民法院

C、中國人民保險集團股份有限公司

D、中國注冊會計師協

【答案】：ABCD

2、根據外匯管理法律制度的規定，下列各項中，納入外債管理的有

）.

A、境外發債

B、境外借款

C、境內機構對外擔保

D、國際融資租賃

【答案】：ABCD

【知識點】：資本項目外匯管理制度

3、根據證券法律制度的規定,下列各項中，屬于債券受托管理人應

當召集債券持有人會議的情形有（）.

A、發行人不能按期支付本息

B、擬變更債券募集說明書的約定

C、發行人擬增加注冊資本

D、擔保物發生重大變化

【答案】：ABD

4、根據支付結算法律制度的規定，下列關于國內信用證（簡稱信用

證）的表述中，正確的有（）.

A、信用證與作為其依據的買賣合同相互獨立

B、信用證具有融資功能

C、開證行可以單方修改或撤銷信用證

D、受益人可以將信用證的部分權利轉讓給他人

【答案】：AB

5、贈與合同履行后，受贈人有特定忘恩行為時,贈與人有權撤銷贈

與合同.根據合同法律制度的規定，下列各項中，屬于此類忘恩行為的

有（）.

A、受贈人嚴重侵害贈與人親屬

B、受贈人嚴重侵害贈與人

C、受贈人不履行贈與合同約定的業務

D、受贈人對贈與人有扶養業務而不履行

【答案】：ABCD

6、根據涉外投資法律制度的規定,外國投資者以股權作為支付手

段并購境內公司的,所涉及的境內外公司的股權應符合特定條件.下

列各項中，屬于該特定條件的有().

A、無所有權爭議

B、股東合法持有并依法可以轉讓

C、境外公司股權如掛牌交易的，最近3年交易價格穩定

D、沒有設定質押及任何其他權利限制

【答案】：ABD

7、甲有限責任公司未設董事會,股東乙為執行董事.根據公司法律

制度的規定,在公司章程無特別規定的情形下，乙可以行使的職權有

().

A、決定公司的投資計劃

B、召集股東會會議

C、決定公司的利潤分配方案

D、決定聘任公司經理

【答案】：BD

8、為消除經營者集中對競爭造成的不利影響,反壟斷執法機構可

以在批準集中時附加業務剝離的條件.下列關于業務剝離的表述中，

符合反壟斷法律制度規定的有（）.

A、剝離受托人的報酬由剝離義務人支付,監督受托人的報酬由反

壟斷執法機構支付

B、剝離受托人可以是法人和其他組織，也可以是自然人.

C、監督受托人不得披露其在履職過程中向商務部提交的各種報告

及相關信息.

D、在受托剝離中，剝離受托人有權以無底價方式出售剝離業務.

【答案】：BCD

9、下列關于《反壟斷法》適用范圍的表述中，正確的有（）.

A、只要壟斷行為發生在境內，無論該行為是否對境內市場競爭產

生排除、限制影響，均應適用《反壟斷法》

B、只要行為人是我國公民或境內企業，無論該行為是否發生在境

內，均應適用《反壟斷法》

C、只要行為人是我國公民或境內企業,無論該行為是否對境內市

場競爭產生排除、限制影響，均應適用《反壟斷法》

D、只要壟斷行為對境內市場競爭產生排除、限制影響，無論該行

為是否發生在境內，均應適用《反壟斷法》

【答案】：AD

10、根據證券法律制度的規定，下列關于證券大宗交易系統的表述

中，正確的有（）.

A、大宗交易的交易時間為交易日的15:00-15:30

B、目前只有上海證券交易所建立了大宗交易系統

C、買方和賣方就大宗交易達成一致后，自行交易,無須交易所確認

D、買方和賣方可以就大宗交易的價格和數量等要素進行議價協商

【答案】：AD

11、根據企業國有資產法律制度的規定，下列各項中，屬于國務院

和地方人大政府依法履行出資人職責時應遵循的原則有（）.

A、保護消費者合法權益

B、政企分開

C、社會公共管理職能與企業國有資產出資人能分開

D、不干預企業依法自主經營

【答案】：BCD

12、甲、乙和丙設立某普通合伙企業,從事餐飲服務,2017年6月

5日，甲退伙：6月10日，丁入伙.6月9日，合伙企業經營的餐廳

發生卡式燃氣爐灼傷顧客戊的事件,需要支付醫療費用等總計45萬

元，經查，該批燃氣爐系當年4月合伙人共同決定購買，其質量不符

合相關國家標準.該合伙企業支付30萬元賠償后已無賠償能力.現

戊請求合伙人承擔其余15萬元賠償責任.根據合伙企業法律制度的

規定,應承擔賠償責任的合伙人有（）.

A、乙

B、甲

C、T

D、丙

【答案】：ABCD

13、根據民事法律制度的規定,提起訴訟是中斷訴訟時效的法定事

由.下列各項中，與提起訴訟具有同等效力.導致訴訟時效中斷的有

).

A、申請強制執行

B、申請仲裁

C、在訴訟中主張抵銷

D、申請追加當事人

【答案】：ABCD

14、根據合伙企業法律制度的規定,下列有限合伙人的行為中，視

為執行合伙事務的有().

A、參與決定轉讓合伙企業的知識產權

B、參與決定普通合伙人退伙

C、參與決定合伙企業為第三人提供擔保

D、對合伙企業的經營管理提出建議

【答案】：AC

三、案例分析題

(-)

A公司是一家擁有200多名職工的中型企業.自2015年年底開

始,A公司生產經營停滯,無力償還銀行貸款本息，并持續拖欠職工工

資,2017年1月，A公司20名職工聯名向人民法院提出對A公司

的破產申請，人民法院認為該20名職工無破產申請權，做出不予受

理的裁定.2017年2月，A公司的債權人B銀行向人民法院申請A

公司破產,A公司提出異議稱,A公司賬面資產總額超過負債總額，并

未喪失清償能力.在此情形下，人民法院召集A公司和B銀行代表

磋商償還貸款事宜，但A公司堅持要求B銀行再給其半年還款緩沖

期,爭取恢復生產，收回貸款后再清償貸款,B銀行則要求A公司立

即清償債務,雙方談判破裂.人民法院認為,A公司的抗辯異議不成立,

于5日后做出受理破產申請的裁定，并指定了破產管理人.在管理人

接管A公司、清理財產和債權債務期間，發生如下事項：

(DC公司欠A公司的20萬元貸款到期,C公司經理在得知A

公司進入破產程序的情況下，因被A公司經理收買，直接將貸款交付

A公司財務人員.A公司財務人員收到貸款后，迅速轉交給A公司的

股東.

(2)A公司未經管理人同意，擅自向其債權人D公司清償10萬

元債務,A公司此前為擔保該筆債務而以市值50萬元的機器設備設

定抵押，也因此解除.管理人清理債權債務時還發現,A公司的部分財

產已在破產申請受理前發生的多宗民事訴訟案件中被人民法院采取

保全措施或者已進入強制執行程序.

要求：根據上述內容，分別回答下列問題.

(1)人民法院認為A公司20名職工無破產申請權，是否符合企

業破產法律制度的規定?并說明理由.

⑵人民法院駁回A公司的抗辯異議，是否符合企業破產法律制

度的規定?并說明理由.

(3)根據企業破產法律制度的規定,C公司向A公司財務人員交

付20萬元貸款的行為是否產生債務清償效果？并說明理由.

(4)根據企業破產法律制度的規定,A公司向D公司的清償行為

是否應當認定為無效?并說明理由.

(5)根據企業破產法律制度的規定,A公司破產申請受理前人民法

院對其部分財產所采取的保全措施以及強制執行程序,應如何處理？

【參考答案】：

(1)人民法院認為A公司20名職工無破產申請權符合規定.根

據規定，職工提出破產申請應經職工代表大會或者全體職工會議多數

決議通過.

(2)人民法院駁回A公司的抗辯異議符合規定.根據規定,債務人

以其具有清償能力或資產超過負債為由提出抗辯異議,但又不能立即

清償債務或與債權人達成和解的,其異議不能成立.

(3)C公司向A公司財務人員交付20萬元貸款的行為不產生債

務清償的效果.根據規定，人民法院受理破產申請后，債務人的債務人

或者財產持有人應當向管理人清償債務或者交付財產，如其故意違反

法律規定向債務人清償債務或者交付財產，使債權人受到損失的，不

免除其清償債務或者交付財產的義務.

（4）A公司向D公司的清償行為不應當認定為無效.根據規定，人

民法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效;但是，

債務人以其財產向債權人提供物權擔保的，其在擔保物市場價值內向

債權人所作的債務清償,不受上述規定限制.

（5）人民法院受理破產申請后,有關債務人財產的保全措施應當解

除,執行程序應當中止.

（二）

甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）于2015年3月1日在深圳

證券交易所（簡稱“深交所”）首次公開發行股票并上市（簡稱

“IP0”）,2016年1月，中國證監會（簡稱“證監會”）接到舉報稱，

甲公司的招股說明書中有財務數據造假行為.證監會調查發現，在甲

公司IP0過程中，為減少應收賬款余額,總會計師趙某經請示董事長

錢某同意后,令公司財務人員通過外部借款、使用自由資金或偽造銀

行單據等手段,制造收回應收賬款的假象.截至2014年12月31

日，甲公司通過上述方法虛減應收賬款3、5億元.證監會調查還發現:

2015年12月，甲公司持股90%的子公司乙有限責任公司（簡稱“乙

公司”）的總經理孫某，向公安機關投案自首，交代了其本人擅自挪用

乙公司貸款5600萬元用于個人期貨交易和償還個人債務，導致

5000萬元無法歸還的違法事實.孫某的違法行為造成乙公司巨額損

失.公安機關立案后,將案情通報甲公司董事長錢某，由于乙公司是甲

公司的主要利潤來源之一，故甲公司利潤也因此遭受巨大減損.董事

長錢某，要求甲公司和乙公司的知情人員對孫某挪用公司資金案的情

況嚴格保密.2016年1月，在未對孫某造成的巨額損失做賬務處理

的情況下（如果對該損失做賬務處理，乙公司2015年底累計未分配

利潤應為負數），乙公司股東會會議通過了2015年年度利潤分配決

議，向甲公司和另一股東丙公司分別派發股利4500萬元和500萬

元.2016年3月，甲公司收到乙公司支付的2015年度股利4500

萬元.2016年7月1日，證監會認定：甲公司制造應收賬款回收假

象，在IP0申請文件中提供虛假財務數據，構成欺詐發行；甲公司未

及時披露乙公司總經理孫某挪用公款一案的相關信息，構成上市后在

信息披露文件中遺漏重大事項.為此，證監會決定對甲公司以及包括

董事長錢某在內的7名董事、3名監事、總經理李某、總會計師趙

某、甲公司保薦人等作出行政處罰.

甲公司獨立董事王某對證監會的處罰不服,提出行政復議申請,理

由是：本人并不了解會計知識，無法發現財務造假.同年7月3日，

深交所決定暫停甲公司股票上而同年7月12日，由于乙公司不能

清償其對丁銀行的到期債務,丁銀行向人民法院提起訴訟,請求人民

法院認定甲公司通過違規分紅抽逃出資,判令甲公司在4500萬元本

息范圍內對乙公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任.同年7

月15日，已連續7個月持有甲公司1、01%股份的股東周某,直接以

自己的名義，對包括董事長錢某在內的7名董事提起訴訟，請求法院

判令7名被告賠償甲公司因繳納證監會罰款而產生的500萬元損

失.2017年4月15日，深交所作出終止甲公司股票上市的決定

.根據上述內容,分別回答下列問題.

(1)甲公司應否對乙公司總經理孫某挪用公款事件履行信息披露

義務?并說明理由.

(2)甲公司獨立董事王某的行政復議申請理由是否成立?并說明理

由.

(3)深交所決定暫停甲公司股票上市是否符合證券法律制度的規

定?并說明理由.

(4)丁銀行請求人民法院認定甲公司抽逃出資，判令甲公司在

4500萬元本息范圍內承擔補充賠償責任,人民法院是否應予支持?并

說明理由.

(5)對于周某直接以自己名義提起的訴訟,人民法院應否受理?并

說明理由.

(6)深交所對甲公司作出終止股票上市決定,是否符合證券法律制

度的規定?并說明理由.

【答案】：

(1)甲公司應履行信息披露義務.根據規定,上市公司控股子公司

發生重大事件(包括但不限于：公司董事、監事、高級管理人員涉嫌

違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施)，可能對上市公司證券

及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露

義務.

(2)王某的行政復議申請理由不成立.根據規定，能力不足、無相關

職業背景不得單獨作為不予處罰情形認定.

(3)暫停甲公司股票上市合法.根據規定，上市公司因欺詐發行或

者重大信息披露違法行為,受到證監會行政處罰，或者已涉嫌犯罪被

移送公安機關的，證券交易所應當依法作出暫停其股票上市交易的決

定.

(4)人民法院應予支持.根據規定，公司債權人請求未履行或者未

全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償

的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持.(P159)

(5)人民法院不應受理.根據規定,公司董事、高級管理人員侵犯公

司利益，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以

上股份的股東可以書面請求“監事會”向人民法院提起訴訟.如果監

事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起

30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益

受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接

向人民法院提起訴訟.本題中,周某應先書面請求監事會,不能直接提

起訴訟.

(6)終止股票上市決定符合規定.上市公司因欺詐發行或者重大信

息披露違法行為,受到證監會行政處罰，或者已涉嫌犯罪被移送公安

機關而暫停上市后,在證監會作出行政處罰決定或者移送決定之日起

1年內，證券交易所應當作出終止其股票上市交易的決定.

(三)

甲公司為支付貨款，向乙公司簽發一張以A銀行為承兌人、金額

為100萬元的銀行承兌匯票.A銀行作為承兌人在匯票票面上簽章,

甲公司的股東鄭某在匯票上以乙公司為被保證人,進行了票據保證的

記載并簽章.甲公司將匯票交付給乙公司工作人員孫某.孫某將該匯

票交回乙公司后,利用公司財務管理制度的疏漏,將匯票暗中取出，并

偽造乙公司財務專用章和法定代表人簽章，將匯票背書轉讓給與其相

互串通的丙公司.丙公司隨即將該匯票背書轉讓給丁公司，用于支付

房屋租金,丁公司對于孫某偽造匯票之事不知情.丁公司于匯票到期

日向A銀行提示付款.A銀行在審核過程中發現匯票上的乙公司簽

章系偽造,故拒絕付款.丁公司遂向丙公司、乙公司和鄭某追索,均遭

拒絕.后丁公司知悉孫某偽造匯票之事,遂向其追索，亦遭拒絕.

根據上述內容,分別回答下列問題：

(1)丁公司能否因丙公司的背書轉讓行為而取得票據權利？并說明

理由.

(2)乙公司是否應當向丁公司承擔票據責任?并說明理由.

(3)鄭某是否應當向丁公司承擔票據責任?并說明理由.

(4)孫某是否應當向丁公司承擔票據責任?并說明理由.

【答案】：

(1)丁公司取得票據權利.根據規定,盡管丙公司不享有票據權利，

但由于其形式上是票據權利人,在其向丁公司背書轉讓時,丁公司善

意取得票據權利.

(2)乙公司無需向丁公司承擔票據責任.根據規定,在假冒他人名

義的情形下,被偽造人(乙公司)不承擔票據責任.

(3)鄭某應當向丁公司承擔票據責任.根據規定,如果被保證人的

債務因“實質要件”的欠缺而無效(如簽章偽造)，并不影響票據保證

的效力，保證人(鄭某)仍應對票據權利人(丁公司)承擔票據保證責

任.

(4)孫某無需向丁公司承擔票據責任.根據規定，由于偽造人(孫某)

沒有以自己的名義在票據上簽章，因此不承擔票據責任.

(四)

2016年4月4日，甲公司從乙銀行借款80萬元，用于購置A

型號自行車1000輛，借款期限自2016年4月4日至2016年6

月4日，并以價值90萬元的自有房屋一套為乙銀行設定抵押，同時,

乙銀行與丙公司簽訂書面保證合同，約定丙公司為甲公司的借款承擔

連帶保證責任.因自行車價格上調，甲公司于4月5日，又向乙銀行

追加借款20萬元借款期限自2016年4月5日至2016年6

月4日.4月7日，甲公司與自行車生產商丁公司正式簽署買賣合

同.合同約定：“丁公司為甲公司提供A型號自行車1000輛，總價

100萬元，甲公司應于4月9日、4月20日分別支付價款50萬

元，丁公司應于4月16日、4月27日分別交付A型號自行車

500輛.”雙方未就自行車質量問題作出約定.4月9日，甲公司向丁

公司支付第一期自行車價款50萬元.4月16日，丁公司交付A型

號自行車500輛.甲公司在驗貨時發現該批自行車存在嚴重質量瑕

疵,非經維修無法符合使用要求.4月18日，甲公司表示同意收貨，

但要求丁公司減少價款,被丁公司拒絕.理由是：第一,雙方未就自行

車的質量要求作出約定;第二，即使自行車存在質量問題，甲公司也只

能就質量問題導致的損失要求賠償.4月20日，丁公司請求甲公司

支付第二期自行車價款50萬元，甲公司調查發現，丁公司經營狀況

嚴重惡化,可能沒有能力履行合同,遂告知丁暫不履行合同并要求丁

在15天內提供具有足夠履約能力的保證，丁公司未予理會.5月6

日，丁公司發函告知甲公司：如果再不付款,將向人民法院起訴甲公司

違約.甲公司收到函件后，了解到丁公司經營狀況繼續惡化,便通知丁

公司解除未交付的500輛自行車買賣合同.5月20日，甲公司隱瞞

已受領的500輛自行車的質量瑕疵，將該批自行車以30萬元賣與

戊公司，約定6月30日付款交貨.5月25日，庚公司告知甲公司，

愿以35萬元購買上述500輛自行車.5月30日，甲公司以自己隱

瞞質量瑕疵為由，主張撤銷與戊公司之間的買賣合同.6月4日，甲

公司無力償還乙銀行兩筆貸款，乙銀行考慮到拍賣抵押房屋比較繁瑣,

遂直接要求丙公司還貸,被丙公司拒絕.

根據上述內容,分別回答下列問題：

(1)甲公司是否取得已受領自行車的所有權?并說明理由.

(2)甲公司是否有權要求減少價款?并說明理由.

(3)甲公司中止履行向丁公司支付第二期自行車價款的義務,是否

構成違約？并說明理由.

(4)甲公司是否有權就未交付的自行車解除合同？并說明理由.

(5)甲公司是否有權撤銷與戊公司買賣合同？并說明理由.

(6)乙銀行是否有權要求丙公司償還第一筆貸款?并說明理由.

(7)乙銀行是否有權要求丙公司償還第二筆貸款?并說明理由.

【答案】：

(1)甲公司已經取得已受領自行車的所有權.根據規定,動產物權

的設立和轉讓，自“交付”時發生效力，但法律另有規定的除外.

(2)甲公司有權要求減少價款.根據規定，當事人履行合同義務,質

量不符合約定的,應當按照當事人的約定承擔違約責任.對違約責任

沒有約定或者約定不明確,受損害方根據標的的性質以及損失的大小,

可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者

報酬等違約責任.

(3)甲公司中止履行向丁公司支付第二期自行車價款的義務不構

成違約.根據規定,雙務合同中應當先履行義務的一方當事人,有確切

證據證明相對人經營狀況嚴重惡化的，可以行使不安抗辯權，中止合

同履行.

(4)甲公司有權就未交付的自行車解除合同.根據規定，當事人行

使不安抗辯權中止履行的,應當及時通知對方.對方提供適當擔保的，

應當恢復履行.中止履行后,對方在合理期限內未恢復履行能力并且

未提供適當擔保的，中止履行的一方可以解除合同.

(5)甲公司無權撤銷與戊公司買賣合同.根據規定,對于因“欺詐”

而訂立的不損害國家利益的合同，只有受損害方才有撤銷權.

(6)乙銀行無權要求丙公司償還第一筆貸款.根據規定,被擔保的

債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發生

當事人約定的實現擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現債權；

沒有約定或者約定不明確的，債務人自己提供物的擔保的，債權人應

當先就該物的擔保實現債權.

(7)乙銀行無權要求丙公司償還第二筆貸款.根據規定,未經保證

人同意的主合同的變更,如果加重債務人的債務的，保證人對加重的

部分不承擔保證責任.

2012年-2016年注冊會計師《經濟法》歷年真題及答案解析

2016年

一、單項選擇題（本題型共24小題,每小題1分，共24分,每小題

只有一個正確答案,請從每小題的備選答案中選出一個你認為正確的

答案，用鼠標點擊相應的選項.）

1.下列關于法律淵源的表述中，正確的是（）.

A.全國人大常委會有權依法修改由全國人大制定的基本法律

B.部門規章可以設定減損公民、法人和其他組織權利或增加其義

務的規范

C.地方性法規是指地方人民政府對地方性事務制定的規范性法律

文件的總稱

D.除最高人民法院外,其他國家機關無權解釋法律

【答案】：A

2.根據民事法律制度的規定，下列各項中，屬于訴訟時效中止法定

事由的是（）.

A.申請仲裁

B.權利被侵害的無民事行為能力人沒有法定代理人

C.申請宣告義務人死亡

D.申請支付令

【答案】：B

3.甲、乙、丙三兄弟共同繼承一幅古董字畫，由甲保管.甲擅自將

該畫以市場價出賣給丁并已交付，丁對該畫的共有權屬關系并不知情.

根據物權法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）.

A.丁取得該畫的所有權，但須以乙和丙均追認為前提

B.無論乙和丙追認與否，丁均不能取得該畫的所有權

C.無論乙和丙追認與否，丁均可取得該畫的所有權

D.經乙和丙中一人追認，丁即可取得該畫的所有權

【答案】：C

4.根據合同法律制度的規定,建設工程合同當事人對工程實際竣

工日期有爭議時，下列處理規則中，正確的是（）.

A.工程竣工驗收合格的，以工程轉移占有之日為竣工日期

B.工程未經竣工驗收,發包人擅自使用的，以開始使用之日為竣工

日期

C.工程未經竣工驗收,發包人擅自使用的，以工程封頂之日為竣工

日期

D.承包人已提交竣工驗收報告，發包人拖延驗收的，以承包人提交

驗收報告之日為竣

工日期

【答案】：D

5.根據合同法律制度的規定，下列情形中，構成有效承諾的是（）.

A.受要約人向要約人發出承諾函后，隨即又發出一份函件表示收

回承諾,兩封函件同時到達要約人

B.受要約人在承諾期內發出承諾,正常情形下可如期到達要約人，

但因連日暴雨致道路沖毀,承諾通知到達要約人時已超過承諾期限，

要約人收到承諾通知后未作任何表示

C.受要約人發出表示承諾的函件時已超過要約人規定的承諾期限,

要約人收到后未作任何表示

D.受要約人向要約人回函表示：“若價格下調5%,我司即與貴司

訂立合同.”

【答案】：B

6.乙承租甲的房屋,約定租賃期間為2015年1月1日至2016年

12月31日.經甲同意，乙將該房屋轉租給丙，租賃期間為2015年6月

1日至2016年5月31日.根據合同法律制度的規定，下列表述中，正

確的是（）.

A.甲有權直接向丙收取租金

B.甲和乙之間的租賃合同在轉租期內失效

C.甲有權解除乙和丙之間的轉租合同

D.若丙對房屋造成損害，甲有權向乙主張賠償

【答案】：D

7.甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業，甲、乙為普

通合伙人,丙、丁為有限合伙人.四人草擬了一份合伙協議.該合伙協

議的下列內容中，符合合伙企業法律制度規定的是（）.

A.丙任執行事務合伙人

B.甲以房屋作價30萬元出資，乙以專利技術作價15萬元出資，

丙以勞務作價20萬元出資，丁以現金50萬元出資

C.丙、丁可以將其在合伙企業中的財產份額出質

D.合伙企業名稱為“環宇商貿有限公司”

【答案】：C

8.某普通合伙企業的一名合伙人擬將其合伙財產份額轉讓給合伙

企業以外的人，但合伙協議對該事項的決定規則未作約定.根據合伙

企業法律制度的規定，下列關于該事項決定規則的表述中，正確的是

().

A.須其他合伙人半數以上同意

B.須其他合伙人一致同意

C.須其他合伙人2/3以上同意

D.須其他合伙人過半數同意

【答案】：B

9.根據合伙企業法律制度的規定，下列出資形式中，只能由全體合

伙人協商確定價值評估辦法的是（）.

A.實物

B.土地使用權

C.知識產權

D.勞務

【答案】：D

10.根據合伙企業法律制度的規定,合伙企業解散清算時,企業財

產首先應當清償或支付的是（）.

A.所欠稅款

B.所欠銀行借款

C.所欠職工工資

D.清算費用

【答案】：D

11.根據公司法律制度的規定，下列關于一人有限責任公司（簡稱

“一人公司”）的表述中，正確的是（）.

A.一個自然人只能投資設立一個一人公司，但該一人公司可以再

投資設立新的一人公司

B.一人公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資

C.一人公司設立時,股東應當一次繳足公司章程規定的出資額

D.一人公司的股東應當對公司債務承擔連帶清償責任

【答案】：B

12.某股份有限公司于2016年3月7日首次公開發行股份并在上

海證券交易所上市交易.2016年4月8日，該公司召開股東大會,擬審

議的有關董事、高級管理人員（簡稱“高管”）持股事項的議案中包

含下列內容.其中，符合公司法律制度規定的是（）.

A.董事、高管離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份

B.董事、高管持有的本公司股份，自決議通過之日起6個月后可

以對外自由轉讓

C.董事、高管持有的本公司股份，自決議通過之日起3個月后可

以內部自由轉讓

D.董事、高管在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本

公司股份總數的50%

【答案】：A

13.根據公司法律制度的規定，下列情形中，構成股東要求司法解

散公司的正當理由的是（）.

A.公司最近3年未開股東會,無法形成股東會決議,經營管理嚴重

困難,繼續存續會使股東利益嚴重受損,且無其他途徑解決

B.公司連續3年虧損，累計虧損達到實收股本總額的1/2

C.公司連續5年盈利，并符合法律規定的利潤分配條件，但不分紅

D.公司無故拒絕股東查詢公司會計賬簿

【答案】：A

14.某有限責任公司有甲、乙、丙三名股東.甲、乙各持8%的股

權,丙持84%的股權.丙任執行董事，乙任監事.甲發現丙將公司資產以

極低價格轉讓給其妻開辦的公司，嚴重損害了本公司利益,遂書面請

求乙對丙提起訴訟.乙礙于情面予以拒絕.根據公司法律制度的規定，

下列表述中，正確的是（）.

A.甲可以提議召開臨時股東會,要求丙對相關事項作出說明

B.甲可以以自己的名義對丙提起訴訟，要求其賠償公司損失

C.甲可以以公司內部監督機制失靈、公司和股東利益嚴重受損為

由，請求人民法院判決解散公司

D.甲可以請求公司以合理價格收購其股權,從而退出公司

【答案】：B

15.證券監管部門調查發現，1年前在證券交易所掛牌上市的甲公

司在首次公開發行過程中存在虛假陳述行為，并對投資者造成經濟損

失.乙系甲公司董事長.根據證券法律制度的規定，下列關于乙就甲公

司虛假陳述行為所致投資者損失承擔賠償責任的表述中，正確的是

().

A.無論乙有無過錯，均須承擔賠償責任

B.只有當投資者證明乙有過錯時，乙才承擔賠償責任

C.乙須承擔賠償責任，除非能證明自己沒有過錯

D.無論乙有無過錯，均不承擔賠償責任

【答案】：C

16.根據證券法律制度的規定,上市公司進行重大資產重組須由股

東大會作出決議.下列關于該股東大會會議召開和表決規則的表述中,

正確的是（）.

A.股東大會會議應當以現場會議或通訊方式舉行

B.決議經出席會議股東所持表決權過半數同意即可通過

C.與重組事項有關聯關系的股東應當回避表決

D.持有上市公司股份不足5%的股東的投票情況無須單獨統計或

披露

【答案】：C

17.根據企業破產法律制度的規定，下列關于破產案件訴訟費用承

擔的表述中，正確的是（）.

A.由破產申請人預先支付

B.由全體債權人按比例分擔

C.從債務人財產中隨時撥付

D.由債權人和債務人分擔

【答案】：C

18.根據票據法律制度的規定，下列票據行為人中，其簽章不符合

票據法規定可導致票據無效的是（）.

A.出票人

B.保證人

C.背書人

D.承兌人

【答案】：A

19.根據企業國有資產法律制度的規定,下列關于商業類和公益類

國有企業的相關表述中，正確的是（）.

A.公益類國有企業以保障民生、服務社會、提供公共產品和服務

為主要目標

B.商業類國有企業須保持國有資本絕對控股或相對控股

C.商業類國有企業均須實行公司制股份制改革

D.公益類國有企業的產品或服務價格均由政府調控

【答案】：A

20.根據企業國有資產法律制度的規定，代表國家行使企業國有資

產所有權的是（）.

A.全國人民代表大會

B.國有資產監督管理委員會

C.國家主席

D.國務院

【答案】：D

21.甲公司在相關市場中具有市場支配地位,從2012年3月1日

起，甲公司憑借其市場支配地位，持續從事不公平的壟斷高價行

為.2016年3月1日，該濫用行為的受害人乙公司向人民法院提起民

事訴訟,要求判令甲公司賠償損失.甲公司提出，其濫用行為始于2012

年,開始之時一，乙公司即知情,直至今日才提出損害賠償,2年訴訟時效

已過.下列關于本案損害賠償的表述中，符合反壟斷法律制度規定的

是（）.

A.訴訟時效已過，甲公司有權拒絕賠償乙公司損失

B.甲公司應賠償乙公司全部經濟損失的50%

C.甲公司應賠償乙公司自2014年3月1日以來的經濟損失

D.甲公司應賠償乙公司全部經濟損失

【答案】：C

22.根據涉外經濟法律制度的規定,對于國家規定有數量限制的進

出口貨物，我國實行的管理方式是（）.

A.配額管理

B.自由進出口管理

C.備案登記管理

D.許可證管理

【答案】：A

23.某省屬企業擬實施一項境外投資項目，中方投資額2、5億美

元,項目所在國家系敏感國家.下列表述中，符合涉外經濟法律制度規

定的是（）.

A.該項目應報國家發展改革委備案

B.該項目應報該省投資主管部門核準

C.該項目應報該省投資主管部門備案

D.該項目應報國家發展改革委核準

【答案】：D

24.根據外匯管理法律制度的規定，負責對合格境內機構投資者

（QDII）的境外投資額度進行管理的機構是（）.

A.財政部

B.國家外匯管理局

C.國家發展改革委

D.證監會

【答案】：B

二、多項選擇題（本題型共14小題,每小題1、5分，共21分.每

小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認為正確的

所有答案,用鼠標點擊正確的選項,每小題所有答案選擇正確的得分，

不答、錯答、漏答均不得分.）

1.甲、乙均為完全民事行為能力人.甲、乙之間的下列約定中，

能夠產生法律上的權利義務的有（）.

A.甲將房屋出租給乙

B.二人此生不離不棄

C.二人共進晚餐

D.甲送給乙一部手機

【答案】：AD

2.根據物權法律制度的規定，以出讓方式取得土地使用權的,轉讓

房地產時，應當符合的條件有（）.

A.按照出讓合同約定已經支付全部土地使用權出讓金,并取得土

地使用權證書

B.按照出讓合同約定投資開發,屬于成片開發土地的，形成工業用

地或其他建設用地條件

C.轉讓房地產時房屋已經建成的,應當持有房屋所有權證書

D.按照出讓合同約定投資開發,屬于房屋建設工程的，完成開發投

資總額的20%以上的

【答案】：ABC

3.甲為慶祝好友乙60歲生日，擬贈與其古董瓷瓶一只.但雙方約

定，瓷瓶交付乙后，甲可以隨時借用該瓷瓶.根據合同法律制度的規定,

下列表述中，正確的有（）.

A.瓷瓶交付乙前，甲不得撤銷贈與

B.瓷瓶交付乙后，若被鑒定為品，乙有權以欺詐為由撤銷贈與

C.瓷瓶交付乙后，若甲請求借用時被乙拒絕，甲可以撤銷贈與

D.瓷瓶交付乙前,若甲的經濟狀況顯著惡化,嚴重影響其生活,可

不再履行贈與義務

【答案】：CD

4.某普通合伙企業經營期間，吸收甲入伙.甲入伙前合伙企業已負

債20萬元.甲入伙1年后退伙,在此期間合伙企業新增負債10萬元.

甲退伙后半年,合伙企業解散，以企業全部財產清償債務后，尚有80

萬元債務不能清償.根據合伙企業法律制度的規定，下列關于甲承擔

清償責任的表述中，正確的有（）.

A.甲對入伙前合伙企業的20萬元債務承擔無限連帶責任

B.甲對入伙后至合伙企業解散時新增的60萬元債務承擔無限連

帶責任

C.甲對合伙企業解散后尚未清償的全部80萬元債務承擔無限連

帶責任

D.甲對擔任合伙人期間合伙企業新增的10萬元債務承擔無限連

帶責任

【答案】：AD

5.根據合伙企業法律制度的規定，下列關于特殊的普通合伙企業

執業風險防范措施的表述中，正確的有（）.

A.企業可以選擇建立執業風險基金或者辦理職業保險

B.執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務

C.執業風險基金應當單獨立戶管理

D.企業應當從其經營收益中提取相應比例資金作為執業風險基金

【答案】：BCD

6.根據公司法律制度的規定,有限責任公司股東會會議的下列決

議中，須經代表2/3以上表決權的股東通過的有（）.

A.修改公司章程

B.決定利潤分配方案

C.對外提供擔保

D.增加注冊資本

【答案】：AD

7.根據公司法律制度的規定,股份有限公司的下列文件中,股東有

權查閱的有（）.

A.公司債券存根

B.股東名冊

C.董事會會議決議

D.公司會計賬簿

【答案】：ABC

8.甲乙丙丁擬設立一家貿易公司，委派丙負責租賃倉庫供公司使

用，因公司尚未成立,丙以自己的名義與戊簽訂倉庫租賃合同.根據公

司法律制度的規定，下列關于倉庫租賃合同義務承擔的表述中，正確

的有（）.

A.若貿易公司未能成立，戊可請求丙承擔合同義務

B.貿易公司成立后,戊仍可請求丙承擔合同義務

C.貿易公司成立后,對租賃合同明確表示承認的,戊可請求貿易公

司承擔合同義務

D.貿易公司一經成立，戊即可請求該公司承擔合同義務

【答案】：ABC

9.根據票據法律制度的規定,下列各項中，屬于匯票上的絕對必要

記載事項的有（）.

A.匯票金額

B.收款人名稱

C.付款日期

D.出票日期

【答案】：ABD

10.根據企業國有資產管理法律制度的規定，下列各項中，屬于國

家出資企業的有（）.

A.國有獨資企業

B.國有資本參股公司

C.國有資本控股公司

D.國有獨資公司

【答案】：ABCD

11.根據反壟斷法律制度的規定,執法機構認定非價格性“其他協

同行為”時一,應當考慮的因素包括（）.

A.經營者的市場行為是否具有一致性

B.相關市場的結構情況、競爭狀況、市場變化情況、行業情況

C.經營者能否對一致行為作出合理解釋

D.經營者之間是否進行過意思聯絡或者信息交流

【答案】：ABCD

12.下列行為中，違反我國《反壟斷法》的有（）.

A.國有經濟占控制地位的關系國民經濟命脈行業的國有企業之間

達成壟斷協議的行為

B.具有競爭關系的境內企業就固定商品出口價格達成的壟斷協議

C.外國企業在中國境外實施的對中國境內市場競爭產生排除或限

制效果的壟斷行為

D.農業生產者在農產品生產、加工、銷售、運輸、儲存等經營活

動中實施的聯合行為

【答案】：AC

13.根據涉外經濟法律制度的規定，下列關于特別提款權的表述中,

正確的有（）.

A.特別提款權是一種貨幣

B.加入特別提款權“貨幣籃”標志著人民幣完全實現了可自由兌

換

C.特別提款權的“貨幣籃”由5種貨幣組成

D.特別提款權本身具有價值

【答案】：CD

14.根據涉外經濟法律制度的規定，下列企業形式中，可以作為中

外合資經營企業組織形式的有（）.

A.個人獨資企業

B.股份有限公司

C.有限責任公司

D.合伙企業

【答案】：BC

三、案例分析題（本題型共4小題55分，其中一道小題可以選用

中文或者英文解答,請仔細閱讀答題要求,如使用英文解答,要全部使

用英文,答題正確的，增加5分.本題型最高得分為60分.）

1.（本小題10分,可以選用中文或英文解答,如使用英文解答，

須全部使用英文,答題正確的，增加5分,最高得分為15分.）

2016年3月1日，為支付工程款項,A公司向B公司簽發一張以甲

銀行為承兌人、金額為150萬元的銀行承兌匯票，匯票到期日為2016

年9月1日，甲銀行作為承兌人在匯票票面上簽章.

4月1日，B公司將該匯票背書轉讓給C公司，用于支付買賣合同價

款.后因C公司向B公司出售的合同項下貨物存在嚴重質量問題,雙方

發生糾紛.

5月1日，C公司為支付廣告費,將該匯票背書轉讓給D公司.D公

司負責人知悉B、C公司之間合同糾紛的詳情,對該匯票產生疑慮,遂

要求C公司的關聯企業E公司與D公司簽訂了一份保證合同.保證合

同約定,E公司就C公司對D公司承擔的票據責任提供連帶責任保證.

但E公司未在匯票上記載有關保證事項,亦未簽章.

6月1日，D公司將該匯票背書轉讓給F公司，以償還所欠F公司的

租金.

9月2日，F公司持該匯票向甲銀行提示付款，甲銀行以A公司資信

狀況不佳、賬戶余額不足為由拒付.

F公司遂向B、D公司追索.B公司以C公司違反買賣合同為由，對

F公司的追索予以拒絕,D公司向F公司承擔票據責任后，分別向B、E

公司追索,B公司仍以C公司違反買賣合同為由，對D公司的追索予以

拒絕,E公司亦拒絕.

要求：

根據上述內容,分別回答下列問題：

(1)甲銀行的拒付理由是否成立？并說明理由.

(2)B公司拒絕F公司追索的理由是否成立？并說明理由.

(3)B公司拒絕D公司追索的理由是否成立？并說明理由.

(4)D公司能否要求E公司承擔票據責任？能否依保證合同要求

E公司承擔保證責任？

并分別說明理由.

【答案】：

(1)甲銀行的拒付理由不成立.根據規定,票據債務人不得以自己

與出票人之間的抗辯事由對抗持票人，但持票人無對價取得票據或者

明知抗辯事由而取得票據的除外.在本題中，出票人A公司賬戶余額

是否足以支付票款、資信情況如何，只能用于解決A公司與甲銀行之

間的糾紛，甲銀行無權以此為由拒絕向持票人F公司付款.(或者：因

為付款人承兌匯票后,應當承擔到期付款的責任,不論出票人賬戶余

額是否足以支付票款、資信情況如何.)

(2)B公司拒絕F公司追索的理由不成立.根據規定,票據債務人

不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人，但持票人無

對價取得票據或者明知抗辯事由而取得票據的除外.在本題中，F公司

有償取得票據,且對B公司與C公司之間的合同糾紛并不知情,B公司

不能以此為由拒絕向F公司承擔票據責任.

(3)B公司拒絕D公司追索的理由成立.根據規定，如果持票人明

知票據債務人與持票人的前手之間存在抗辯事由，而仍然受讓票據權

利的,票據債務人可以該事由對抗持票人.在本題中,D公司明知B公

司與C公司之間的合同糾紛而受讓票據,B公司可以該理由拒

絕D公司的追索.

(4)①D公司無權要求E公司承擔票據責任.根據規定，保證人未

在票據或者粘單上記載“保證”字樣而另行簽訂保證合同或者保證條

款的，不屬于票據保證.

②D公司有權依保證合同要求E公司承擔保證責任.根據規定，未

在票據或者粘單上記載“保證”字樣而另行簽訂的保證合同，雖不屬

于票據保證,但可以具有民法上的保證的效力.

2.（本小題10分.）

人民法院于2015年11月5日受理了債權人提出的針對A公司的

破產申請.法院向A公司送達受理裁定,并要求其在15日內提交財產

狀況說明、債務清冊、債權清冊等有關資料,A公司以企業管理不善、

資料保存不全為由拒絕.

管理人在調查債務人財產狀況時發現下述情況：

（1）2015年1月，A公司向B公司出售一臺機床,B公司驗貨后，

將機床暫存于A公司庫房.雙方約定,在B公司付清全部價款前,A公

司保留機床所有權.2015年10月，B公司付清全部價款,但尚未提貨.

（2）2015年2月，A公司向C銀行借款20萬元，由D公司承擔連

帶責任保證.借款到期后A公司未能清償,C銀行已就20萬元借款本

金及利息向管理人申報了債權，同時要求D公司承擔連帶責任保證,D

公司遂向管理人預先申報此筆債權,遭到拒絕.

在債權人會議對破產財產的變價方案進行表決時一，出席會議并參

與表決的債權人共計30人（全體債權人人數為45人），債權額占全

部無財產擔保債權總額的60%,其中贊成的為28人，代表債權額占全

部無財產擔保債權總額的45%.

在人民法院對本案作出破產宣告前，當地社會保險機構以債權人

名義提出對A公司進行重整的申請.

要求:

根據上述內容，分別回答下列問題:

(1)A公司拒不提交相關材料,人民法院可對其采取何種處罰措

施？

(2)A公司銷售給B公司的機床是否屬于債務人財產？并說明理

由.

(3)管理人拒絕D公司預先申報債權,是否符合企業破產法律制

度的規定？并說明理由.

(4)債權人會議關于破產財產變價方案的表決結果,是否達到通

過表決方案的法定最低比例要求？并說明理由.

(5)當地社會保險機構是否有權提出重整申請？

【答案】：

(1)人民法院可以對債務人的直接責任人員采取罰款等強制措

施.

(2)A公司銷售給B公司的機床不屬于債務人財產.因為人民法

院受理A公司的破產申請前,B公司已經付清所有權保留買賣合同項

下的全部價款,機床所有權按約定轉移至B公司，不應認定為A公司的

債務人財產.

【難點解析】：案情提到“出售時B公司已經完成驗貨，但將機床

暫存于A公司庫房,至破產申請受理時尚未提貨”，那么本案動產所有

權變動的核心要件一一“交付”是否已經完成？其實,本案存在兩個

法律關系,一為所有權保留的買賣合同關系，二為保管合同關系.所有

權保留買賣合同意義上的交付已于B公司驗貨時完成,而保管合同意

義上的交付至破產申請受理時尚未完成.也就是說,A公司是基于保管

合同以保管人身份（而非所有權人身份）而占有該機床.

（或者：根據規定，債務人基于保管關系占有他人的財產,不應認

定為債務人財產.

在本題中，所有權保留買賣合同意義上的交付已于B公司驗貨時

完成,A公司繼續占有該機床是基于B公司的委托保管,該機床不應認

定為A公司的財產.）

（3）管理人拒絕D公司預先申報債權符合規定.根據規定,對于保

證債權，債權人已向管理人申報全部債權的,保證人（D公司）不能再

申報債權.

（4）債權人會議關于破產財產變價方案的表決結果,未達到法定

最低比例要求.根據規定,債權人會議對破產財產變價方案作出的決

議,應由出席會議的有表決權的債權人過半數通過,并且其所代表的

債權額占無財產擔保債權總額的1/2以上.在本