第二章公司法律制度

考情分析

2018年2017年

題型2016年

卷2卷1卷2卷1

單選4題4分7題7分4題4分1題1分3題3分

多選2題4分2題4分1題2分2題4分2題4分

判斷1題1分1題1分1題1分1題1分1題1分

簡答1題6分1題6分1.5題9分一1題6分

綜合一一一1題12分1/6題2分

合計8題15分10題17分7.5題16分5題18分8題16分

分析：內容較多、考試難度不大，歷年考點重復率比較高，各種題型均可出現，預計考試分值

在15分左右。

專題概要

專題一公司法律制度概述

專題二有限責任公司

專題三公司組織機構

專題四股份有限公司的設立及公司股票和債券

專題五公司法相關制度

專題一公司法律制度概述

知識點概要

專題一要點難度系數

公司的種類★★

公司法律制度概述公司法人財產權★★★

公司的登記管理★

知識點公司的種類

【概念解析】公司：指依法設立的,以營利為目的的,由股東投資形成的企業法人。

1.資本結構和股東責任承擔方式為標準

(1)有限責任公股東以“認繳”出資額為限,公司以“全部財產”對公司的債務承擔責

司任的公司

(2)股份有限公股東以“認購”的股份為限,公司以“全部財產”對公司的債務承擔責

司任的公司

(3)無限公司如：合伙公司(我國《公司法》不認可)

(4)兩合公司如：有限合伙公司(我國《公司法》不認可)

2.以公司的信用基礎為標準

以資本為信用基礎的公司

(1)資合公司

如：股份有限公司

以股東個人的財力、能力和信譽作為信用基礎的公司

(2)人合公司

如：無限公司

(3)資合兼人合的公司如：兩合公司

3.按組織關系分為：母vs子公司和總vs分公司

子公司分公司

對應母公司，母子公司間存在控對應總公司,分公司在隸屬的總公司的經營

關系

制與被控制的關系范圍內從事活動

獨立法人:以自身全部財產為限

性質★不具備法人資格:責任由總公司承擔

對其負債獨立承擔責任

財產獨立的財產沒有獨立的財產

執照取得企業“法人營業”執照取得“萱亞”執照

主體均是經濟法律關系主體，能獨立的進行民事活動

【例題?多選題】下列關于分公司法律地位的表述中，正確的有（）。

A.分公司具有獨立的法人資格

B.分公司獨立承擔民事責任

C.分公司可以依法獨立從事生產經營活動

D.分公司從事經營活動的民事責任由其總公司承擔

『正確答案』CD

『答案解析』本題考核分公司。分公司只是總公司管理的分支機構，不具有法人資格，但可以

依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立分公司的總公司承擔；選項AB錯誤。

【例題?單選題】甲公司的分公司在其經營范圍內以自己的名義對外簽訂一份貨物買賣合同。

根據公司法律制度的規定，下列關于該合同的效力及其責任承擔的表述中，正確的是（）。

A.該合同有效,其民事責任由甲公司承擔

B.該合同有效,其民事責任由分公司獨立承擔

C.該合同有效,其民事責任由分公司承擔，甲公司負連帶責任

D.該合同無效,甲公司和分公司均不承擔民事責任

『正確答案』A

『答案解析』本題考核分公司。分公司只是總公司管理的一個分支機構，不具備法人資格，但

可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由總公司承擔。

知識點公司法人財產權

（一）對外投資限制

1.對象：公司可以向其他企業（包括合伙企業）投資。

【提示】丕強成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人；法律有規定除外。

【解釋】國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通

合伙人。

2.決議機構：由“董事會或者股東會、股東大會”決議；具體依“公司章程”規定。

3.投資額度：

公司章程對投資的總額及單項投資的數額有限額規定的,不得超過規定的限額（意思自治）。

（二）對外擔保限制

1.股東會（股東大會）決議

為股東或實際控

2.接受擔保的股東或受實際控制人支配的股東，不得參加表決

決制人

3.該表決由“出席會議”的“其他股東”所持“表決權”的“過去

議（自家人）

鰲“01/2）通過

為他人董事會或股東會（股東大會）決議

數公司章程對擔保總額及單項擔保的數額有限額，不得超過限額（意思自治）

額

【2018年卷1?單選題】李某是甲股份有限公司（簡稱甲公司）的實際控制人，因借款需要請

求甲公司為其提供擔保。甲公司遂召開股東大會對此事項進行表決。下列關于甲公司股東大會決議

的表述中，正確的是（）。

A.李某不可以參加表決，該項決議由出席會議的其他股東過半數通過

B.李某不可以參加表決，該項決議由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過

C.李某可以參加表決，該項決議由全體股東所持表決權的過半數通過

D.李某可以參加表決，該項決議由出席會議的股東所持表決權的過半數通過

『正確答案』B

『答案解析』本題考核公司法人財產權。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經

股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規定

事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

【例題?單選題】A公司是由甲出資20萬元、乙出資50萬元、丙出資30萬元、丁出資80萬

元共同設立的有限責任公司。丁申請A公司為其銀行貸款作擔保，為此A公司召開股東會，甲、乙、

丙、丁均出席會議，乙明確表示不同意。根據《公司法》的規定，下列關于會議決議的表述中，正

確的是（）。

A.該決議必須經甲、乙、丙、丁四個股東全部通過，因乙不同意而不能通過

B.該決議必須經甲、乙、丙三個股東全部通過，因乙不同意而不能通過

C.該決議必須經全體股東所持表決權的過半數通過，因甲、丙、丁所持表決權占72.22%,因此

通過

D.該決議必須經甲、乙、丙股東所持表決權的過半數通過，因甲、丙所持表決權僅占50%,因

此不通過

『正確答案』D

『答案解析』本題考核公司法人財產權。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經

股東會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規定事項的表決。

該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

知識點公司的登記管理

（一）登記事項

1.公司法定代表人：“公司章程”規定，由董事長、執行董事或經理擔任（“三選一”）。

2.股東出資方式

（1）貨幣（人民幣表示）

可以（2）非貨幣：實物、知識產權、土地使用權等

【提示】沒有設定擔保并合法持有的“股權、債權”可以用于出資

勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產

禁止

【提示】勞務出資是普通合伙人特有的出資方式

【2018年卷2?多選題】根據公司法律制度的規定，下列各項中，可以作為財產出資的有（）。

A.勞務B.知識產權

C.土地使用權D.特許經營權

『正確答案』BC

『答案解析』本題考核公司登記事項。選項BC：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產

權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政

法規規定不得作為出資的財產除外。選項AD：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特

許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

【例題?單選題】甲、乙、丙、丁四家公司與楊某、張某擬共同出資設立一注冊資本為400萬

元的有限責任公司。除楊某與張某擬以120萬元貨幣出資外，四家公司的下列非貨幣財產出資中，

符合公司法律制度規定的是（）。

A.甲公司以其商譽作價50萬元出資

B.乙公司以其特許經營權作價50萬元出資

C.丙公司以其非專利技術作價60萬元出資

D.丁公司以其設定了抵押擔保的房屋作價120萬元出資

『正確答案』C

『答案解析』本題考核股東出資。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或

者設定擔保的財產等作價出資。

（二）設立登記

營業執照的簽發日期為公司成立日期。

【提示】個人獨資企業、合伙企業、有限責任公司、股份有限公司的成立日期均為“營業執照

的簽發日期”。

（三）變更登記

45

減少注冊資本、合并、分立（不包括增資）：自“公告之日”起45日后申請

日

增加注冊資本、公司名稱、法定代表人（不包括董事、監事、經理）、經營范圍：自

“變更決議作出之日”起30日內申請

30

有限公司股東轉讓股權：自“轉讓股權之日”起30日內申請

日

股東或發起人改變姓名或名稱：自改變姓名或者名稱之日起30日內申請

分公司：自“變更登記之日”起30日內申請分公司變更

【提示】“董事、監事、經理”發生變動的，無需變更登記，只需“蚤塞”O

（四）注銷登記

1.解散時不需要清算:因合并、分立而解散公司，因其債權債務由合并、分立后繼續存續的公

司承繼的。

2.在解散時應當清算:公司債權債務無人承繼的。

［解釋］公司解散應當申請注銷登記，經公司登記機關注銷登記，公司終止權利和行為能力。

【例題?單選題】根據公司法律制度的規定，下列有關公司變更登記的表述中，正確的是（）。

A.公司的董事、監事、經理發生變動的，應當到原公司登記機關辦理變更登記

B.公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起30日內申請變更登記

C.公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起60日后申請變更登記

D.公司分立的，應當自分立決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記

『正確答案』B

『答案解析』本題考核公司變更登記。公司“董事、監事、經理”發生變動的，無需變更登記,

只需“備案”。公司減少注冊資本、合并、分立，自公告之日起“45日后”申請變更登記。

專題二有限責任公司

知識點概要

專題二要點難度系數

有限責任公司的設立★★★

有限責任公司

有限責任公司的股權轉讓★★★

一人有限責任公司★

國有獨資公司★★

知識點有限責任公司的設立

（一）設立條件

1.股東

1-50人

人數

【提示】股份有限公司的發起人為2—200人

性質自然人或法人

2.出資

指在登記機關登記的全體股東“認繳”的出資額。

注冊資本法律、行政法規及國務院決定對最低限額另有規定，從其規定。

【提示】一般無法定“最低”注冊資本要求

期限可分期（無法定出資期限要求）

方式可以貨幣、實物、知識產權、土地使用權等（無貨幣出資比例限制要求）

驗資有限責任公司的股東出資時無需驗資

3.公司章程

制定股東共同制定旦在公司章程上簽名、蓋章

約束章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員（X實際控制人）具有約束力。

力【解釋】高級管理人員：包括經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書等

【2017年卷1?多選題】下列關于有限責任公司章程的表述中，符合公司法律制度規定的有（）。

A.公司經營范圍屬于公司章程的必備事項

B.公司章程必須由全體股東共同制定并簽名、蓋章

C.制定公司章程是設立有限責任公司的必經程序

D.公司章程對股東沒有約束力

『正確答案』ABC

『答案解析』本題考核有限責任公司設立的條件。

公司的經營范圍由公司章程規定，并應依法登記，選項A正確。

股東共同制定公司章程，股東應當在公司章程上簽名、蓋章，選項B正確。

設立公司必須依法制定公司章程，選項C正確。

公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力，選項D錯誤。

【例題?多選題】根據《公司法》的規定，公司章程對特定的人員或機構具有約束力。下列各

項中，屬于該特定人員或機構的有（）。

A.公司財務負責人

B.公司股東

C.上市公司董事會秘書

D.公司實際控制人

『正確答案』ABC

『答案解析』本題考核有限責任公司設立的條件。

根據規定，有限責任公司的章程由股東共同制定，所有股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

公司實際控制人不屬于股東，不受公司章程約定。

（二）股東非貨幣出資

1.出資評估

先評估，顯著低于才認定，法院不能直接認定:非貨幣財產出資，未依法評估作價，”公司、

其他股東或公司債權人”請求認定出資人未履行出資義務的,法院應當委托具有合法資格的評估機

構對該財產評估作價。

【提示】評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的,法院應當認定出資人未依法全面履行

出資義務。

2.出資后貶值

出資后因市場或其他客觀因素導致資產減值，不能認定未依法履行出資義務。但當事人另有約

定除外。

3.瑕疵出資

“以劃撥或以設定權利負擔的土地使用權出資”應認定出資人未履行出資義務的，法院應當責

令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續或解除權利負擔。

【提示】逾期未辦理或者未解除的,法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

4.房屋、土地使用權、知識產權出資

出資要求交付+權屬變更

出資人未履行出資義務的，法院應當責令在指定的合理期間內辦理;

已交付使用+未辦理在前述期間內辦理的，認定其已經履行了出資義務

權屬變更實質大于形式:出資人可以主張自其“實際交付”財產給公司使用時

享有相應股東權利

未交付使用+已經辦公司或者其他股東可以主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有

理權屬變更手續相應股東權利

5.違法財產出資

以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的,對違法犯罪行為予以追

究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。

【例題?判斷題】甲、乙、丙共同投資設立一家有限責任公司，甲以房屋作價100萬元出資，

并自公司設立時辦理了產權轉移手續，但直至公司成立半年后才將房屋實際交付給公司使用，乙、

丙主張甲在實際交付房屋之前不享有相應股東權利。乙、丙的主張是合法的。（）

『正確答案』V

『答案解析』本題考核股東出資。

出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，出資人已經就

前述財產出資，辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付,

并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。因此本題是正確的。

（三）股東出資責任

1.未履行出資義務

（1）內部責任

應當向公司足額繳納

股東不按照規定繳納出資

應當向“已按期足額繳納出資的股東”承擔違約責任

（2）對外責任

股東未履行或未全面履行出資義務

發起人（原始股東）與被告股東承擔連帶責任

設立時

【提示】公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償

未盡義務的“董、高”人員也承擔相應責任

增資時

【提示】“董、高”人員承擔責任后，可以向被告股東追償

（有限責任公司）股東未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權,受讓人

對此知道或應當知道（惡意），公司請求該股東履行出資義務、受讓人對

成立后此承擔連帶責任。

【提示】受讓人根據前款規定承擔責任后，可以向該未履行或者未全面履

行出資義務的股東追償；但當事人另有約定除外

2.股東出資不實

有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定

價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額,公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。

3.抽逃出資的責任

（1）公司成立后，股東不得抽逃出資。

【解釋】有限責任公司的股東在公司“成立”前,可以抽回出資。

（2）發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，不得抽回其股本。

［解釋］投資人可以抽回出資的情形：

①未按期募足股份；

②發起人未按期（30日）召開創立大會；

③創立大會決議不設立公司。

（3）抽逃出資的形態

①將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出；

②通過“虛構”債權債務關系將其出資轉出；

③制作"虛假”財務會計報表虛增利潤進行分配;

④“利用”關聯交易將出資轉出。

（4）股東抽逃出資的民事責任

提起主體責任承擔者

抽逃出資的股東；“協助”抽逃出資的“其他股東、董事、高級管

公司或其他股東

理人員或實際控制人”（不包括監事）承擔“連帶責任”。

抽逃出資的股東在“抽逃出資本息范圍內”對公司債務不能清償的

部分承擔“補充賠償責任”；協助抽逃出資的其他股東、董事、高

公司債權人級管理人員或實際控制人對此承擔“連帶責任”。

【提示】抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人“不得”

提出相同請求。

4.股東未履行或未全面履行出資義務或抽逃出資股權限制

公司根據公司章程或股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權

等股東權利作出相應的合理限制（有效），該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

5.訴訟時效限制

股東未履行或未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務，被告

股東“不得”以訴訟時效為由進行抗辯。

【提示】基于投資關系產生的繳付出資請求權，當事人提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支

持。

6.記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

7.公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更

登記。

未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

例：劉、關、張擬共同出資100萬元設立一有限公司。公司成立后，在其設置的股東名冊中記

載了劉、關、張三人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時遺漏了張某，使得公司登記的文

件中股東只有劉、關二人。

問：張某是否取得股東資格，能否參與當年利潤分紅?說明理由？

解析：張某取得股東資格，可以參與當年的分紅。股東資格自將股東記載于股東名冊時取得，

在公司登記機關進行登記不是股東資格的取得要件；未經登記的，不具有對抗效力，但不影響股東

資產收益（利潤分配）權利的享有。

【例題?單選題】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房產出資30萬元。公

司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產僅值20萬元，丙現有可執行的個人財產6萬元。

下列處理方式中，符合公司法律制度規定的是（）。

A.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足

B.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙補足

C.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足

D.丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任

『正確答案』B

『答案解析』本題考核股東出資。

有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程

所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責

任”。

【例題?多選題】根據公司法律制度的規定，公司于成立后以其相關股東的行為符合特定情形

且損害公司權益為由，請求人民法院認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持。下列各項中，屬

于該特定情形的有（）。

A.將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出

B.通過虛構債權債務關系將出資轉出

C.制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配

D.利用關聯交易將出資轉出

『正確答案』ABCD

『答案解析』本題考核抽逃出資。

在公司成立后，存在下列情形且損害公司權益的，可以被認定為該股東抽逃出資：

（1）將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出；

（2）通過虛構債權債務關系將其出資轉出；

（3）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；

（4）利用關聯交易將出資轉出；

（5）其他未經法定程序將出資抽回的行為。

知識點有限責任公司的股權轉讓

（-）名義股東VS隱名股東

1.投資協議內部效力

實際出資人（隱名股東）與名義出資人（名義股東）訂立內部投資協議合

（1）合同效力

同；如無《合同法》第52條規定的無效情形，法院應當認定該合同有效。

實際出資人“可以”以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利。

（2）投資收益名義股東“不得”以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為自己為由“否

爭議解決認”實際出資人權利。

【解釋】名義股東不得以該登記否認實際出資人合同權利。

2.投資協議外部效力

實際出資人“不得”未經公司其他股東半數以上同意,請求公司變更“名義”

（1）對公股東。

司、其他股【解釋】內部協議對公司和其他股東是沒有約束力的，實際出資人要想成為顯

東名的股東，必須參照有限責任公司對外轉讓出資的要求（其他股東這里同意）

處理。

名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人

以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院參

（2）對善意

照《物權法》處理，即如果受讓方符合善意取得的條件，受讓方取得股權。

第三人

【提示】名義股東處分股權造成實際投資人損失，實際投資人“可以”請求名

義股東承擔賠償責任。

公司債權人以登記于公司登記機關的股東（名義股東）未履行出資義務為由，

（3）對債權請求其對公司債務不能清償的部分在“未出資本息范圍內”承擔補充賠償責任,

人股東“不得”以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯。

【提示】名義股東在承擔相應的賠償責任后，“有權”向實際出資人追償。

3.-“股”多賣

（1）股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質

押或者以其他方式處分，受讓股東（第一受讓人）以其對于股權享有實際權利為由,請求認定處分

股權行為無效的，人民法院可以參照《物權法》106條的規定處理。

（2）原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東可以請求原股東承擔賠償責任、對于未及時

辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任。

4.冒名股東責任承擔

（1）冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔

相應責任。

（2）公司、其他股東或公司債權人“不得”以未履行出資義務為由,請求被冒名登記為股東的

承擔補足出資責任或對公司債務不能清償部分的賠償責任。

【例題?單選題】某市房地產主管部門領導王大偉退休后，與其友張三、李四共同出資設立一

家房地產中介公司。王大偉不想讓自己的名字出現在公司股東名冊上，在未告知其弟王小偉的情況

下，直接持王小偉的身份證等證件，將王小偉登記為公司股東。下列表述正確的是（）。

A.公司股東應是王大偉

B.公司股東應是王小偉

C.王大偉和王小偉均為公司股東

D.公司債權人有權請求王小偉對公司債務承擔相應的責任

『正確答案』A

『答案解析』本題考核冒名股東。

因為是王大偉冒用他人（王小偉）名義，王小偉并不知情，所以股東應當是王大偉。

（二）股東權的分類

1.以股東權行使的目的是為股東個人或涉及全體股東共同利益為標準

共益權:

股東大會參加權、提案權、質詢權、在股東大會上的表決權、累積投票權、

基于公司利益

股東大會召集請求權和自行召集權、查閱公司賬簿權、提起訴訟權等

和個人利益

自益權:股利分配請求權、剩余財產分配權、新股認購優先權、股份質押權和股份

僅以個人利益轉讓權等

(1)知情權：股東查閱、復制公司重要文件權

①股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、

監事會會議決議和財務會計報告。

②股東可以要求查閱“會計賬簿”。

有限責任公司

【提示】股東要求查閱公司會計賬簿而被公司以股東查閱會計賬簿有不

正當目的,可能損害公司合法利益為由拒絕提供查閱的，股東可以向人

民法院起訴，要求公司提供查閱。

股東有權查閱公司章程、股東名冊、債券存根、股東大會會議記錄、董

股份有限公司

事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。

【提示】《公司法解釋(四)》對股東知情權加以保障的措施:

①原告在起訴時不具有公司股東資格的,法院應當駁回起訴。

身份不可分

②原股東享有有限的訴權:但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受

離

到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

①股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的,但公

司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；

公司抗辯理

②股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益

由不正當目

的；

的指

③股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內,曾通過查閱公司會計賬簿，

向他人通報有關信息損害公司合法利益的。

公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東查閱或者復制公司文件材料的

不可剝奪性

權利，公司丕翟以此為由拒絕股東查閱或者復制。

股東依據法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下,可以

可代理性由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業

人員輔助進行。

①股東行使知情權后泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害，公司亙

泄露的賠償以請求該股東賠償相關損失。

責任②輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等泄露公司商業秘密導致公司

合法利益受到損害，公司可以請求賠償相關損失。

(2)股利分配請求權

①有限公司股東按照實繳的出資比例分取紅利，全體股東約定不按照出資比例分紅除外o

②股份公司按照股東持有的股份比例分配,章程規定不按持股比例分配的除外。

【提示】《公司法解釋(四)》對股東利潤分配訴權的保障措施：

股東請求公司分配利潤案件，應列公司為被告。

被告

【提示】一審法庭辯論終結前,其他股東基于同一分配方案請求分配利潤并申請參

確認

加訴訟的，應列為共同原告。

股東應提交載明具體分配方案的股東會的有效決議。

分紅

【提示】公司拒絕分配利潤且其關于無法執行決議的抗辯理由不成立的，法院應判

條件

決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤O

股東未提交載明具體分配方案的股東會決議，請求公司分配利潤的，法院應駁回其

駁回訴訟請求。

請求【提示】但違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失

的除外。

2.以股權行使的條件為標準劃分

只持有一股股份的股東也可以

單獨股東權

如：自益權、表決權等

持有一定數額以上股份方可

少數股東權

如：請求召開臨時股東會等

（三）股東濫用股東權的責任

1.公司股東濫用股東權利給“公司或者其他股東”造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

2.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害“公司債權人”利益

的，應當對公司債務承擔“連帶責任”。

【提示】一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債

務承擔“連帶責任”。

3.公司的“控股股東、實際控制人、董、監、高”不得利用其關聯關系損害公司利益。

違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

【例題?判斷題】公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司

債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（）

『正確答案』V

『答案解析』本題考核股東濫用股東權的責任。題目表述正確。

（四）有限責任公司股東轉讓股權

1.公司章程對股權轉讓有規定的，從其規定。

【解釋】只有在章程沒有另外規定的情況下，才適用《公司法》的股權轉讓限制條件。

2.內部轉讓：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

【提示】普通合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當“通知”其他合

伙人。

3.外部轉讓

股東向股東之外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數（大于1/2）同意。

（1）條件

【解釋】股東向股東之外的人轉讓股權無需經過股東會作出決議。

（2）視為①其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的;

同意②其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該股權，不購買的。

在同等條件下，其他股東有優先購買權；兩個以上股東主張行使優先購買權，

（3）優先

協商確定購買比例；協商不成，按“轉讓時”各自的出資比例行使優先購買權。

購買

（協商一出資）

【提示】《公司法解釋（四）》對股東優先購買權的規定:

有限公司自然人股東因繼承發生變化時,其他股東不享有優先

優先購買權限制購買權。

【提示】但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

“同等條件”，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及

同等條件的含義

期限等因素。

（1）有限公司的股東主張優先購買轉讓股權的，應當在收到通

知后,在公司章程規定的行使期間內提出購買請求。

（2）公司章程沒有規定行使期間或規定不明確的，以通知確定

行使期限

的期間為準。

【提示】通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的,行

使期間為30日。

（1）有限公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買后又不同

意轉讓股權的,對其他股東優先購買的主張，不予支持。

股東放棄轉讓

【提示】但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

（2）其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的,應予支持。

（1）其他股東:轉讓股東未就其股權轉讓事項征求其他股東意

見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權,

其他股東有權主張按照同等條件購買該轉讓股權。

【提示】但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同

損害優先購買權的法律后等條件之日起30日內沒有主張,或者自股權變更登記之日起超

果過1年的除外。

（2）不應僅僅因為損害股東優先購買權認定合同無效、撤銷合

晝

〒提示】股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不

能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。

4.法院強制轉讓

應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。

其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。

5.轉讓股權后的手續

注銷原股東的出資證明書一向新股東簽發出資證明書一修改公司章程和股東名冊中股東及其出

資額的記載。

【提示】對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

（五）有限責任公司股東退出公司

1.股東退出公司的法定條件

對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權的情形是:

（1）公司連續5年不向股東分配利潤,而公司該5年連續盈利,并且符合法律規定的分配利潤

條件的;

（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的;

（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修

改章程使公司存續的。

2.股東退出公司的法定程序

自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東

會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟（股東直接訴訟）。

【2017年卷2?判斷題】張某、王某、李某三人共同出資設立了甲有限責任公司，公司章程對

股權轉讓沒有特別規定。李某擬將其擁有的股權全部轉讓給趙某，張某和王某均不愿購買，則李某

可以將股權轉讓給趙某。（）

『正確答案』V

『答案解析』本題考核有限責任公司的股權轉讓。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿

30日未答復的，視為同意轉讓。

其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為

同意轉讓。

【例題?多選題】根據《公司法》的規定，下列關于股權轉讓的說法中，正確的有（）。

A.有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權

B.有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東所持表決權2/3以上同意

C.有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意

D.有限責任公司股東轉讓股權，應經董事會批準

『正確答案』AC

『答案解析』本題考核有限責任公司的股權轉讓。

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。選項D的說法沒有法律依據。

【例題?多選題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東對股東會就特定事項作出的決

議投反對票的，可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司。下列屬于該特定事項的有（）。

A.公司轉讓主要財產的

B.公司合并、分立的

C.公司增加注冊資本的

D.公司章程規定的營業期限屆滿，股東會通過決議修改章程使公司存續的

『正確答案』ABD

『答案解析』本題考核有限責任公司股東退出公司。有下列情形之一的，對股東會該項決議投

反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司：（1）公司連續5年不向股

東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的；（2）公司合并、

分立、轉讓主要財產的；（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,

股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

知識點一人有限責任公司

1.概念：指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

2.股東限制：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。

［解釋］該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

3.一人公司章程：由股東制定。

4.組織機構：不設股東會。

【提示】股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

5.強制審計：應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

6.人格否定：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公

司債務承擔連帶責任。

【例題?多選題】下列關于一人有限責任公司的表述中，符合《公司法》規定的有（）。

A.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元

B.一人有限責任公司應當在公司登記中注明法人獨資或自然人獨資，并在公司營業執照中載明

C.一人有限責任公司的股東可以分期繳納出資，首次出資額不得低于注冊資本的20%

D.一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計

『正確答案』BD

『答案解析』本題考核一人公司。根據2014年修訂的《公司法》一人有限責任公司沒有最低注

冊資本限額要求，可以分期繳納出資，但沒有首次出資額的要求；選項AC錯誤。

知識點國有獨資公司

1.章程制定

國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或由董事會制訂報國有資產監督管理機構批

準。

2.“股東會”

（1）不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。

(2)行使股東會職權：

①部分職權由董事會行使。

②公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券,必須由國有資產監督管

理機構決定。

③重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，由國有資產監督管理機構審核，報本

級人民政府批準。

3.董事會

董事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是董事會成員中應當

有公司職工代表,由公司職工代表大會選舉產生。

職工代表

【解釋】一般有限責任公司中，非由職工代表擔任的董事、監事由

股東會選舉產生。同時不是必須有職工代表。

董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中“揖

董事長置。

【提示】有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由章程規定。

(1)經國有資產監督管理機構的同意，董事會成員可以兼任經理。

(2)國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員,

限制

未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份

有限公司或其他機構兼職。

4.監事會

(1)監事會成員“不得少于5人”,其中職工代表的比例不得低于1/3。

【提示】一般有限責任公司的監事會成員不得少于3人。

(2)監事會成員由國有資產監督管理機構委派，但監事會中的職工代表由職工代表大會選舉產

生。

(3)監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中“揖庭”。

【提示】一般有限責任公司的監事會主席由全體監事過半數“選舉”產生。

【2017年卷2?單選題】下列關于國有獨資公司監事會組成的表述中，不符合公司法律制度規

定的是()。

A.監事會主席由全體監事過半數選舉產生

B.監事會成員不得少于5人

C.公司董事不得兼任監事

D.監事會成員中職工代表的比例不得低于1/3

『正確答案』A

『答案解析』本題考核國有獨資公司的特別規定。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事

會成員中指定。

[2018年卷1?單選題】根據公司法律制度的規定，國有獨資公司經理的聘任和解聘方式是()。

A.由董事會聘任或解聘

B.由國有資產監督管理機構聘任，由監事會解聘

C.由監事會聘任或解聘

D.由國有資產監督管理機構聘任或解聘

『正確答案』A

『答案解析』本題考核國有獨資公司的特別規定。國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解

聘。

專題三公司組織機構

知識點概要

專題三要點難度系數

公司組織機構有限責任公司的組織機構★★★

(股東會、董事會、監事會)股份有限公司的組織機構★★★

知識點有限責任公司的組織機構

(一)股東會

1.股東會的職權

(1)決定公司的經營方針和投資計劃。

【注意】決定公司的經營計劃和投資方案屬于董事會的職權。

(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。

(3)審議批準董事會的報告。

(4)審議批準監事會或者監事的報告。

(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

(7)對發行公司債券作出決議。

(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

(10)修改公司章程。

【提示1】董事會的職權

董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過。董事會有權“壁”的事項包括：

(1)決定公司的經營計劃和“投資方案”。

(2)決定公司“內部管理機構”的設置。

(3)決定“聘任或者解聘公司經理及其報酬事項”；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經

理、財務負責人，并決定其報酬事項。

(4)制定公司的基本管理制度。

【解釋】公司的具體規章由經理制定。

【提示2】監事會(不設監事會的監事)的職權

(1)檢查公司財務。

(2)對“董事、高級管理人員”執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司

章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東

會會議。

(5)向股東會會議提出提案。

(6)對董事、高級管理人員提起訴訟。

(7)監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

(8)發現公司經營情況異常，可以進行調查。

2.股東會的形式：

(1)會議形式：定期會議(章程規定)和臨時會議。

(2)臨時會議

①代表1/10以上表決權的股東提議;②1/3以上董事提議;③

有限公司臨時股東會

監事會或不設監事會的公司監事提議。

股份有限公司臨時董事會①