?證券發行管理制度規定一、總則（一）目的為規范公司證券發行行為，保障公司和投資者的合法權益，促進公司健康穩定發展，根據國家相關法律法規及監管要求，結合本公司實際情況，制定本管理制度。（二）適用范圍本制度適用于公司在境內外證券市場進行的各類證券發行活動，包括但不限于首次公開發行股票、配股、增發、發行公司債券、可轉換公司債券等。（三）基本原則1.合法性原則公司證券發行活動必須嚴格遵守國家法律法規、證券監管機構的相關規定以及公司章程的要求。2.公平、公正、公開原則確保證券發行過程公平對待所有投資者，信息披露真實、準確、完整、及時，維護市場秩序和投資者信心。3.審慎性原則在證券發行決策過程中，充分評估各種因素，進行科學論證和風險評估，確保發行方案合理可行，符合公司整體利益和長遠發展戰略。二、證券發行決策程序（一）發起與提議1.公司董事會、管理層或其他相關部門根據公司發展戰略、資金需求、業務拓展等因素，提出證券發行的初步設想，并進行前期調研和分析。2.若涉及重大項目投資、并購重組等導致資金需求的情況，相關業務部門應詳細制定資金預算和融資計劃，作為證券發行提議的重要依據。（二）可行性研究與論證1.財務部門負責對證券發行的財務可行性進行分析，包括對公司財務狀況、盈利能力、償債能力等進行評估，預測發行后對公司財務指標的影響。2.法律合規部門對證券發行的法律合規性進行審查，確保發行活動符合法律法規及監管要求，不存在法律障礙。3.投資銀行等中介機構協助公司對市場情況、投資者需求、發行時機等進行分析，評估發行方案的可行性和市場接受程度。（三）內部審議1.證券發行提議經可行性研究與論證后，提交公司總經理辦公會進行初步審議。總經理辦公會應充分討論發行的必要性、可行性、發行規模、發行方式等關鍵問題，并形成初步意見。2.總經理辦公會審議通過后，將證券發行方案提交公司董事會審議。董事會應嚴格按照《公司法》《證券法》等法律法規及公司章程規定的程序進行表決，形成董事會決議。董事會決議應明確發行的具體事項，包括但不限于發行種類、數量、價格、募集資金用途、發行對象等，并對發行風險進行充分評估和披露。（四）股東大會決策1.對于需經股東大會審議的證券發行事項，董事會應在股東大會召開前按照規定將發行方案及相關文件提交給股東，確保股東有足夠的時間了解發行情況并進行決策。2.股東大會應對證券發行方案進行審議和表決，出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效決議（法律、法規另有規定的除外）。股東大會決議應明確表達股東對發行事項的意見，并記錄在案。三、證券發行申報與審批（一）申報準備1.根據證券監管機構的要求，組織相關部門和中介機構編制申報文件，包括招股說明書（或募集說明書）、發行保薦書、審計報告、法律意見書等。申報文件應真實、準確、完整，反映公司的實際情況和發行方案。2.保薦機構應按照相關規定對公司進行盡職調查，對申報文件的真實性、準確性、完整性進行核查，并出具保薦意見。（二）申報流程1.在申報材料準備齊全后，由保薦機構向證券監管機構提交發行申請文件，并按照規定進行申報登記。2.公司應積極配合證券監管機構的審核工作，及時回復審核問詢，提供補充材料。審核過程中，如發現問題，應按照要求進行整改，并向證券監管機構說明整改情況。（三）審批程序1.證券監管機構對公司提交的發行申請文件進行審核，審核內容包括公司的合規性、財務狀況、募集資金用途、信息披露等方面。2.根據審核意見，公司可能需要進行進一步的解釋、說明或整改。若審核通過，證券監管機構將出具核準文件；若審核不通過，公司應根據審核意見進行調整和完善，待符合要求后重新申報。四、證券發行信息披露（一）披露原則1.真實性原則信息披露內容必須真實可靠，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。2.準確性原則對披露信息的表述應準確無誤，避免模糊不清或歧義性語言。3.完整性原則全面披露與證券發行相關的所有重要信息，不得隱瞞或遺漏關鍵內容。4.及時性原則在規定的時間內及時披露證券發行的相關信息，確保投資者能夠及時獲取最新信息。（二）披露內容1.發行前披露招股說明書（或募集說明書）：詳細介紹公司基本情況、業務范圍、財務狀況、募集資金用途、發行方案等內容，是投資者了解公司和發行情況的重要文件。發行保薦書：保薦機構對公司發行申請的推薦意見，包括對公司合規性、發行方案合理性等方面的評價。法律意見書：律師事務所對公司發行行為的合法性出具的法律意見。審計報告：會計師事務所對公司財務報表進行審計后出具的報告，反映公司的財務狀況和經營成果。2.發行過程中披露發行公告：公告證券發行的基本信息，如發行方式、發行時間、發行價格、發行數量等，告知投資者發行進展情況。中簽率公告：在證券發行采用抽簽等方式確定投資者認購結果后，及時公告中簽率情況。上市公告書：對于股票發行上市的情況，在上市前發布上市公告書，介紹公司上市情況、上市后股本結構變化等內容。3.發行后持續披露定期報告：公司應按照規定定期披露年度報告、中期報告等，其中應包含募集資金使用情況、證券發行后公司經營狀況變化等內容，接受投資者監督。臨時報告：如發生與證券發行相關的重大事項，如募集資金用途變更、公司控制權變動等，應及時發布臨時報告進行披露。（三）披露渠道1.公司官網：在公司官方網站設立專門的信息披露專欄，及時發布證券發行相關信息，方便投資者查閱。2.證券交易所指定網站：按照證券交易所的要求，將披露文件上傳至指定的信息披露平臺，確保信息在交易所網站同步發布。3.法定媒體：通過符合規定的報紙、雜志等法定媒體進行信息披露，確保信息傳播范圍廣泛、及時有效。五、證券發行承銷與配售（一）承銷方式選擇1.公司應根據證券發行規模、市場情況、自身需求等因素，與保薦機構協商確定合適的承銷方式，包括包銷、代銷等。2.包銷是指承銷商將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式；代銷是指承銷商代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。（二）承銷協議簽訂1.公司與承銷商應簽訂書面承銷協議，明確雙方的權利義務、承銷方式、承銷費用、發行價格、發行數量、承銷期限等條款。2.承銷協議應符合法律法規及證券監管機構的相關規定，確保協議的合法性和有效性。（三）配售原則與方法1.配售原則公平原則：確保所有符合條件的投資者都有平等的機會參與配售。公正原則：按照事先確定的規則進行配售，不得偏袒特定投資者。公開原則：配售過程應公開透明，接受投資者監督。2.配售方法向原股東配售：對于配股等情況，按照股東持股比例向原股東配售股份。向特定對象配售：根據發行方案和相關規定，向特定的投資者（如戰略投資者、機構投資者等）配售股份。在配售過程中，應嚴格按照規定的程序和條件進行，確保配售對象符合要求。（四）承銷過程管理1.承銷商應按照承銷協議的約定，制定詳細的承銷方案，組織承銷團隊開展工作。2.在承銷過程中，承銷商應密切關注市場動態，及時調整承銷策略，確保證券順利發行。同時，應加強對投資者的宣傳推廣工作，提高證券的市場認知度和吸引力。3.公司應與承銷商保持密切溝通，及時了解承銷進展情況，協調解決承銷過程中出現的問題。六、證券發行募集資金管理（一）募集資金用途確定1.公司應根據自身發展戰略和實際需求，在證券發行申報文件中明確募集資金的用途。募集資金用途應具有明確的投資項目和合理的資金預算，與公司主營業務相關，有助于提升公司的核心競爭力和持續盈利能力。2.募集資金不得用于彌補虧損、非生產性支出或與公司主營業務無關的其他用途。（二）募集資金專戶存儲1.公司應在銀行設立募集資金專戶，將募集資金集中存放于專戶管理。專戶數量應根據募集資金投資項目的實際情況合理確定，但原則上不得超過募集資金投資項目的個數。2.公司應與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議，明確各方的權利和義務，規范募集資金的存取和使用。（三）募集資金使用管理1.公司應按照募集資金使用計劃，嚴格按照規定的程序和用途使用募集資金。在使用募集資金時，應確保資金支出與投資項目的預算相符，不得擅自改變募集資金用途。2.對于募集資金投資項目涉及采購設備、工程建設等情況，公司應按照相關法律法規和公司內部規定，履行招投標、合同簽訂等程序，確保資金使用的合規性和有效性。3.公司應定期對募集資金的使用情況進行內部審計和監督檢查，確保募集資金使用符合規定要求。同時，應在定期報告中披露募集資金使用情況，接受投資者監督。（四）募集資金變更管理1.如因特殊原因需要變更募集資金用途，公司應按照規定的程序進行審批。首先由公司董事會提出變更募集資金用途的議案，經股東大會審議通過，并報證券監管機構備案。2.變更后的募集資金用途應符合國家法律法規和公司發展戰略的要求，且變更后的項目應具備可行性和良好的經濟效益。公司應在變更募集資金用途后及時進行信息披露，說明變更的原因、變更后的用途等情況。七、證券發行后管理（一）股權登記與托管1.證券發行完成后，公司應及時辦理股權登記手續，確定股東名單和股權結構。股權登記機構應按照相關規定準確記錄股東信息，確保股權登記的真實性和準確性。2.公司應選擇合法合規的股權托管機構，將公司股權進行集中托管。股權托管機構應按照托管協議的約定，為公司和股東提供股權管理、查詢、分紅派息等服務，保障股東的合法權益。（二）股東權益保護1.公司應按照法律法規和公司章程的規定，保障股東的知情權、參與權、表決權、收益權等合法權益。定期向股東披露公司經營狀況、財務狀況、重大事項等信息，確保股東能夠及時了解公司情況。2.在涉及股東重大利益的決策過程中，應嚴格按照規定程序召開股東大會，充分聽取股東意見，保障股東的決策權。對于股東提出的合理訴求，應及時給予回應和處理。（三）持續信息披露與監管1.公司應按照證券監管機構的要求，持續做好信息披露工作。除定期報告和臨時報告外，如發生可能對公司證券價格產生重大影響的其他事項，應及時進行披露。2.積極配合證券監管機構的監管工作，接受監管機構的現場檢查和非現場檢查。對于監管機構提出的問題和要求，應及時整改落實，并將整改情況報告監管機構。八、附則（