限制股權激勵管理制度?一、總則（一）目的為了建立和完善公司的激勵約束機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司員工的積極性和創造性，提高公司的經濟效益和市場競爭力，特制定本限制股權激勵管理制度（以下簡稱"本制度"）。（二）基本原則1.公平公正原則：確保激勵對象的選擇、激勵份額的分配等過程公平、公正，符合公司實際情況和相關法律法規要求。2.激勵與約束并重原則：在給予激勵對象股權收益的同時，設定相應的限制條件，促使其為公司長期發展努力工作，維護公司利益。3.風險與收益匹配原則：根據激勵對象承擔的風險和對公司的貢獻，合理確定其股權激勵收益，使風險與收益相匹配。4.動態調整原則：根據公司發展戰略、經營業績、市場環境等因素的變化，適時調整股權激勵計劃的相關內容，確保激勵的有效性。（三）適用范圍本制度適用于公司及公司下屬控股子公司的董事、高級管理人員、核心技術人員、核心業務人員以及公司認為應當激勵的其他人員。二、激勵計劃的管理機構（一）薪酬與考核委員會薪酬與考核委員會負責擬訂、修訂股權激勵計劃草案，對股權激勵計劃的實施進行監督和管理，確保激勵計劃符合公司利益和相關法律法規要求。薪酬與考核委員會由公司董事會成員中的獨立董事組成，負責對激勵對象的資格、激勵額度、激勵方式等事項進行審核，并向董事會提出建議。（二）董事會董事會負責審議批準股權激勵計劃草案、修訂方案以及其他相關事項。董事會應當對股權激勵計劃的合規性、合理性進行充分論證，并根據薪酬與考核委員會的建議做出決策。（三）監事會監事會負責對股權激勵計劃的實施是否符合相關法律法規及公司章程的規定進行監督，對激勵對象的資格進行審核，并發表意見。（四）人力資源部門人力資源部門負責具體組織實施股權激勵計劃，包括激勵對象的提名、資料收集、方案執行等工作。同時，負責建立激勵對象的業績考核檔案，記錄其考核情況，為股權激勵的實施提供依據。（五）財務部門財務部門負責對股權激勵計劃涉及的財務數據進行核算和管理，包括激勵成本的計算、財務報表的披露等工作。確保股權激勵計劃的實施符合公司財務管理制度和相關會計準則的要求。三、激勵對象的確定（一）激勵對象的范圍1.公司董事、高級管理人員：包括董事長、副董事長、總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等。2.核心技術人員：指在公司研發、技術創新等方面發揮關鍵作用，掌握公司核心技術或具有獨特技術專長的人員。3.核心業務人員：指在公司市場營銷、生產運營、客戶服務等核心業務領域中，業績突出、對公司業務發展具有重要影響力的人員。4.公司認為應當激勵的其他人員：如對公司發展做出特殊貢獻的員工、具有較大發展潛力的員工等。（二）激勵對象的資格條件1.基本條件具有中華人民共和國國籍，享有政治權利，具備完全民事行為能力。遵守國家法律法規和公司規章制度，誠實守信，勤勉盡責，具有良好的職業道德。與公司簽訂勞動合同，且在公司連續工作滿[X]年以上（含[X]年）。2.不得成為激勵對象的情形最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的。最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的。具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。公司董事會認定的其他不適宜成為激勵對象的情形。（三）激勵對象的確定程序1.提名：由公司人力資源部門根據激勵對象的范圍和資格條件，提出激勵對象的初步名單，并征求相關部門意見。2.審核：薪酬與考核委員會對提名的激勵對象進行資格審核，核實其是否符合激勵條件。3.公示：經審核通過的激勵對象名單在公司內部進行公示，公示期不少于[X]個工作日。公示期間，如有員工對激勵對象資格提出異議，公司將進行調查核實。如異議成立，將取消該激勵對象資格。4.批準：公示無異議后，激勵對象名單報董事會審議批準。董事會審議通過后，激勵對象名單正式確定。四、激勵計劃的類型與標的股票來源（一）激勵計劃的類型本公司股權激勵計劃采用限制性股票激勵方式。限制性股票是指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在滿足預定條件時，才可將限制性股票解鎖并獲得相應收益。（二）標的股票來源標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司A股普通股股票。五、激勵計劃的實施程序（一）制定計劃草案公司根據自身發展戰略、經營狀況和人才需求等因素，制定股權激勵計劃草案。計劃草案應包括激勵對象的確定、激勵計劃的類型與標的股票來源、激勵額度、授予價格、解鎖條件、解鎖安排等內容。（二）董事會審議董事會對股權激勵計劃草案進行審議，詳細討論計劃的可行性、合理性以及對公司業績的影響等事項。審議通過后，將計劃草案提交股東大會審議。（三）股東大會審議股東大會對股權激勵計劃草案進行審議，經出席股東大會的股東所持表決權的[X]%以上通過后，激勵計劃方可實施。股東大會審議過程中，應充分聽取股東的意見和建議，并對股東的提問進行解答。（四）授予與登記1.授予日確定：股權激勵計劃經股東大會審議通過后，董事會根據股東大會的授權確定授予日。授予日不得為下列期間：定期報告公布前30日；重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。2.授予：公司與激勵對象簽訂《限制性股票授予協議》，明確雙方的權利義務。公司按照協議約定向激勵對象授予限制性股票，并完成相關登記手續。3.公告：公司在授予日的次一交易日公告授予情況及激勵對象名單。（五）限售期與解鎖安排1.限售期：激勵對象獲授的限制性股票限售期為自授予登記完成之日起[X]年。限售期內，激勵對象不得轉讓其持有的限制性股票。2.解鎖安排：限售期滿后，在滿足解鎖條件的情況下，激勵對象可以分[X]期解鎖其持有的限制性股票。每期解鎖的比例分別為[X]%、[X]%、[X]%。解鎖條件如下：公司業績考核條件以公司[具體年度]營業收入為基數，[解鎖年份1]公司營業收入增長率不低于[X]%；[解鎖年份2]公司營業收入增長率不低于[X]%；[解鎖年份3]公司營業收入增長率不低于[X]%。以公司[具體年度]凈利潤為基數，[解鎖年份1]公司凈利潤增長率不低于[X]%；[解鎖年份2]公司凈利潤增長率不低于[X]%；[解鎖年份3]公司凈利潤增長率不低于[X]%。個人業績考核條件：激勵對象個人業績考核結果分為優秀、良好、合格、不合格四個等級。只有在個人業績考核結果為優秀或良好的情況下，激勵對象才能按照相應比例解鎖其持有的限制性股票。具體解鎖比例如下：個人業績考核結果為優秀的，解鎖比例為當期可解鎖額度的[X]%；個人業績考核結果為良好的，解鎖比例為當期可解鎖額度的[X]%；個人業績考核結果為合格的，解鎖比例為當期可解鎖額度的[X]%；個人業績考核結果為不合格的，當期可解鎖額度不予解鎖，由公司按照授予價格回購注銷。（六）回購與注銷1.回購情形：在限售期內，若激勵對象出現以下情形之一，公司有權按照授予價格回購其持有的限制性股票，并注銷：違反國家法律法規或公司規章制度，給公司造成重大損失的；因個人原因離職的；公司董事會認定的其他應當回購注銷限制性股票的情形。2.回購價格：回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息。3.注銷程序：公司按照相關規定辦理限制性股票的回購注銷手續，并及時公告。六、激勵計劃的調整（一）一般調整1.激勵對象人數變動：若因激勵對象辭職、死亡、喪失民事行為能力等原因導致激勵對象人數減少時，不影響其他激勵對象已獲授的限制性股票，公司將根據實際情況對激勵計劃的相關內容進行調整。2.標的股票數量調整：若因公司實施送紅股、轉增股本、配股、派息等原因導致公司股本總額發生變動時，公司將按照以下原則對激勵對象獲授的限制性股票數量進行調整：送紅股或轉增股本：Q=Q0×（1+n），其中Q0為調整前的限制性股票數量，n為每股送紅股或轉增股本的比例，Q為調整后的限制性股票數量。配股：Q=Q0×（P1+P2×n）/（P1+P2），其中Q0為調整前的限制性股票數量，P1為股權登記日收盤價，P2為配股價格，n為配股的比例，Q為調整后的限制性股票數量。派息：P=P0V，其中P0為調整前的授予價格，V為每股的派息額，P為調整后的授予價格。（二）特殊調整當公司發生合并、分立、收購、重大資產置換等重大事項時，公司將根據實際情況對激勵計劃進行特殊調整，確保激勵計劃的公平性和有效性。特殊調整方案需經董事會審議通過，并報股東大會批準。七、激勵計劃的會計處理（一）會計處理方法按照《企業會計準則第11號股份支付》的規定，公司將在限售期內的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。（二）激勵成本的計算激勵成本的計算將根據激勵對象的人數、授予的限制性股票數量、授予價格以及預計解鎖比例等因素進行確定。具體計算方法如下：激勵成本=授予日限制性股票公允價值×授予數量×預計解鎖比例授予價格×預計解鎖數量其中，授予日限制性股票公允價值將根據BlackScholes模型等估值方法確定。預計解鎖比例將根據公司業績考核目標和激勵對象個人業績考核情況進行合理估計。（三）財務報表列示公司將按照相關會計準則的要求，在財務報表中對股權激勵計劃涉及的成本費用、資本公積等項目進行準確列示。激勵成本將在限售期內按照合理的方法分攤至各會計期間，確認為當期費用，并在利潤表中單獨列示。同時，公司將在資產負債表中相應調整資本公積項目。八、激勵計劃的信息披露（一）定期報告披露公司將在年度報告、中期報告中詳細披露股權激勵計劃的實施情況，包括激勵對象的范圍、人數、激勵額度、授予價格、解鎖條件、解鎖安排、公司業績考核情況、激勵對象個人業績考核情況、限制性股票的授予、解鎖、回購注銷等情況。（二）臨時報告披露1.股權激勵計劃草案、修訂方案等相關文件經董事會審議通過后，公司將及時公告。2.股權激勵計劃實施過程中，如發生激勵對象辭職、死亡、喪失民事行為能力等導致激勵