公司法基礎管理制度?一、總則（一）目的本管理制度旨在依據《中華人民共和國公司法》及相關法律法規，規范公司的組織和行為，保障公司、股東、員工等各方的合法權益，促進公司健康、穩定、可持續發展。（二）適用范圍本制度適用于公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體員工。（三）基本原則1.合法性原則：公司的一切活動必須遵守國家法律法規，依法經營，依法納稅。2.規范性原則：建立健全各項規章制度，規范公司治理結構、運營流程和員工行為。3.公平性原則：對待所有股東、員工一視同仁，公平公正地分配權利和義務，處理利益關系。4.效率性原則：優化公司內部管理流程，提高決策效率和運營效率，確保公司目標的實現。二、公司治理結構（一）股東1.股東權利與義務股東享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。股東應按照公司章程規定，足額繳納出資，不得抽逃出資。2.股東會議定期會議：每年召開[x]次定期股東會議，由董事會召集，董事長主持。定期會議應于會議召開[x]日前通知全體股東。臨時會議：代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。臨時會議應于會議召開[x]日前通知全體股東，但情況緊急，需要盡快召開臨時股東會議的，可以不受前款通知時間的限制。會議召集與主持：董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。決議規則：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（二）董事會1.董事會組成：董事會由[x]名董事組成，設董事長[x]人。董事由股東會選舉產生，任期[x]年，任期屆滿，可連選連任。2.董事會職責負責召集股東會會議，并向股東會報告工作。執行股東會的決議。決定公司的經營計劃和投資方案。制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案。制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。決定公司內部管理機構的設置。決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。制定公司的基本管理制度。3.董事會會議定期會議：董事會定期會議每年度至少召開[x]次，由董事長召集和主持。臨時會議：代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后[x]日內，召集和主持董事會會議。會議通知：董事會會議通知應在會議召開[x]日前送達全體董事和監事。決議規則：董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。（三）監事會1.監事會組成：監事會由[x]名監事組成，設監事會主席[x]人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。2.監事會職責檢查公司財務。對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案。依照本法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。公司章程規定的其他職權。3.監事會會議定期會議：監事會定期會議每六個月至少召開一次，由監事會主席召集和主持。臨時會議：監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會主席應當自接到提議后[x]日內，召集和主持監事會會議。會議通知：監事會會議通知應在會議召開[x]日前送達全體監事。決議規則：監事會決議應當經半數以上監事通過。（四）高級管理人員1.高級管理人員范圍：公司高級管理人員包括經理、副經理、財務負責人等。2.高級管理人員職責高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。經理對董事會負責，行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。組織實施公司年度經營計劃和投資方案。擬訂公司內部管理機構設置方案。擬訂公司的基本管理制度。制定公司的具體規章。提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。董事會授予的其他職權。三、公司設立與變更（一）公司設立1.設立方式：公司采取[具體設立方式，如發起設立或募集設立]的方式設立。2.設立條件股東符合法定人數。有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額。股東共同制定公司章程。有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。有公司住所。3.設立程序簽訂發起人協議。制定公司章程。繳納出資。股東應當按照公司章程的規定，按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。驗資。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。申請設立登記。由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。領取營業執照。經公司登記機關核準設立登記并發給營業執照，公司即告成立。（二）公司變更1.變更類型：公司變更包括名稱變更、住所變更、法定代表人變更、注冊資本變更、經營范圍變更、股東變更、公司形式變更等。2.變更程序提出申請：公司需要變更登記事項的，應當向原公司登記機關申請變更登記。提交文件：根據變更事項的不同，提交相應的文件，如股東會決議、公司章程修正案、新的經營范圍證明文件、股東變更協議等。審核與登記：公司登記機關對提交的文件進行審核，符合規定的，予以變更登記，并換發營業執照。四、公司資本與財務（一）公司資本1.注冊資本：公司注冊資本為人民幣[x]元，由全體股東按照[具體出資比例]認繳。2.出資方式：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。3.資本增減公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。（二）公司財務1.財務制度：公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。2.會計賬簿：公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。公司應當依法設置會計賬簿，進行會計核算。3.利潤分配公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。五、公司解散與清算（一）公司解散1.解散事由公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現。股東會或者股東大會決議解散。因公司合并或者分立需要解散。依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。2.解散程序公司出現解散事由時，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。（二）公司清算1.清算組職責清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單。通知、公告債權人。處理與清算有關的公司未了結的業務。清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款。清理債權、債務。處理公司清償債務后的剩余財產。代表公司參與民事訴訟活動。2.清算程序清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。