企業(yè)制度董事會議事規(guī)則?第一章總則第一條目的為了規(guī)范公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事會和董事有效地履行職責，提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律法規(guī)以及《[公司名稱]章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條適用范圍本規(guī)則適用于公司董事會及其成員。第三條董事會職責董事會對股東大會負責，行使下列職權：1.負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；2.執(zhí)行股東大會的決議；3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6.制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；7.擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；8.在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；9.決定公司內部管理機構的設置；10.聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；11.制訂公司的基本管理制度；12.制訂《公司章程》的修改方案；13.管理公司信息披露事項；14.向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；15.聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；16.法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》授予的其他職權。第四條董事會應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的職責和程序行使職權。第二章董事會會議的召集第五條董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每[X]月召開一次。董事會可以根據(jù)實際情況，需要時隨時召開臨時會議。第六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第七條有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：1.代表十分之一以上表決權的股東提議時；2.三分之一以上董事聯(lián)名提議時；3.監(jiān)事會提議時；4.董事長認為必要時；5.二分之一以上獨立董事提議時；6.總經(jīng)理提議時；7.《公司章程》規(guī)定的其他情形。第八條提議召開董事會臨時會議的，應當通過書面形式向董事會秘書提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的提議函，提議函應闡明會議事由及議題。董事會秘書在收到提議函后[X]個工作日內，應向董事長報告提議函的內容。董事長認為有必要召開會議的，應在收到提議函后[X]個工作日內，召集董事會會議。第三章董事會會議的通知第九條召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書應當分別提前[X]日和[X]日將蓋有公司印章的書面會議通知，通過專人送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。第十條書面會議通知應當至少包括以下內容：1.會議的時間、地點；2.會議的召開方式；3.擬審議的事項（會議提案）；4.會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；5.董事表決所必需的會議材料；6.董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；7.聯(lián)系人和聯(lián)系方式。口頭會議通知至少應包括上述第1、2、3項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。第十一條董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前[X]日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足[X]日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。第四章董事會會議的召開第十二條董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監(jiān)管部門報告。第十三條董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明：1.委托人和受托人的姓名、身份證號碼；2.委托人不能出席會議的原因；3.委托人對每項提案的簡要意見；4.委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；5.委托日期等內容。受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。第十四條委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：1.董事不得委托董事以外的其他人代為出席會議；2.一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席會議；3.獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。第十五條董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。第十六條董事會會議由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。第十七條主持人應當在會議開始時宣布本次會議的出席情況、會議議程和會議的召集、主持情況，并宣布本次會議的議題。第十八條對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。第十九條董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發(fā)表意見。董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。第二十條會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事發(fā)表意見的提案，會議主持人應當要求獨立董事對該提案發(fā)表意見。董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應當及時制止。第二十一條除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。第二十二條董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。第二十三條董事會應當對提案進行逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決，對多項提案應當分別進行表決。第二十四條董事會會議采取記名投票表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行表決，但事后董事會應當及時將表決結果以書面形式通知全體董事。第二十五條董事的表決票應在會議主持人宣布表決結果后收回。第二十六條會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。在宣布表決結果前，會議記錄人應當對董事的表決情況進行統(tǒng)計。提案未獲通過的，應當在會議記錄中載明未通過的原因。第二十七條董事會會議應當有記錄，由董事會秘書負責。會議記錄應當包括以下內容：1.會議屆次和召開的時間、地點、方式；2.會議召集人和主持人；3.董事親自出席和受托出席的情況；4.會議議程；5.會議審議的提案、每位董事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；6.每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數(shù)）；7.與會董事認為應當記載的其他事項。第二十八條出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內容。第二十九條董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于[X]年。第五章董事會決議的形成、執(zhí)行和信息披露第三十條董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會作出普通決議，應當由全體董事的過半數(shù)通過。董事會作出特別決議，應當由全體董事的三分之二以上通過。第三十一條下列事項由董事會以普通決議通過：1.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；2.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；3.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；4.決定公司內部管理機構的設置；5.聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；6.制訂公司的基本管理制度；7.管理公司信息披露事項；8.向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；9.聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；10.法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定應當以普通決議通過的其他事項。第三十二條下列事項由董事會以特別決議通過：1.制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；2.擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；3.在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項達到《公司章程》規(guī)定的需提交股東大會審議標準的；4.制訂《公司章程》的修改方案；5.法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定應當以特別決議通過的其他事項。第三十三條董事會決議應當及時履行信息披露義務。董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)《公司章程》和相關法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第三十四條董事會決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第三十五條董事會決議通過后，公司各部門、各下屬企業(yè)應當嚴格按照決議要求執(zhí)行，確保決議得到有效落實。總經(jīng)理應當及時將董事會決議的執(zhí)行情況向董事會報