某子公司董事與股東管理規章制度?第一章總則第一條目的為規范某子公司董事與股東的行為，保障子公司的正常運營和發展，維護公司及股東的合法權益，根據國家法律法規及相關規定，結合子公司實際情況，制定本規章制度。第二條適用范圍本規章制度適用于某子公司的董事、股東以及與子公司經營管理活動相關的人員。第三條基本原則1.依法合規原則：董事與股東的行為應嚴格遵守國家法律法規、公司章程及本規章制度的規定。2.誠信勤勉原則：董事應誠信履行職責，勤勉盡責地維護公司利益；股東應誠實守信，依法行使股東權利。3.權利與義務對等原則：董事與股東在享有權利的同時，應履行相應的義務。第二章董事管理第四條董事的任職資格1.具有完全民事行為能力。2.具備履行職責所必需的專業知識和工作經驗。3.遵守法律、行政法規和公司章程，具備良好的品行。4.無《公司法》等法律法規規定的不得擔任董事的情形。第五條董事的選舉與更換1.董事由股東（大）會選舉產生和更換。2.董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，可連選連任。第六條董事的職責與義務1.遵守法律法規、公司章程及本規章制度，忠實履行職責，維護公司利益。2.出席董事會會議，認真審議各項議案，獨立發表意見，行使表決權。3.了解公司經營狀況，定期查閱公司財務會計報告等資料，對公司財務狀況、經營成果、重大決策等進行監督和檢查。4.對公司戰略規劃、經營計劃、投資決策等提出建議和意見，促進公司發展。5.保守公司商業秘密，不得擅自披露公司機密信息。6.不得利用職權為自己或他人謀取私利，不得侵占公司財產。7.不得從事損害公司利益的其他行為。第七條董事的權利1.有權了解公司的經營、財務等狀況，查閱相關文件資料。2.有權在董事會會議上發表意見、提出議案、行使表決權。3.有權獲得履行職責所需的相關信息和資料。4.法律法規和公司章程規定的其他權利。第八條董事會會議1.董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議按照公司章程規定的時間召開；臨時會議在有必要時由董事長、三分之一以上董事或者監事會提議召開。2.董事會會議應由過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。3.董事應親自出席董事會會議，因故不能出席的，可書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。4.董事會會議應做好記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。會議記錄作為公司重要檔案妥善保存。第九條董事的薪酬與激勵1.董事的薪酬由子公司董事會根據其職責、貢獻及公司經營業績等因素確定，并報股東（大）會備案。2.可根據公司實際情況，建立董事激勵機制，如績效獎金、股權激勵等，以鼓勵董事積極履行職責，促進公司發展。第十條董事的監督與考核1.監事會負責對董事的履職情況進行監督，定期檢查董事履行職責的情況，并向股東（大）會報告。2.建立董事考核評價制度，從工作業績、職業操守、團隊協作等方面對董事進行考核評價，考核結果與薪酬、激勵等掛鉤。第十一條董事的離職交接1.董事離職時，應按照公司章程和公司相關規定辦理離職交接手續，確保公司相關工作的順利銜接。2.交接內容包括但不限于公司文件資料、印章證照、未了事項等。第三章股東管理第十二條股東的資格與權利1.符合法律法規規定及公司章程約定的條件，履行出資義務的主體，成為公司股東。2.股東享有以下權利：依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。查閱、復制公司章程、股東（大）會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。對公司的經營行為進行監督，提出建議或質詢。法律法規和公司章程規定的其他權利。第十三條股東的義務1.遵守法律法規、公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益。2.按時足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。3.不得抽逃出資。4.保守公司商業秘密和其他機密信息。5.配合公司經營管理活動，支持公司發展。第十四條股東出資與股權管理1.股東應按照公司章程規定的出資方式、出資額和出資時間履行出資義務。出資方式可以是貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產。2.公司應向股東簽發出資證明書，并置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱及住所、出資額、出資證明書編號等事項。3.股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。4.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第十五條股東（大）會1.股東（大）會是公司的權力機構，行使法律法規和公司章程規定的職權。2.股東（大）會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議按照公司章程規定的時間召開；臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會提議召開。3.召開股東（大）會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。4.股東（大）會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東（大）會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。5.股東（大）會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄作為公司重要檔案妥善保存。第十六條股東的表決權1.股東出席股東（大）會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。2.股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第十七條股東與公司的關聯交易1.股東與公司之間發生關聯交易時，應遵循公平、公正、公開的原則，不得損害公司和其他股東的利益。2.涉及關聯交易的股東應回避表決相關議案，由非關聯股東進行表決。3.公司應按照法律法規和公司章程的規定，對關聯交易進行審批和披露。第十八條股東的信息管理1.公司應建立股東信息管理系統，妥善保管股東的基本信息、出資情況、股權變動等資料。2.股東應及時向公司提供真實、準確、完整的個人或機構信息，如有變更應及時通知公司。第四章董事與股東的禁止行為第十九條董事的禁止行為1.挪用公司資金。2.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。3.違反公司章程的規定，未經股東（大）會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。4.違反公司章程的規定或者未經股東（大）會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。5.未經股東（大）會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。6.接受他人與公司交易的傭金歸為己有。7.擅自披露公司秘密。8.違反對公司忠實義務的其他行為。第二十條股東的禁止行為1.虛假出資、抽逃出資。2.利用關聯關系損害公司利益。3.惡意串通，損害公司、其他股東或者債權人的利益。4.以任何形式破壞公司的經營管理秩序。5.違反法律法規和公司章程規定的其他禁止行為。第五章責任追究第二十一條董事的責任追究1.董事違反法律法規、公司章程及本規章制度規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。2.董事因故意或重大過失給公司或股東造成損失的，公司或股東有權依法提起訴訟，要求其承擔賠償責任。3.對于違反本規章制度的董事，公司可視情節輕重給予警告、罰款、解除職務等處分。第二十二條股東的責任追究1.股東違反法律法規、公司章程及本規章制度規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。2.股東濫用股東權利，損害公司或其他股東利益的，應當依法承擔賠償責任。3.對于違反本規章制度的股東，公司可視情節輕重給予警告、限制其股東權利等措施。第六章附則第二十三條本規章制度的解釋與修訂1