廢氣惡臭治理設備公司

企業信用管理手冊

XX（集團）有限公司

目錄

一、中國企業信用評級系統概況......................................3

二、企業信用評級報告介紹..........................................9

三、信用評級基本法................................................11

四、信用評級機構..................................................17

五、產業環境分析..................................................28

六、廢氣惡臭凈化行業發展情況.....................................29

七、必要性分析....................................................35

八、公司簡介......................................................35

公司合并資產負債表主要數據........................................36

公司合并利潤表主要數據............................................37

九、法人治理......................................................37

十、發展規劃......................................................48

十一、組織機構及人力資源配置.....................................52

勞動定員一覽表....................................................52

十二、項目風險分析................................................54

十三、項目風險對策................................................56

一、中國企業信用評級系統概況

（一）中國企業信用評級系統簡介

中國企業信用評級系統由古川令治、張明和張杰三位中日金融專

家共同開發。三位專家憑借其長期的工作實踐和專業的信用理論積累,

經過兩次金融危機的檢驗，建立了無須委托專業機構，立即獲得企業

信用評級分析與結論，操作簡便，實用性強的具有中國特色的企業評

級系統。

眾所周知，對目標企業進行投資價值評估，不是一件容易的工作,

尤其是對并不具備太多投資經驗的大眾而言。此外，如何對通過各種

渠道獲得的企業信息的真偽進行甄別，也是一項困難的工作。在2008

年全球金融危機中，國際信用評級機構的公信力、評級方法與商業模

式受到了廣泛的質疑和批評。然而，對于資本市場而言，信用評級是

不可或缺的公共產品，是絕大部分金融產品得以定價的基礎。參考借

鑒獨立信用評級機構的專業評級固然重要，自己親自動手、利用簡潔

的信用評級體系對潛在投資對象進行信用評級，也是有趣和有益的嘗

試。而通過中國企業信用評級系統能夠推動更多投資者進行這種嘗試。

（二）中國企業信用評級系統總體框架

中國企業信用評級系統由八個模塊組成，分別是經營環境、損益

構造、資金構造、經營團隊、財務報表可信度、公司股價與上市可能

性，并對每個模塊賦予對應的分值。其中，經營環境100分、資本300

分、損益300分、資金100分、經營團隊100分、財務報表可信度100

分，六個模塊構成了基本的企業信用評級系統，合計1000分。公司股

價與上市可能性屬于兩個獨立模塊，前者衡量公司股票的投資價值

（100分），后者衡量未上市企業的上市可能性（100分）。

1、經營環境

經營環境模塊，分為當前環境評級與未來環境評級兩個子模塊。

經營環境模塊滿分100分，其中當前環境評級滿分80分，未來環境評

級滿分20分。

當前環境評級中，按兩個維度進行。第一個維度是企業生命周期。

該信用評級體系將企業生命周期分為開業期、搖籃期、成長期、安定

成長期、成熟期、衰退期、再生期與再興隆期八個階段。從搖籃期到

衰退期的各個階段又劃分為初期、中期和后期三個子階段。第二個維

度是按照行業進入門檻將企業劃分為安定環境型與變動環境型等兩種

類型。安定環境型是行業進入門檻較高、受市場變動影響較小的企業;

變動環境型是行業進入門檻較低、受市場變動影響較大的企業。按照

企業生命周期與企業環境這兩個交叉維度，該信用評級體系分別給予

了不同的分數。

在未來環境評級中，該評級體系主要考察本年度與下一年度銷售

額、營業利潤與凈利澗的預期增長率。若各預期增長率為正，則該體

系將賦予一定的分數。若本年度與下一年度所有指標的預期增長率均

為正，則該體系將賦予一個額外的獎勵分數。

2、資本

資本模塊分為自有資本絕對額與自有資本比率兩個子模塊。資本

模塊滿分為300分，其中自有資本模塊絕對額滿分為200分，自有資

本比率滿分為100分。根據評級者填寫的目標公司的自有資本絕對額,

該評級體系將賦予一個特定的分數。自有資本比率為資本金與總資產

之比，等于1減去資產負債率，也等于企業財務杠桿的倒數。評級軟

件將根據評級者填入的財務數據，自動計算自有資本比率，并根據比

率高低賦予一個特定的分數。

3、損益

損益模塊分為銷售額、營業利潤絕對額、營業利潤增長率、凈利

潤絕對額、凈利潤增長率、營業利潤與銷售額之比六個子模塊。損益

模塊滿分為300分，其中銷售額滿分為90分、營業利潤絕對額滿分為

60分、營業利潤增長率滿分為30分、凈利潤增長額滿分為60分、凈

利潤增長率滿分為30分、營業利潤與銷售額之比滿分為30分。評級

軟件將根據評級者填入的銷售額、營業利潤、凈利潤等數據，直接計

算相關增長率與比率。該系統會根據上述財務數據的高低，賦予每個

子模塊一個特定的分數。

4、資金

資金模塊分為現金存款余額與流動比率兩個子模塊。資金模塊滿

分為100分，其中現金存款余額滿分為60分、流動比率滿分為40分。

現金存款余額為目標公司現金與銀行存款之和（含現金等價物）。流

動比率為目標公司流動資產與流動負債之比。評級軟件將根據評級者

填入的財務數據，自行計算現金存款余額以及流動比率，并根據數值

高低賦予每個子模塊特定的分數。

5、經營團隊

經營團隊模塊分為對領導者的評價與對管理層的評價兩個子模塊。

經營團隊模塊滿分為100分，其中對領導者的評價滿分為50分、對管

理層的評價滿分為50分。這需要評價者根據目標公司經營團隊的訪談

以及從各種可能渠道中獲得相關信息為基礎進行評分。在對領導者的

評價中，管理能力的強弱以及年齡和從業經驗都應納入考慮范疇。在

對管理層的評價中，經理人團隊的管理能力強弱，以及公司體制屬于

家族制還是非家族制都應納入考慮范疇。

6、財務報表可信度

財務報表可信度模塊最高分為100分，最低分為一200分。財務報

表可信度高低取決于如下因素：

（1）是否上市；

（2）如果上市，在哪個股票市場上市；

（3）是否具有會計師事務所出具的審計意見；

（4）如果有審計意見，會計師事務所是否為全球四大會計師事務

所；

（5）審計意見為無保留意見、保留意見、否定意見還是無法出具

意見等。

在兩種情況下，該模塊得分直接為一200分：第一種情況是審計意

見為否定意見；第二種情況是目標公司有粉飾、操縱財務報表的嫌疑。

7、公司股價

公司股價模塊衡量目標公司股票的投資價值，分為業績預測、市

盈率（PER）、市凈率與價格運動趨勢四個子模塊。股價模塊滿分為

100分，其中業績預測滿分為20分，市盈率最高分為50分、最低分為

一10分，市凈率最高分20分、最低分為一10分，價格運動趨勢滿分

為10分。

業績預測子模塊的評價與經營環境模塊中未來經營環境子模塊的

評價標準一致，可以直接引用未來經營環境子模塊的評級分數。市盈

率等于每股價格除以每股利潤。市盈率子模塊又分為當前市盈率和預

測市盈率。當前市盈率評分為0分至20分，預測市盈率評分為0分至

30分。當預測市盈率低于當前市盈率時，系統額外賦予一10分。市凈

率等于每股價格除以每股凈資產。市凈率評分為0分至20分，但如果

目標公司有資產減值準備時，系統額外賦予一10分。價格運動趨勢主

要是將目標公司當前股價與1個月前以及兩個月前的股價進行對比，

如果連續上漲則賦予較高分值，如果連續下跌則賦予較低分值。

一般而言，中國企業信用評級系統只對信用評級在BB一級以上

（即投資級以上）的目標公司進行公司股價的等級評價。

8、上市可能性

上市可能性模塊用于分析尚未上市企業在未來一段時間內在境內

外股票市場上市的概率。該模塊包括業績預測、市盈率、市凈率、股

東構成與資本政策、承銷商五個子模塊。上市可能性模塊滿分為100

分，其中業績預測滿分為20分，市盈率滿分為20分，市凈率最高分

為20分、最低分為一10分，股東構成與資本政策滿分為20分，承銷

商滿分為20分。

業績預測子模塊的評價與經營環境模塊中未來經營環境子模塊的

評價標準一致，可以直接引用未來經營環境子模塊的評級分數。市盈

率等于每股價格除以每股利潤。這里的市盈率是指外部投資者對企業

進行投資時，企業期望獲得的市盈率倍數。市凈率等于每股價格除以

每股凈資產。這里的市凈率是指外部投資者對企業進行投資時，企業

期望獲得的市凈率倍數。如果目標公司有資產減值準備時，系統額外

賦予市凈率一10的分數。股東構成與資本政策子模塊考察目標公司的

公司治理狀況，如果該公司股東構成比較分散，能夠形成有利于公司

耳持續發展的融資政策，則評級者可以賦予目標公司較高分數。承銷

商子模塊主要評價目標公司是否已經找到承銷商，是否已經與承銷商

簽署合約，以及承銷商的聲譽與歷史業績等。

（三）中國企業信用評級系統信用等級

中國企業信用評級系統的信用等級由高至低大致分為AAA,AA,A、

BBB、BB、B.CCC,CC,C、D十個等級，每個等級又由高至低分為三級,

如AAA+、AA,AA—o此外，在AA+至BBB—細分等級中，每個等級又由

高至低分為三級，例如AA+（1）、AA+（一）、AA+（1）o

二、企業信用評級報告介紹

（一）企業信用等級符號

2006年，中國人民銀行發布了銀發[2006]95號文件《中國人民銀

彳二信用評級管理指導意見》（以下簡稱《意見》），主要是中國人民

銀行對信用評級機構在銀行間債券市場和信貸市場從事金融產品信用

評級、借款企業信用評級、擔保機構信用評級業務的規范。其中，

《意見》中提出“信用評級機構要依據國家有關法律、行政法規、政

策，按照中國人民銀行對信用評級要素、標識及含義的要求，在對債

務人主體的財務狀況、風險管理、經營能力、盈利能力等整體信用狀

況進行分析的基礎上，對債務的違約可能性及清償程度進行綜合判斷,

并以簡單、直觀的符號表示信用等級。”《意見》對評級機構采用的

評級符號及含義進行了統一。

企業信用等級分三等九級，即：AAA,AA,A.BBB、BB,B、CCC,

CC、Co

（二）信用評級報告撰寫

信用評級報告的結構必須條理清楚，層次分明，系統完整地表述

信用評級的結論。通常信用評級報告除了本報告外，還要附一份信用

評級分析報告。信用評級報告是信用評級工作的總結報告，信用評級

分析報告是信用評級報告的具體化，它要圍繞信用評級報告的評估結

論，系統地表述信用評級的情況、指標分析的數據以及評估結論形成

的根據。

1、主體（債務人）評級報告

我國對主體（債務人）評級報告的撰寫并沒有詳細的行業規定，

各家評級機構一般都采用自己的報告格式，但基本結構相似。

2、跟蹤評級報告

信用評級機構在首次評級報告中應當明確跟蹤評級的相關事項。

一般來說，跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。跟蹤評級報告應針

對受評對象外部經營環境、內部運營及財務狀況的變化，以及前次評

級報告體積的風險因素進行分析，說明其變化對受評對象的影響，并

對原有信用級別是否進行調整做出明確說明。

三、信用評級基本法

信用評級的方法是指對受評客體信用狀況進行分析并判斷優劣的

技巧，貫穿于分析、綜合和評價的全過程。

（一）要素分析法

要素分析法是評級機構對客戶作信用風險分析時所采用的專家分

析法之一。常見的要素分析法包括5c要素分析法、SP要素分析法、

CAMPARI法、駱駝評估體系等。

1、5c要素分析法

5c要素分析法最初是金融機構對客戶作信用風險分析時所采用的

專家分析法之一，它主要集中在借款人的道德品質、還款能力、資本

實力、擔保和經營環境條件五個方面進行全面的定性分析以判別借款

人的還款意愿和還款能力。近些年5C要素分析法被更廣泛地應用在企

業對客戶的信用評價上，如果客戶達不到信用標準，便不能享受企業

的信用或只能享受較低的信用優惠。

(1)品質：指顧客或客戶努力履行其償債義務的可能性，是評估

顧客信用品質的首要指標。品質是影響應收賬款的回收速度和回收數

額的決定因素，因為每一筆信用交易都隱含了客戶對公司的付款承諾,

如果客戶沒有付款的誠意，則該應收賬款的風險勢必加大。品質直接

決定了應收賬款的回收速度和回收數額，因而一般認為品質是信用評

估最為重要的因素。

(2)能力：指顧客或客戶的償債能力，即其流動資產的數量和質

量以及與流動負債的比例，其判斷依據通常是客戶的償債記錄、經營

手段以及對客戶工廠和公司經營方式所做的實際調查。

(3)資本：指客戶的財務實力和財務狀況，表明顧客可能償還債

務的背景、如負債比率、流動比率、速動比率、有形資產凈值等財務

指標等。

(4)抵押：指在授信中所采取的擔保、抵押等措施。一旦客戶拒

付款項或無力支付款項時能被用做抵押的資產，收不回款項，則以抵

押品抵補，這對于首次交易或信用狀況有爭議的客戶尤為重要。

(5)條件：指可能影響客戶償債能力的內部或外部經濟環境，比

如客戶在苦難時期的付款狀況、客戶在經濟不景氣情況下的付款可能

性。一些受商業周期影響較大的企業的償債能力受條件的影響很大。

2、5P要素分析法

這種方法與5c分析法類似，主要分析以下五個方面因素：

(1)個人因素。主要分析被評對象的品德、資格、還款意愿、還

款能力等。

(2)資金用途因素。資金用途通常包括生產經營、還債交稅和替

代股權三個方面。如果用于生產經營，要分析是流動資金貸款還是項

目貸款，對那些受到國家產業政策支持、效益好的支柱產業要給予支

持；對新產品、新技術的研制開發，要分析項目在經濟和技術上的可

行性，確保貸款能夠收回。如果用于還債交稅，要嚴格審查，是否符

合規定。如果用于替代股權或彌補虧損，更應慎重。

(3)還款財源因素。主要有兩個來源：一是現金流量；二是資產

變現。現金流量方面要分析企業經營活動現金的流入、流出和凈流量,

現金凈流量同流動負債的比率以及企業在投資、融資方面現金的流入

流出情況。資產變現方面要分析流動比率、速動比率以及應收賬款與

存貨的周轉情況。

(4)債權保障因素。它包括內部保障和外部保障兩個方面。內部

保障方面要分析企業的財務結構是否穩健和盈利水平是否正常；外部

保障方面要分析擔保人的財務實力及信用狀況。

(5)企業前景因素。主要分析借款企業的發展前景，包括產業政

策、競爭能力、產品壽命周期、新產品開發情況等；同時，還要分析

企業有無財務風險，是否有可能導致財務狀況惡化的因素。

3、CAMPARI法

CAMPARI法，即對借款人從以下七個方面分析企業信用狀況：

(1)品德。品德指借款人是否具有和銀行訂立借款合約的資格。

例如，一筆對未成年人的銀行貸款就不具備法律效力。同樣，簽約的

董事必須是在《公司章程》授權的范圍內行事，否則無效。

(2)償債能力。償債能力指借款人在技術、管理、財務方面的實

力；也可以指一個企業是否能夠監控其營運風險、提高其資產流動性,

以創造足夠的現金流償還債務。

(3)獲利能力。指考慮能否從債務人那得到的利息、利益。如果

債務人(個人或企業)沒有獲利能力，也就是說以后將很難歸還貸款

以及利息，債權人將不會貸款給貸款人。

(4)借款目的。借款目的指債務人向債權人貸款的用途應該是明

確的、可接受的。如果一筆貸款是企業用于償還供應商的現有債務,

則該企業的流動性可能存在嚴重問題。若企業申請貸款是為了支撐業

務按預期發展，這應認為是允許貸款的一個可接受的理由。

(5)貸款金額。貸款規模必須和資金用途相一致，貸款金額也必

須能滿足企業使用。借用資金的費用應和凈資產收益相匹配。

(6)償還能力。了解企業的后期資金來源有助于判斷債權人的償

還能力。償還能力是至關重要的，債權人應通過分析投資后的現金流,

而不是未來盈利能力加以考查其償還能力。對于債權企業來說，償還

貸款的最主要資金來源應是貸款的投資項目。

(7)安全性。這里的“安全性”是指抵押擔保：當貸款不能償還

時，銀行仍能保證其資產安全。考慮一筆借貸請求時，其抵押擔保物

當然不是首先被考慮的；但如考慮抵押擔保物，它的價額應相當于在

貸款金額的基礎上加上充裕的差額，而且抵押擔保物要易于估價、易

于變現、易于取得。

4、駱駝評估體系

“駱駝”評估體系是目前美國金融管理當局對商業銀行及其他金

融機構的業務經營、信用狀況等進行的一整套規范化、制度化和指標

化的綜合等級評定制度，有五項考核指標，即資本狀況、資產質量、

管理水平、盈利水平和流動性。

(1)資本狀況。主要考察資本充足率，即總資本與總資產之比。

總資本包括基礎資本和長期附屬債務。基礎資本包括股本金、盈余、

未分配利潤和呆賬準備金。

(2)資產質量。主要考察風險資產的數量、逾期貸款的數量、呆

賬準備金的充足狀況、管理人員的素質、貸款的集中程度以及貸款出

現問題的可能性。

(3)經營管理水平。主要考察銀行業務政策、業務計劃、管理者

經歷與經驗及水平、職員培訓情況等一些非定量因素。這方面的評級

是比較難的，因為沒有量化指標和比率，一般情況下，都通過其他量

化指標得出相關結論。經營管理水平的評級標準，一般以令人滿意或

非常好等定性分析為標準。

(4)收益狀況。主要考察銀行在過去一兩年里的凈收益情況。收

益狀況評級標準：以資產收益率1%為標準進行評級。

(5)流動性。主要考察銀行存款的變動情況，銀行對借入資金的

依賴程度，可隨時變現的流動資產數量，資產負債的管理、控制能力,

借入資金的頻率以及迅速籌措資金的能力。流動性的評級標準：沒有

確定的標準，只有與同類、同規模的銀行橫向比較，才能確定優劣與

強弱。

(二)綜合評價法

運用多個指標對多個參評單位進行評價的方法，稱為多變量綜合

評價方法，或簡稱綜合評價方法。

其基本思想是將多個指標轉化為一個能夠反映綜合情況的指標來

進行評價。如不同國家經濟實力，不同地區社會發展水平，小康生活

水平達標進程，企業經濟效益評價等，都可以應用這種方法。綜合評

價法的實施步驟包括：

（1）針對被評對象確定綜合評價指標體系，這是綜合評價的基礎

和依據。

（2）收集數據，并對不同計量單位的指標數據進行同度量處理。

（3）確定指標體系中各指標的權數，以保證評價的科學性。

（4）對經過處理后的指標進行匯總，計算出綜合評價指數或綜合

評價分值。

（5）根據評價指數或分值對參評單位進行排序，并由此得出結論。

目前，主流信用評級機構采用的企業信用評級方法，即為綜合評

價法。本教材中第五章涉及的大公國際資信評估公司用于企業信用風

險評級的基本模型，同樣采用的是綜合評價法。

四、信用評級機構

信用評級機構是依法設立的從事信用評級業務的獨立第三方的信

用信息服務商，是信用管理行業中的重要中介機構。它在經營中要遵

循真實性、一致性、獨立性、穩健性的基本原則，向資本市場上的授

信機構和投資者提供各種基本信息和附加信息，履行管理信用的職能。

評級機構組織專業力量搜集、整理、分析并提供各種經濟實體的財務

及資信狀況、儲備企業或個人資信方面的信息，比如欠有惡性債務的

記錄、破產訴訟的記錄、不履行義務的記錄、不能執行法院判決的記

錄等。

（一）全球性三大信用評級機構

1、標準普爾公司

標準普爾公司（簡稱“標準普爾”）是世界權威金融分析機構，

由普爾先生于1860年創立，其母公司為麥格羅，希爾公司。標準普爾

由普爾出版公司和標準統計公司于1941年合并而成。標準普爾為投資

者提供信用評級、獨立分析研究、投資咨詢等服務。

標準普爾作為金融投資界的公認標準，提供被廣泛認可的信用評

級、獨立分析研究、投資咨詢等服務。標準普爾提供的多元化金融服

務中，標準普爾全球1200指數和為美國投資組合指數的基準的標準普

爾500指數已經分別成為全球股市表現和美國投資組合指數的基準。

該公司同時為世界各地超過220000家證券及基金進行信用評級。目前,

標準普爾已成為一個世界級的資訊品牌與權威的國際分析機構。

標準普爾通過全球18個辦事處及7個分支機構來提供世界領先的

信用評級服務。如今，標準普爾員工總數超過5000人，分布在19個

國家。標準普爾投資技巧的核心是其超過1250人的分析師隊伍。世界

上許多最重要的經濟學家都在這支經驗豐富的分析師隊伍中。標準普

爾的分析師通過仔細制定統一的標準確保所有評論及分析方法都是一

致和可預測的。

此外，標準普爾從1993年就開始在中國市場開展業務，通過跨境

信用評級幫助中國企業、銀行業和保險業公司在國際資本市場發行債

務。標準普爾指數服務自2004年進入中國市場，與博時基金管理有限

公司簽訂具有歷史意義的協議，授權后者在中國開發基于標準普爾500

指數的交易型開放式指數基金，從而令中國投資者能夠直接跟蹤美國

股市的表現。同時，作為估值與風險戰略旗下部門之一，標準普爾風

險管理咨詢服務提供研究、數據與分析性解決方案，幫助中國金融機

構提高自身信用管理水平。通過與中國領先的國有銀行和地區性城市

商業銀行緊密合作，標準普爾風險管理咨詢服務提供的信用風險工具

包括內部評級系統、模板和模型。

2、穆迪投資者服務公司

穆迪投資者服務公司（簡稱“穆迪”）是穆迪公司的子公司，該

公司主要針對廣泛的債務證券提供評級、研究和風險分析服務，由約

翰，穆迪于1909年創立，總部位于紐約的曼哈頓，同年首創對鐵路債

券進行信用評級。1913年，穆迪開始對公用事業和工業債券進行信用

評級。目前，穆迪在全球有800名分析專家，1700多名助理分析員，

在17個國家設有機構，其股票在紐約證券交易所上市（代碼MC0）。

穆迪公司是國際權威投資信用評估機構，同時也是著名的金融信息出

版公司。穆迪評級服務對象主要包括一般性企業、金融機構、管理投

資業務、美國公共融資、基礎設施及項目融資、結構性融資產品。

如今，穆迪公司是穆迪投資者服務公司以及穆迪分析公司的母公

司。這兩個公司有著不同的功能，前者主要是提供信用評級以及關于

債券和有價證券的研究，后者則是提供尖端的數據分析軟件、咨詢服

務以及關于信用、經濟分析以及財務風險管理的研究。穆迪公司已先

后對100多個國家的政府和企業所發行的10萬余種證券進行了信用分

析與評估。目前，閱讀和使用穆迪公司所發布的各類信息的客戶已達

1.5萬余家，其中有3000多家客戶屬于機構投資者，他們管理著全球

80%的資本市場。

3、惠譽國際信用評級公司

惠譽國際信用評級公司（簡稱“惠譽國際”）是全球三大國際評

級機構之一，是唯一的歐資國際評級機構，總部設在紐約和倫敦。

1913年12月24日，惠譽國際由約翰，惠譽創辦。公司出版的惠譽債

券讀物和惠譽股票債券手冊被廣大投資者認可，成為向投資者提供關

鍵財務統計數據的主要渠道。

1997年年底惠譽國際并購英國IBCA公司，又于2000年收購了

Duff&Phelps和ThomsonBankWatch。目前，公司97%的股權由法國

FIMALAC公司控制。HearstCorpo一ration于2006年并購了惠譽集團

20%股份。2006年10月，惠譽集團設立了惠譽信用衍生品評級公司，

專門為抵押債務權益產品和信用衍生品市場提供評級和全套綜合服務。

惠譽國際是一家領先于全球資信市場并致力于提供及時、準確和

前瞻性評級意見的信用評級公司。在機構擴充和戰略并購的基礎上，

惠譽國際近十年來取得了長足發展，在全球范圍內不斷拓展市場，業

務涉及所有固定收益市場。其業務側重于金融機構的評級，評級類型

主要包括企業、金融機構、結構融資和地方政府、國家主權等方面。

惠譽國際在美國市場上的規模要比其他兩家評級公司小，但在全球市

場上，尤其在對新興市場上其敏感度較高，視野比較國際化。

目前，惠譽國際連續兩年在國際著名調查機構Cantwell&Co的調

查報告中被評為全球最佳評級機構，其金融機構評級業務量在全球首

屈一指。在結構融資方面，惠譽國際連續兩年在亞太地區占有第二大

市場份額，年市場占有率為70%。

在2000年度，公司成為國際結構融資組織年度最佳評級機構，并

被國際證券化報告組織ISR評為亞太及歐洲地區年度最佳評級磯構，

以及美國年度最佳評級機構。迄今，惠譽國際已完成1600多家銀行及

其他金融機構評級，1000多家企業評級及1400個地方政府評級，以及

全球78%的結構融資和70個國家的主權評級。其評級結果得到各國監

管機構和債券投資者的認可。

（二）中國信用評級機構概況

中國信用評級行業誕生于20世紀80年代末，是改革開放的產物。

最初的評級機構由中國人民銀行組建，隸屬于各省市的分行系統。20

世紀90年代以后，經過幾次清理整頓，評級機構開始走向獨立運營。

1997年，中國人民銀行認定了9家評級公司具有在全國范圍內從事企

業債券評級的資質。目前，納入中國人民銀行統計范圍的信用評級機

構約70余家，其中8家從事債券市場評級業務，其余從事信貸市場評

級業務。截至2015年，經過國家批準，國內獲得全牌照的資信評級機

構，分別為上海遠東資信評估有限公司、上海新世紀資信評估投資服

務有限公司、中誠信國際信用評級有限公司、大公國際資信評估有限

公司、聯合資信評估有限公司、鵬元資信評估有限公司。

1、上海遠東資信評估有限公司

上海遠東資信評估有限公司（簡稱“遠東資信”）成立于1988年

3月，是中國第一家獨立于銀行系統的社會專業信用評級機構，該公司

由上海社會科學院投資組建。注冊資本3000萬元人民幣，屬國有控股

企業，主要從事評估各類有價證券、企業資產、企業資信等級、其他

與主營業務有關的咨詢、培訓、經濟信息服務等。

遠東資信曾多次代表業界出席國際、國內高峰會議，參與國家和

地方相關法規和部門規章的起草、修訂、咨詢等工作。2003年12月，

遠東資信加入設在馬尼拉亞洲開發銀行總部、由16個各國會員組成的

亞洲資信評估協會，成為中國大陸第一家獲得會員資格的評級磯構，

并負責協會最佳實踐委員會工作。

2、上海新世紀資信評估投資服務有限公司

上海新世紀資信評估投資服務有限公司（簡稱“上海新世紀”）

成立于1992年7月，專業從事債券評級、企業資信評估、企業征信、

財產征信、企業信用管理咨詢等信用服務的中介機構。

1998年公司成為最早取得上海市貸款企業評級資格的2家評級機

構之一，現累計貸款企業評級數量超過3000家，并于2005年累計完

成十幾家企業集團、四十多家中小企業的信用評級及各債券資信評估

項目近三百項。

3、中誠信國際信用評級有限公司

中誠信國際信用評級有限公司（簡稱“中誠信國際“）成立于

1999年8月24日，是經中國人民銀行總行、中華人民共和國商務部批

準設立，在中國國家工商行政管理總局登記注冊的國內第一家專業化

的中外合資信用評級機構。

作為中國本土評級事業的開拓者，中國誠信（中誠信國際前身）

自1992年成立以來，一直引領著我國信用評級行業的發展，創新開發

了數十項信用評級業務，包括企業債券評級、短期融資券評級、中期

票據評級、可轉換債券評級、信貸企業評級、保險公司評級、信托產

品評級、貨幣市場基金評級、資產證券化評級等。中誠信國際是國家

發展與改革委員會認可的企業債券評級機構；也是中國人民銀行認可

的銀行間債券市場信用評級機構；中國保監會于2003年5月30日發

布的《保險公司投資企業債券管理辦法》中將中誠信國際列為首位認

可的信用評級機構。

4、大公國際資信評估有限公司

大公國際資信評估有限公司（簡稱“大公”）是中國信用評級與

風險分析研究的專業機構，是面向全球的中國信用信息與決策解決方

案的主要服務商。1994年經中國人民銀行和原國家經貿委批準成立。

作為中國信用評級行業和市場最具影響的創建者，大公具有中國政府

特許經營的全部資質，是中國認可為所有發行債券的企業進行信用等

級評估的權威機構。

作為中國國際化程度最高的評級機構，大公參加了國內大部分債

務工具的創新設計與推廣應用，企業債券、金融債券、結構融資債券

等信用評級市場占有率均名列前茅。并且，受國家財政部推薦參加亞

洲債券市場建設，同時作為亞洲信用評級機構協會會員，中、3,韓

三國信用評級機構合作的倡導者，大公在亞洲信用體系建設中發揮著

重要的作用。

5、聯合資信評估有限公司

聯合資信評估有限公司（簡稱“聯合資信”）是目前中國唯一一

家國有控股的信用評級機構，是市場公認的最專業的信用評級磯構之

一。它成立于1997年，總部設在北京，注冊資本3000萬元。

聯合資信是目前全國3家主要承擔企業債券資信評級的評級機構

之一，也是目前全國3家主要承擔可轉換公司債券資信評級的評級機

構之一，是中國人民銀行、國家發展和改革委員會、中國保險監督管

理委員會等監管部門認可的信用評級機構。其主要業務領域涉及主體

評級（對金融及非金融企業主體開展的評級）、債項評級（對金融及

非金融企業主體發行的各種證券開展的評級，包括非金融企業債務融

資工具、金融機構債務融資工具和結構化融資工具）和其他業務（債

券投資咨詢、信用風險咨詢等）。

6、鵬元資信評估有限公司

鵬元資信評估有限公司原名為“深圳市資信評估公司”，成立于

1993年，先后經中國人民銀行、中國證監會、國家發改委認可，在全

國范圍內從事信用評級業務。股東為深圳市誠本信用服務股份有限公

司（占比38.93%）,深圳黃金投資有限公司（占比33.36%）以及41

個自然人股東。2013年3月18日，經中國人民銀行上海分行批準，該

公司獲得上海市信貸市場企業主體信用評級從業資格。

目前，鵬元的業務品種包括上市公司債券評級、非上市公司（企

業）債券評級、結構類融資評級、貸款企業信用評級、上市公司治理

評級、商業銀行信用評級、綜合實力評級、招投標評級、個人征信、

企業信貸貸前調查、中小企業融資推薦等十余種，迄今為止，鵬元已

累計完成了30000余家（次）工商企業資信評級，為全國600余家發

債企業進行了債券信用評級。

我國信用評級機構與國際評級機構的合作概況

最早進入中國市場的國際資信評估巨頭惠譽國際，在1994年就開

始與中誠信國際的母公司中誠信信用管理公司談判合作事宜，直到

1998年9月11日，中誠信國際資信評估有限責任公司成立，成為中國

第一家合資評級公司，惠譽占30%股份。后于2004年7月，中誠信國

際信用評級有限責任公司回購惠譽國際所持有的30%公司股份，2006

年9月280,穆迪與中誠信國際在北京聯合對外宣布穆迪收購中誠信

國際49%股權的交易成功，中誠信國際正式成為穆迪投資者服務公司成

員。

聯合資信是目前國內規模最大和最具影響力的專業信用評級機構

之一。在2005年10月，與國際著名評級機構惠譽國際開始評級項目

合作。2007年，聯合資信與惠譽國際開始洽談合資事宜。在2007年4

月至8月期間，聯合資信將28家分支機構的全部業務與資產分期、分

批剝離給公司大股東。同年8月，聯合資信的股東變為聯合信用管理

有限公司(51%)和惠譽國際(49%)o

大公是由中國人民銀行總行和原國家經貿委共同批準成立的全國

性信用評級機構，是中國最具影響力的信用評級機構之一。1999年7

巨，大公與美國穆迪開展為期三年的技術合作。2000年，在穆迪評級

技術基礎上，大公開發出我國第一個擁有自主知識產權、與國際接軌

并適合中國國情的《大公信用評級方法》，系統地填補了國內信用評

級技術的空白。此后經過不斷的實踐與研究，大公形成了由評級方法、

評級操作系統和信息數據庫構成的揭示信用風險技術體系，從此奠定

了在國內業界的技術領先地位。2006年，大公在香港成立分公司，開

展國際評級業務。2007年，大公與韓國信用情報、日本評級投資訊息

中心建立合作關系，開創了國家間本土評級機構平等合作新模式。

上海新世紀是一家專業從事信用評級、企業征信、企業信用管理

等信用服務業務的全國性信用評級機構。2008年8月6日，上海新世

紀正式與標準普爾達成技術合作協議，雙方將在培訓、聯合研究項目

以及分析信用評級技術等領域進行合作。

五、產業環境分析

創新是引領發展的第一動力，深入實施創新驅動發展戰略是落實

首都城市戰略定位、推動京津冀協同發展、支撐創新型國家建設的戰

略選擇和根本動力。“十三五”時期，要把發展基點放在創新上，增

強創新發展能力，深入實施人才優先發展戰略，率先形成促進創新的

體制機制，從供給側和需求側兩端發力，釋放新需求，創造新供給，

推動新技術、新產業、新業態蓬勃發展，構建“高精尖”經濟結構，

加快建設具有全球影響力的國家創新戰略高地，成為國家自主創新重

要源頭和原始創新主要策源地。

更加注重增強原始創新能力，以科技創新為核心，深入實施全面

創新改革，打造技術創新總部聚集地、科技成果交易核心區、全球高

端創新中心及創新型人才聚集中心，更好地服務創新型國家建設。

強化中關村國家自主創新示范區在創新發展中的核心地位，充分

發揮人才、科技和知識優勢，全面提升引領支撐和輻射帶動作用，打

造全球創新網絡的關鍵樞紐，建成具有全球影響力的科技創新中心。

加快構建“高精尖”經濟結構是引領經濟發展新常態、落實首都

城市戰略定位的必然選擇。“十三五”時期，要著眼提質增效，增強

經濟內生增長動力，調整三次產業內部結構，推進產業功能化、功能

集聚化，發揮高端產業功能區的集聚帶動作用，加快形成創新引領、

技術密集、價值高端的經濟結構，促進首都經濟在更高水平上平穩健

康發展。

六、廢氣惡臭凈化行業發展情況

1、廢氣凈化事關民生，惡臭污染物治理已成為城市環保工作重點

之一

廢氣主要包括有機廢氣和無機廢氣，一般都帶有刺激性的味道，

惡臭污染物就是其中最重要的污染類別。惡臭污染物是指一切刺激嗅

覺器官引起人們不愉快及損壞生活環境的氣體物質，主要產生于水污

染治理（包括污水處理、污泥處理、配套泵站）、固廢處理（包括垃

圾處理、垃圾中轉設施）、工業廢氣（包括養殖、石油煉化、醫藥化

工、乳制品、食品加工、噴涂、印刷、紡織印染、釀酒等）、公共建

筑等多個行業，具有廣泛性和多樣性的特點。

惡臭污染物被人們公認的有4,000多種，對人體健康危害較大的

主要有硫醇類、氨、硫化氫、二甲基硫、三甲胺、甲醛、苯、甲苯、

苯乙烯和酚類等，其中芳香族化合物如苯、甲苯、苯乙烯等具有致癌、

致畸和致突變作用，易對呼吸系統、循環系統、消化系統、內分泌系

統、神經系統和精神狀態造成危害。同時，很多惡臭物質也是揮發性

有機物(VOCs),是形成二次氣溶膠粒子的重要前體物，在一定氣象

條件下二次粒子的積累可導致PM2.5濃度的增加，降低大氣能見度，

法而誘發灰霾污染，嚴重危害著人體健康和生態環境。

惡臭污染物與揮發性有機污染物等組成的廢氣，作為一種嚴重擾

民和危害人體健康的污染，已成為公眾最關注的環境問題之一。在發

達國家，環境投訴中惡臭事件的投訴比例一直居高不下，美國惡臭事

件投訴占全部控制污染投訴的50%以上，日本每年惡臭投訴事件達上萬

起，澳大利亞惡臭投訴事件的比例甚至高達90.0%以上。根據中華人民

共和國生態環境部統計，2018-2020年“全國生態全國生態環境信訪投

訴舉報管理平臺”每年接到惡臭/異味投訴舉報件數分別占全部環境問

題投訴舉報件數的21.5%、20.8%和22.1%,惡臭/異味投訴占所有大氣

污染問題投訴的比例僅次于煙粉塵投訴，居第二位。

隨著中國經濟的快速發展和城市化進程的不斷加快，城市規劃、

工業結構和工業布局的不盡合理所引發的惡臭事件日益增多，其中城

鎮污水處理廠惡臭污染物投訴案例呈上升趨勢，部分污水處理廠被新

建居住區或商業區包圍，又因為工藝落后存在臭氣散逸的情況，成為

城市中重要惡臭污染源。我國惡臭異味污染涉及的行業眾多，例如石

油化工（無機、有機含硫化合物）、精細化工（香料、涂料、染料中

的中間體和溶劑）、生物制藥（脂肪酸、硫化氫）、鋼鐵行業、畜禽

養殖業、造紙及紙制品業、農副食品加工業、焚燒廠、城市垃圾填埋

場等企業。

根據《2020中國生態環境狀況公報》的統計數據顯示，2020年，

全國337個地級以上城市中有202個城市環境空氣質量達標，占全部

城市數的59.9%,比2019年上升13.3個百分點。337個城市平均優良

天數比例為87.0%,比2019年上升5.0個百分點。337個城市累計發

生嚴重污染345天，比2019年減少107天；重度污染1152天，比

2019年減少514天。以PM2.5為首要污染物的天數占重度及以上污染

天數的77.7%；以PM10為首要污染物的天數占比為22.0%；以03為首

要污染物的天數占比為1.5虬由此可見，我國大氣污染治理工作任重

道遠。打贏藍天保衛戰，事關滿足人民日益增長的美好生活需要，事

關全面建成小康社會，事關經濟高質量發展和美麗中國建設。

2、產業發展存在旺盛需求，行業集中度不高

根據中國環境保護產業協會發布的《中國環保產業發展狀況報告

(2020)》顯示：2019年，統計范圍內企業環保業務營業收入總額

9,864.4億元，較2018年同比增長了13.5%。其中，大氣污染防治占

比約14%,即1,635.4億元。在大氣污染防治領域，打贏藍天保衛戰投

資直接用于購買環保產業的產品和服務約2,530億元。隨著大氣污染

防治要求的提高，大氣污染防治逐漸進入細分領域，惡臭污染催生的

治理、監測和監管等領域的市場空間有望達到千億量級，市場需求旺

盛。

我國惡臭污染物治理與污水處理、脫硫、除塵等相比仍處于初級

階段，從事惡臭污染物治理的企業多為2002年之后成立，行業集中度

不高，市場競爭激烈。

3、國家標準體系的不斷完善，促進了行業持續發展

為貫徹《中華人民共和國環境保護法》和《中華人民共和國大氣

污染防治法》，加強空氣污染防治，保護和改善生態環境，保障人體

健康，規范惡臭污染控制和監測，國家制定并完善了大量相關標準和

規范。其中，最主要的標準為《惡臭污染物排放標準》(GB14554-

93),其對氨、三甲胺、硫化氫、甲硫醇、甲硫醛、二甲二硫、二硫

化碳、苯乙烯、臭氣濃度等做出排放限值規定，此外還有《城鎮污水

處理廠污染物排放標準》(GB18918-2002).《生活垃圾填埋場污染

控制標準》(GB16889-2008)、《檸檬酸工業污染物排放標準》

(GB19430-2004).《生活垃圾焚燒污染控制標準》(GB18485-

2014)、《危險廢物貯存污染控制標準》(GB18597-2001),《味精

工業污染物排放標準》(GB19431-2004)＞《畜禽養殖業污染物排放

標準》(GB18596-2001).《醫療機構水污染物排放標準》

(GB18466-2005)、《飲食業油煙排放標準(試行)》(GB18483-

2001)等眾多行業對臭氣濃度指標做出規定，凸顯出目前加強惡臭監

測對于環保管理工作的重要性。在其他一些排放惡臭物質的行業中，

某些特殊行業的國家標準中也給出了惡臭物質的控制標準，如《石油

化學工業污染物排放標準》(GB31571-2015)規定了廢氣中64種有機

特征污染物的排放限值，《石油煉制工業污染物排放標準》

(GB31570-2015)規定了廢氣中苯、甲苯、二甲苯和非甲烷總涇的排

放限值，《合成樹脂工業污染物排放標準》(GB31572-2015)規定了

廢氣中27種含氣味污染物的排放限值，《煉焦化學工業污染物排放標

準》(GB16171-2012代替GB16171-1996)規定了廢氣中苯、酚類、非

甲烷總燒、氨和硫化氫的排放限值，《橡膠制品工業污染物排放標準》

(GB27632-2011)規定了廢氣中氨、甲苯及二甲苯合計和非甲烷總燃

的排放限值，《合成革與人造革工業污染物排放標準》(GB21902-

2008)規定了廢氣中苯、甲苯、二甲苯和揮發性有機物的排放限值，

《加油站大氣污染物排放標準》(GB20952-2020)和《儲油庫大氣污

染物排放標準》(GB20950-2020)規定了油氣的排放限值。

由于惡臭污染及揮發性有機污染物的社會危害性，《全國生態保

護“十三五”規劃綱要》、《環境保護法》和《中華人民共和國大氣

污染防治法》均將惡臭污染、揮發性有機污染物列為重點污染防治對

象，《國家環境保護標準“十三五”發展規劃》中也將制、修訂惡臭

污染及揮發性污染物的相關標準列入規劃。

近年來，以上海、天津、山東為代表的較發達地區不斷提升廢氣

排放地方標準，如《惡臭(異味)污染物排放標準》(DB31/1025-

2016)、《大氣污染物綜合排放標準》(DB31/933-2015)、《城鎮污

水處理廠大氣污染物排放標準》(DB31/982-2016)＞《惡臭污染物排

放標準》(DB12/059-2018)等。這些標準的相繼出臺與實施，促進了

廢氣凈化技術水平和治理效果的提升，為行業的持續發展奠定了良好

基礎。

4、技術發展狀況及趨勢

惡臭污染物一般具有特定的活性基團，易發生氧化還原反應，一

且活性基團發生反應，惡臭污染物自身的氣味減弱或消失，達到不能

刺激人的嗅覺器官的目的，按作用機理不同，解決方法可分為密封法、

稀釋法、掩蔽法和凈化法四大類。凈化法作為最徹底的解決措施，主

要是對收集的惡臭氣體采用生物濾池、高能離子、催化氧化等技術進

行處理。

惡臭污染處理技術的選擇，要根據惡臭物質的來源、濃度、性質

及處理要求決定。但由于惡臭物質的非單一性和復雜性，單一的惡臭

處理技術很難達到預期的處理效果，因此需要將不同的處理技術進行

耦合，形成復合型惡臭污染物處理技術工藝，從單一的處理單元發展

為多種技術耦合應用。

七、必要性分析

1、提升公司核心競爭力

項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充

流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用

水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流

動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支

持，提高公司核心競爭力。

八、公司簡介

（一）基本信息

1、公司名稱：XX（集團）有限公司

2、法定代表人：杜xx

3、注冊資本：640萬元

4、統一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機關：xxx市場監督管理局

6、成立日期:2012-6-21

7、營業期限:2012-6-21至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區xx

（二）公司簡介

面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態，公司在企業法人治

理機構、企業文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業綜合實

力，配合產業供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來

的發展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。

多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。

經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管

理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼

續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立

至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術

領先求發展的方針。

（三）公司主要財務數據

公司合并資產負債表主要數據

項目2020年12月2019年12月2018年12月

資產總額13925.8111140.6510444.36

負債總額4956.433965.143717.32

股東權益合計8969.387175.506727.03

公司合并利潤表主要數據

項目2020年度2019年度2018年度

營業收入45770.4936616.3934327.87

營業利潤9457.197565.757092.89

利潤總額8972.867178.296729.65

凈利潤6729.655249.134845.35

歸屬于母公司所有

6729.655249.134845.35

者的凈利潤

九、法人治理

（一）股東權利及義務

1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東

身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登

記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

2、公司股東享有下列權利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東

大會，并行使相應的表決權；

（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內容；

（4）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（5）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所

持有的股份；

（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、

董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余

財產的分配；

（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求

公司收購其股份；

（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股

東大會行使提案的權利；

（10）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司

提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核

實股東身份后按照股東的要求予以提供。

4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東

有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法

規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之

日起—日內，請求人民法院撤銷。

5、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者

本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有

公司現以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監

事會執行公司職務時運反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司

造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，

或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提

起訴訟將會使公司利掠受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權

為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的

股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，

損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

7、公司股東承擔下列義務:

(1)遵守法律、行政法規和本章程；

(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

(3)除法律、法規規定的情形外，不得退股；

(4)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用

公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依

法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴

重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

(5)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

8、持有公司以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行

質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司

利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠

信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用

利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式殞害公

司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社

會公眾股股東的利益。

(二)董事

1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事:

(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力；

(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場

經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治

權利，執行期滿未逾5年；

(3)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公

司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日

起未逾3年；

(4)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定

代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起

未逾3年；

(5)個人所負數額較大的債務到期未清償；

(6)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連

選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董

事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照

法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或

者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的l/2o

本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。

3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實

義務：

(1)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的

財產；

(2)不得挪用公司資金；

(3)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開

立賬戶存儲；

(4)不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公

司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

(5)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立

合同或者進行交易；

(6)未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取

本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務;

（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司

造成損失的，應當承擔賠償責任。

4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉

義務：

（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的

商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商

業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（2）應公平對待所有股東；

（3）及時了解公司業務經營管理狀況；

（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的

信息真實、準確、完整；

（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或

老監事行使職權；

（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會

議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交

書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出

的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章

程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，

其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，其對

公司和股東承擔的忠實義務在其辭職或任期屆滿后三年之內仍然有效。

8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人

名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方

會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應

當事先聲明其立場和身份。

9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程

的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

10、獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

（三）高級管理人員

1、公司設總經理、技術總監、財務負責人，根據公司需要可以設

司總經理。總經理、副總經理、技術總監、財務負責人由董事會聘任

或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。

2、本章程中關于不得擔任公司董事的情形同時適用于高級管理人

員。

財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備

會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會

計工作三年以上。

本章程中關于董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用于高

級管理人員。

3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他

職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

4、總經理每屆任期3年，經董事會決議，連聘可以連任。

5、總經理對董事會負責，行使下列職權：

(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議、并向

董事會報告工作；

(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

(3)擬訂公司內部管理機構設置方案；

(4)擬訂公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具體規章；

(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

(7)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人

員；

(8)本章程或董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

6、