股份制企業合同審查要點指南一、合同主體1.1股東信息審查在審查股份制企業的股東信息時，要保證股東的身份真實合法。需核對股東的身份證明，如身份證、護照等，確認股東的姓名、性別、出生日期、住址等基本信息的準確性。同時要調查股東的資信狀況，了解其是否具備相應的經濟實力和履約能力。對于法人股東，要審查其法人資格證明、公司章程等文件，保證其股東身份合法合規。還需關注股東的持股比例和股權結構，判斷是否存在股權過度集中或分散的情況，這可能會對企業的治理和決策產生影響。1.2公司資質審查對于股份制企業的公司資質審查。要核實企業的營業執照，保證其注冊登記信息完整、合法，包括企業名稱、法定代表人、經營范圍、注冊資本等。同時要審查企業的行業資質證書，如生產許可證、經營許可證等，以確認企業在特定行業的經營資格。還需關注企業的稅務登記證、組織機構代碼證等相關證件，保證企業在稅務和行政管理方面的合規性。1.3授權代表審查在合同簽訂過程中，授權代表的審查不可忽視。要確認授權代表的授權委托書，明確其授權范圍和權限。授權委托書應包括授權代表的姓名、職務、授權事項、授權期限等內容，并加蓋企業的公章。同時要核實授權代表的身份證明，保證其身份與授權委托書上的信息一致。還需關注授權代表的行為能力，保證其在授權范圍內能夠獨立、有效地代表企業進行合同簽訂等相關活動。二、合同目的2.1明確股份制企業設立目的股份制企業的設立目的應明確清晰，這關系到企業的發展方向和戰略定位。在審查合同目的時，要與企業的設立文件、公司章程等進行對照，保證合同目的與企業的設立初衷相一致。例如，企業設立的目的是從事某一特定行業的生產經營活動，那么合同目的也應圍繞該行業展開。同時要考慮合同目的的合理性和可行性，避免簽訂過于寬泛或不切實際的合同，以免給企業帶來不必要的風險和損失。2.2審查合同與股份制企業發展規劃的一致性合同與股份制企業的發展規劃應保持一致，這有助于企業實現長期穩定的發展。在審查合同時要將合同內容與企業的發展規劃進行對比，查看是否存在沖突或矛盾的地方。如果合同內容與發展規劃不一致，可能會影響企業的戰略布局和資源配置，甚至導致企業的發展偏離軌道。因此，在簽訂合同之前，應充分考慮合同對企業發展的影響，保證合同與發展規劃相協調。三、股權結構3.1股權分配合理性審查股權分配的合理性直接影響到股份制企業的治理結構和股東權益。在審查股權分配時，要考慮股東的出資比例、貢獻大小、風險承擔等因素，保證股權分配公平合理。例如，出資較多的股東應享有相應比例的股權，而對于在企業發展過程中做出重要貢獻的股東，也應給予適當的股權激勵。同時要避免股權過度集中或分散的情況，股權過度集中可能導致大股東獨斷專行，損害小股東的利益；股權過度分散則可能影響企業的決策效率和治理穩定性。3.2股權變更條款審查股權變更條款是股份制企業合同中的重要內容，它規定了股權變更的條件、程序和方式等。在審查股權變更條款時，要保證條款的明確性和可操作性。例如，股權變更的條件應具體明確，避免模糊不清或存在歧義；股權變更的程序應合法合規，包括股東會決議、股權轉讓協議的簽訂等；股權變更的方式應靈活多樣，以滿足不同情況下的股權變更需求。還需關注股權變更對企業治理結構和股東權益的影響，保證股權變更不會對企業的正常運營和股東利益造成不利影響。四、股東會及董事會4.1股東會職權及決策程序審查股東會是股份制企業的最高權力機構，其職權和決策程序直接關系到企業的重大事項決策。在審查股東會職權時，要根據法律法規和公司章程的規定，明確股東會的各項職權，如選舉和更換董事、監事，審議批準企業的重大投資、融資計劃等。同時要審查股東會的決策程序，保證決策過程合法合規、民主公正。例如，股東會的召集程序應符合規定，決議的通過應達到法定比例等。4.2董事會職權及決策程序審查董事會是股份制企業的經營決策機構，其職權和決策程序對企業的日常經營管理起著重要作用。在審查董事會職權時，要根據法律法規和公司章程的規定，明確董事會的各項職權，如制定企業的發展戰略、聘任和解聘高級管理人員等。同時要審查董事會的決策程序，保證決策過程科學合理、高效快捷。例如，董事會的會議召集程序應符合規定，決議的通過應達到法定人數等。還需關注董事會與股東會之間的職權劃分和協調機制，保證兩者之間的權力制衡和協作配合。五、利潤分配5.1利潤分配原則審查利潤分配原則是股份制企業利潤分配的基本準則，它直接關系到股東的利益分配。在審查利潤分配原則時，要遵循公平、合理、可持續的原則，保證股東的利益得到充分保障。例如，應按照股東的持股比例進行利潤分配，避免出現不公平的情況；同時要考慮企業的發展需求和留存收益，保證企業的可持續發展。還需關注利潤分配政策的穩定性和連續性，避免頻繁調整利潤分配政策，給股東帶來不必要的困擾。5.2利潤分配方式審查利潤分配方式是股份制企業將利潤分配給股東的具體形式，常見的利潤分配方式有現金分紅、送股、轉增股本等。在審查利潤分配方式時，要根據企業的實際情況和股東的需求，選擇合適的利潤分配方式。例如，對于資金需求較大的企業，可以選擇現金分紅的方式，將利潤及時分配給股東；對于注重股本擴張的企業，可以選擇送股或轉增股本的方式，增加股東的持股數量。同時要關注利潤分配方式的合法性和合規性，保證分配方式符合法律法規和公司章程的規定。六、股權轉讓6.1股權轉讓限制審查股權轉讓限制是為了保護股份制企業的穩定和股東的利益而設立的，在審查股權轉讓限制時，要根據法律法規和公司章程的規定，明確股權轉讓的限制條件和程序。例如，對于有限責任公司，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意；對于股份有限公司，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。同時要關注股權轉讓限制的合理性和公平性，避免限制過嚴或過松，影響企業的股權流動性和股東的權益。6.2股權轉讓程序審查股權轉讓程序是股權轉讓的具體操作流程，它直接關系到股權轉讓的合法性和有效性。在審查股權轉讓程序時，要保證程序的合法合規、簡便高效。例如，股權轉讓應簽訂股權轉讓協議，并辦理相應的工商變更登記手續；對于涉及國有股權的轉讓，還應按照國有資產管理的相關規定進行審批和備案。還需關注股權轉讓過程中的信息披露和保密工作，保證股權轉讓的公平、公正、公開。七、公司治理7.1公司內部管理制度審查公司內部管理制度是股份制企業規范內部管理、保障企業運營的重要制度保障，在審查公司內部管理制度時，要涵蓋企業的各個方面，如財務管理、人事管理、風險管理等。要保證管理制度的健全性和有效性，能夠對企業的日常運營進行有效的規范和管理。例如，財務管理方面應建立健全的財務制度，包括會計核算、財務報表編制、資金管理等；人事管理方面應建立健全的人事制度，包括招聘、培訓、績效考核等；風險管理方面應建立健全的風險管理制度，包括風險評估、風險防范、風險應對等。7.2董事、監事及高級管理人員職責審查董事、監事及高級管理人員是股份制企業的核心管理團隊，他們的職責履行直接關系到企業的發展和股東的利益。在審查董事、監事及高級管理人員職責時，要根據法律法規和公司章程的規定，明確他們的職責范圍和權限。例如，董事應履行忠實義務和勤勉義務，對企業的重大事項進行決策和監督；監事應履行監督職責，對企業的財務狀況、經營管理等進行監督；高級管理人員應履行管理職責，負責企業的日常經營管理工作。同時要關注他們的職責履行情況，建立健全的考核機制，對他們的工作進行定期考核和評價。八、爭議解決8.1爭議解決方式選擇審查爭議解決方式的選擇直接關系到股份制企業合同糾紛的解決效率和結果，在審查爭議解決方式時，要根據合同的具體情況和雙方的意愿，選擇合適的爭議解決方式。常見的爭議解決方式有協商、調解、仲裁和訴訟等。協商和調解是最便捷、成本最低的爭議解決方式，但如果協商和調解無法解決問題，就需要考慮仲裁或訴訟。在選擇仲裁或訴訟時，要根據合同的性質、爭議的金額、管轄地等因素進行綜合考慮。例如，對于國際商事合同，通常選擇國際仲裁機構進行仲裁；對于國內合同糾紛，一般選擇法院進行訴訟。8.2爭議解決管轄地