如何讓資本運作成為企業財務管理的最高境界《中外管理》雜志（一）資本運營的基本形式1、企業改制2、定向募集增資3、主輔分離4、發行股票（1）IPOA股B股H股紅籌股創業板《中外管理》雜志（２）配股（３）增發（４）可轉換債主要條件《中外管理》雜志5、兼并收購（１）原理（２）形式（３）好處6、發行債券（1）企業債（2）公司債（3）短期融資券《中外管理》雜志7、資產重組8、資產置換９、期貨交易10、融資融券11、資產證券化《中外管理》雜志（二）資產重組（資產剝離）1、確定有盈利的主導產品及相關資產負債。2、將優良資產從企業資產中分離出來。3、重組的基本模式（1）整體重組（2）部分重組（3）分立重組《中外管理》雜志4、資產分類1)從事社會管理性資產2)從事社會公益性資產3)經營性資產非生產性資產生產性資產與主業生產相關的資產與主業生產配套協作的資產《中外管理》雜志4、重組的基本原則（1）最佳原則（2）均衡原則（3）減少關聯交易原則（4）防止同業競爭原則《中外管理》雜志5、資產重組的新規定1)所必需的固定資產、在建工程、無形資產及其他資產完整。2)持續經營企業變更形成，整體重組，不剝離。3)兩個以上發起人投入均等股份，需資產、業務相同、生產經營上下游或橫向聯系。4)不以股權或債權出資為主。《中外管理》雜志5)作為股權出資對應的業務與上市業務基本一致。6)不得以除土地使用以外的商標權、特許經營權、商譽、專利技術等無形資產出資。7)非經營性資產不得由公司租賃或授權經營，不得產生經營和費用的依賴。《中外管理》雜志8)有限責任公司變更，整體進入，不得剝離：以審計的凈資產折股，若以評估值調帳，不得連續計算業績。發行前一年增加股本或股東，其新出資的溢價倍數有合理的依據。9)同一企業集團組建二家以上業務相同或相關聯的上市公司，要特別批準。10)最近三年發生重大資產（股權）置換、收購（合并）或出售、增減資本導致擬發行控股股東變更或1/3管理層變化，從變化之日起至少獨立運行一個完整的會計年度：《中外管理》雜志置換、收購、出售資產超過總資產30%但少于70%的。支付款超過30%，但少于70%。利潤占30%，但少于70%。注冊資本占30%，但少于70%。11)超過70%，要有三個完整的會計年度。12)公司分立要配比，完整重組。13)股合并，業務相同或相近，或縱向、橫向聯系。14)募資不得收購參股的法人資產。《中外管理》雜志（三）債務重組1、對國家：彌補資本金2、對企業：債權轉股權3、委托投資性中介機構托管債權4、與債權人銀行進行債務組合5、與控股股東協商債務重組6、與新股東進行債務組合7、對職工所欠集資款、工資、醫療、福利費償還《中外管理》雜志（四）人員重組1、分離人員的范圍2、分離安置3、支付經濟補償的內容4、支付標準5、支付方式6、支付資金來源《中外管理》雜志7、置換身份的方式8、安置的基本做法9、財務處理⑴進資本金1）職工個人2）企業集體3）基金。⑵進公積金。⑶掛其他應付款1）職工個人2）企業集體。《中外管理》雜志(五)知識產權作價入股l、商標商譽不作價入股2、成熟型產品的知識產權及專有技術不作價入股3、成長型產品的知識產權專有技術可作價入股4、剛購進的知識產權及專有技術可作價入股5、知識產權作價入股的比例要反復測算《中外管理》雜志（六）土地使用權優惠：（1）改國有控股。（2）改非國有控股。（3）交出讓金購買。（4）轉讓收益支付改制成本《中外管理》雜志(七)財務問題1.主營收入比重＞70％2.主營收入、資產、債務重組相配比3.現金流量(經營性)＞04.應收帳款增長與收入成正比5.財務費用不能為零或負6.收購企業的凈資產＞07.投資收益>08.在建工程盡可能竣工投入《中外管理》雜志9.記帳要均衡10.贏利預測要與收入成正比11.三年以上的應收應付不能進12.應付工資、應付款、利費>013.三年以上的應收應付款不宜進入《中外管理》雜志14.各種罰沒收入盡量不進15.補貼收入盡量不進16.盈利要真實17.有限責任公司評估資產不調帳，以審計賬面凈資產入股18.關聯交易問題要量化，屬于社會負擔的關聯交易不宜續訂《中外管理》雜志(八)資金投向1.近兩年投資可以大于等于募集資金量2.募集資金量70％等于固定資產投資總額3.變更項目需股東會同意4.募集資金可以補作流動資金5.注意項目的審批權限《中外管理》雜志6.收購母公司資產a要說明資產最終走向b防止套現7．募集資嚴禁用于參股投資8.投資項目盡可能形成有限責任公司，不能形成借款9.兼并收購項目，項目的凈資產≥0《中外管理》雜志(九)土地使用權的處理1、評估2、處理1)作價入股2)租賃 3)購買，交出讓金，變成公司資產一部分《中外管理》雜志（十）中介機構的聘請1、聘請哪些中介機構2、聘請的方法3、中介機構的主要職責《中外管理》雜志（十一）員工持股一）發展歷程第一階段第二階段第三階段二）持股的主要方式1.內部職工持股2．公司職工股3．自然人入股《中外管理》雜志4．職工持股會5．協同經營者持股（隱性持股）6．設立有限責任公司再投資7．股份合作制8．合伙制《中外管理》雜志三）資金來源及融資渠道（見經營者持股）四）購股價格1、每股凈資產（平價、溢價、折價）2、每股凈資產+一定的手續費3、新股發行價《中外管理》雜志五）持股人范圍1、公司的董事、監事2、公司的在冊員工3、公司派往子公司及關聯公司的職工4、公司分流待崗的職工5、公司離退休職工6、公司控股單位的在冊員工六）操作流程（見經營者持股）增加公布職工持股名單及持股數額《中外管理》雜志七）股份轉讓1、“四不”2、公司無回購的義務3、職工協議轉讓4、轉讓價格《中外管理》雜志八）職工持股會1、性質社團法人2、登記形式3、持股人范圍（見五）4、管理制度（1）職工持股會管理辦法（2）職工持股會章程5、管理組織（1）職工持股會代表大會（2）理事會《中外管理》雜志6、增資擴股（1）隨公司增資擴股（2）受讓公司其他股東的股份九）發展趨勢1、團體性2、封閉性3、非流通性《中外管理》雜志

十）利弊分析1、好處（1）“四早”（2）利于中小企業、高新技術企業發展（3）利于經營者持股2、弊病（1）未見聯股連心（2）引發大鍋飯、終身制（3）引發腐敗及分配不公《中外管理》雜志

十一）方案1、企業基本情況介紹企業的歷史發展簡介，企業設立情況，企業發展過程。企業股東及投資主體情況簡介，企業產權主體的演變過程，企業現有投資主體的基本情況。《中外管理》雜志

2、企業資產及經營現狀（1）企業現有的資產狀況，總資產、負債、凈資產（2）企業現有的資產結構分類，社會管理性資產、社會公益性資產、非經營性資產、經營性資產，各類資產的數量及負債。（3）擬進入改制企業的經營性資產，總資產、負債及凈資產。《中外管理》雜志

3、企業主導產品及職工基本情況（1）企業的主營業務、主導產品，主要產品年產量、年銷售收入、年實現利潤總額、年凈利潤。（2）企業職工基本情況，職工總人數、職工人員年齡分布、文化結構、技術水平結構、在職崗位分布。《中外管理》雜志4、企業改制的組織形式的選擇（1）股份制還是股份合作制（2）有限責任公司還是股份有限公司（3）國有控股還是非國有控股（4）經營者和員工是否控股（5）外來法人及自然人投資入股情況，投資人《中外管理》雜志5、改制企業股本及股權結構設計（1）原企業投入改制公司的資產及負債（2）經營者及員工投入公司作價入股的經濟補償金及新投入的資金。（3）外來法人及自然人投資入股的資金（4）投入改制公司的凈資產＝原企業投入公司的經評估的（資產－負債）＋經營者和員工投入的（經濟補償金＋新投入的資金）＋外來法人和自然人投入的資金《中外管理》雜志（5）公司的股本＝凈資產X折股率（1－0.65）折股率的選擇：傳統行業的企業、大型及特大型企業、盈利能力小的企業選折股率小，高新技術企業、中小型企業、盈利能力大的企業選折股率大。（6）股票發行價格，一般以凈資產為測算基礎，一是每股發行價格大于每股凈資產，溢價發行。二是每股發行價格等于每股凈資產，平價發行，大多數企業改制采取這種發行價格方式。三是每股發行價格小于每股凈資產，折價發行。《中外管理》雜志（7）股權結構一是前十名股東名稱、持股數、股權比、與公司的關系。二是公司股權結構表股東名稱持股數（萬元）股權比例（100%）股權性質原企業Aa國有股外來法人Bb社會法人股經營者Cc自然人股外資企業Dd外資股合計總股本100%《中外管理》雜志6、相關問題的說明（1）資產重組的方式（2）債務重組的方式（3）剝離資產的處置（4）職工分流安置的設想（5）知識產權及商標商譽的處置（6）土地使用權的處置（7）經營者持股問題（8）員工持股問題（9）股東單位對企業改制的意見《中外管理》雜志

7、公司法人治理結構與組織結構（1）公司主要股東情況（2）公司董事會人數及構成，外部董事人數、獨立董事人數。（3）公司監事會人數及構成，外部監事人數、職工監事人數（4）公司經理層人數及主要職能（5）公司職能部門設置及主要職能（6）公司的重要的控股子公司及分公司簡介《中外管理》雜志8、中介機構的聘請（1）所聘請的中介機構名稱（2）中介機構的職責（3）聘請中介機構的費用（4）股東單位對中介機構的意見《中外管理》雜志9、改制組織措施及進度安排（1）企業改制領導小組人員名單（2）企業改制辦公室人員名單（3）企業改制工作時間安排（4）改制組織措施及需制定的政策文件《中外管理》雜志10、需要控股單位及政府支持的相關政策（1）企業社會管理性資產、社會公益性資產及非經營性資產處置及原企業相應權益核銷（2）職工經濟補償超標準、超范圍的要求政策，離退休人員離退休補貼經濟補償問題，上述人員經濟補償的資金和資產來源及原企業相應股權核銷。（3）清產核資、資產評估需核銷的不良資產及不良債務（4）股票發行的折價及交款時間《中外管理》雜志

（5）改制企業的土地使用權處置及購買交出讓金的折扣問題（6）經營者及員工入股的資金來源、持股比例、人員范圍（7）改制企業需要社會安排的富余人員（8）改制企業前景不妙需要國有控股單位及財政、稅務支持政策。《中外管理》雜志

11、企業職工安置情況（1）企業職工經濟補償的人員范圍及數量統計（2）企業職工經濟補償的主要內容（3）職工經濟補償的支付標準（4）各類人員補償的資產數據測算（5）補償資產的主要來源及支付方式（6）職工代表大會對職工安置方案的基本意見《中外管理》雜志

（十一）股票期權1、現狀與定義2、相關概念：授予期、行使期、行權、認購日、行權窗口3、現行存在的法律障礙及其突破：股權留置問題、實繳股本問題、經營者持股能否轉讓、利益主體的確定、防道德風險問題、試點與法規。《中外管理》雜志

4、股份來源解決的方法（1）授權及時填補（2）回購不減資（3）大股東放棄配股權（4）大股東轉讓股份《中外管理》雜志

5、行權價格確定（1）市場交易價（2）每股凈資產（3）新股發行價（4）每股稅后利潤乘以一定的市盈率（5）市場交易價打一定的折扣（6）市場交易價和每股凈資產的平均價《中外管理》雜志

6、適用企業范圍（1）境外上市公司（2）境內優質股的公司（3）創業板的公司（4）其他的試點企業《中外管理》雜志7、適用人員范圍（1）董事長、總經理（2）董事長、經營層（3）董事、監事、經理等所有的高管人員（4）公司高管人員及部門經理（5）對公司有貢獻的職工《中外管理》雜志

8、實行股票期權的企業所應具備的條件（1）公司有中長期發展規劃（2）有持續盈利的能力（3）財務報告真實可靠（4）建立了以獨立董事為主的薪酬考核評價體系（5）公司章程合乎規范（6）股東會審議通過《中外管理》雜志

9、資金來源（1）個人收入（2）過橋貸款（3）企業代為融資《中外管理》雜志10、持股計劃與持股比例（1）總體規劃分次實施，一次計劃分期行權（2）行權總數不超過總股本的10－20％、不超過公開流通股份的20－25％，首次行權計劃不超過總股本的1－2％，個人每次計劃不超過本次計劃的25％另：（1）累計<10％總發行股份（2）首次<1％（3）任何人不超過每次計劃量25％《中外管理》雜志11、行權方式（1）差價行權（2）現金行權（3）股票置換（4）貸款行權《中外管理》雜志

１２、納稅及財務費用（1）會計處理1）授予日借：或有認股款貸：或有股本2）行權日借：或有股本貸：股本；借：認股款貸：或有認股款3）帳務處理：公司以發行價、配股價、出售價購買記：長期投資；持有人行權后，超面值部分記：投資收益4）各種規費、管理費、手續費，行權前公司承擔，行權后個人承擔《中外管理》雜志

（2）納稅1）購買日市場價－實際購價……個人所得稅“工資、薪金所得”2）轉讓高價－購買日市場價……“財產轉讓所得”3）股息紅利……“利息、股息、紅利所得”《中外管理》雜志

13、股票期權的管理（1）股東大會1)審批管理辦法2）審批期權計劃3）審議獨立董事提交的工作報告4）修改、廢止、終止認股權計劃作出決議5）審核監事會實施報告《中外管理》雜志

（2）董事會1）審批擬定年度分配方案，決定授予額度、授予時間、行權價格2）制定管理制度3）聘任薪酬委員會4)審核人員資格5）股東會授予的其他權利《中外管理》雜志

（3）薪酬委員會1）編制實施方案2）日常管理3）擬定管理細則4）績效考核5)定期報告執行情況6）制定加速、中止、終止行權的辦法7）聽取職代會和工會的意見和建議《中外管理》雜志

（4）獨立董事1）公平評價2）年度獨立意見報告3）答復股東的質詢4）聽取、反映中小股東的意見或建議《中外管理》雜志

14、股票期權的限制性條款（1）授予終止或延遲一年1）績效達不到標準2）會計師出具反對、拒絕表示或重大保留意見3）財務虛假受制裁4）獨立董事對財務報告有異議5）辭退不再續聘加速行權或終止行權6）退休、病假、工傷加速全部行權《中外管理》雜志（2）授予日期限制1）影響股價發生直至披露2）業績公布前一個月之內3）重大事件公告前5個工作日之內《中外管理》雜志

（3）中止、終止和加速行權（未行權的最近一個窗口期內全部行權）限制1）獲準自動離職2）辭退或不再續聘3）因退休（包括病退）、工（因公）傷事故喪失勞動力離職4）任職期間部分或全部喪失行為能力5）任職期內死亡6）控股權發生變更《中外管理》雜志

（4）取消授予資格1）嚴重失職。瀆職、犯罪2）違反法律、法規及公司章程規定3）任職期間給公司造成損失的4）個人持股超過5％總股本5）超過行權期限《中外管理》雜志

15、利弊分析（1）好處1）公司請客，市場買單2）市場利差大，激勵經營者（2）風險1）道德風險2）無約束力3）關聯人利益難回避4）稀釋股東權益《中外管理》雜志××石化公司股票增值期權薪酬組成基薪＝工資＋津貼＋福利＋住房補貼＋養老金計劃業績獎金＋年度按業績浮動的獎金股票增值期權前兩項2000前5名平均30萬元其他上市公司平均12萬元規定后兩項達75%《中外管理》雜志股票增值期權公司839億元＋28億元人員：高管人員480名董事、監事、總裁、副總裁、財務總監加部門經理、子公司和分公司經理定價：2000年10月公司發行價數量：2.517億占總股本0.3%人均52萬股最高與最低比：2.73:1行權期限有效期5年行權第3年30%、第4年40%、第5年30%兌現：行權時市場價格與行權價差額×授予數量支付－相關稅費

《中外管理》雜志

××信息軟件控股公司股票期權方案一、公司股本發行1個億每股面值0.1港元二、人員范圍2位董事、10位高管人員、6位技術顧問行權期限24個月內不得行權第25-36個月內可行50％第36個月屆滿可行權100%比例不超過已公開發行股本10%-30%行權價發行價每股0.6港元《中外管理》雜志股權數1000萬股分配董事長192萬副董事長120萬總經理192萬副總經理96萬財務總監32萬部門經理24萬×4總經理助理16萬×2技術顧問3.2萬×3管理顧問2.4萬×3八、限制性條款36個月內不再為公司雇員或顧問沒行權的規范交給公司《中外管理》雜志

××電信公司股票期權方案計算方法基本股數×職級系數×工作表現系數×年資系數基本股數2000工作表現系數優異5分、良好3分、一般1分、欠差0分級別系數高層10分、部門（分公司）8分、非部門高級專業人員5分、中級專業人員2分、一般員工1分工齡系數10年以上2分10年以下1分《中外管理》雜志

行權價格授予前5個交易日收盤價80%行權期限一般員工2內后全部行權；中級專業人員以上2年后行權一半，4年后可行權全部。6年后行權結束資金來源境內職工公司提供過橋貸款兌換外幣；香港職工自己處理比例總計劃占總股本10%，首次占2％限制性條款離開公司，公司同意可行權，否則作廢。《中外管理》雜志

××通信公司股票期權計劃計劃經理計劃和雇員計劃4崗經理計劃1-4崗：初級經理1-2崗、中級經理3-4崗、特殊人才4崗5-11崗雇員計劃總股本62億，新股15.5億，占25%。其中期權1.24億，占2％。股票來源新股發行留置1.24億，實際需要11707萬，余693萬未來引進人才用