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法務支持部盡職調查操作規程

第一章總則

第一條為規范和指導我司投資并購業務的盡職調查工作，提高盡職調查工

作質量，根據相關法律法規和我司《投資并購業務管理制度(試行)》，制定本規

程。

第二條本規程合月于我司投資部負責的投資并購項目盡職調查工作，以規

范投資部與法務支持部的工作分工與職責劃分。

第三條盡職調查是指盡調人員遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地

考察、訪談、查閱資料等方法，對目標被投資企業進行調查，以有充分理由確信

目標被投資企業符合我司投資標準的過程。

第四條本規程是對盡職調查工作內容和流程的原則要求。盡調人員應按照

本規程的要求，認真履行盡職調查義務。除對本規程已列示的內容進行調查外，

還應對目標被投資企業進行多方面的考察，對于涉及到足以影響投資決策的其他

重大事項應進行詳盡調查。

第二章組織機構及職責

第五條投資部負責的投資并購項目進入盡職調查階段的，由投資部牽頭成

立項目盡調小組，組員由投資部與法務部相關人員組成。

第六條投資部應對目標被投資企業的盡職調查工作全面負責，對項目盡調

小組成員合理分工，逐項完成盡職調查相關內容。投資部在盡調工作中的主要職

責為：

(1)發起盡職調查工作，成立項目盡調小組；

(2)統籌項目盡調小組工作分工和時間安排，必要時可向法務支持部申請

聘用外部律所實施盡調工作；

(3)負責項目盡調小組與各方工作對接事宜，協調解決盡調工作中面臨的

各項問題；

(4)針對盡調工作及盡調報告提出合理意見建議；

(5)如實向公司投資并購決策機構提交盡職調查報告及相關盡調結論。

第七條法務支持部作為項目盡調小組成員，應全力支持、配合投資部的工

作，并在盡調工作中承擔下列職責：

(1)就投資部發起的盡職調查工作，安排合適人員參預項目盡調小組；

(2)按照投資部及項目盡調小組的工作分工與安排，按時保質保量完成盡

職調查工作；

(3)應投資部的要求，對接外部律所完成全部或者部份盡調工作；

(4)解答投資部及/或者項目盡調小組就盡職調杳工作咨詢的法律相關問題;

(5)對部門人員參預的盡調工作及/或者出具的盡調報告負責。

第八條項目盡調小組應嚴格按照本規程的相關規定，勤勉盡責完成目標被

投資企業的盡職調查工作，并根據盡職調查情況，詳實撰寫盡職調查工作報告，

充分披露目標被投資企業各項風險。如浮現無法徹底根據本規程的規定完成盡職

調查的情況，項目盡調小組應在盡職調查報告中說明理由。

項目盡調小組應編制項目工作底稿；工作底稿應真實、準確、完整地反映所

實施的盡職調查工作。

第三章盡職調查工作流程

第九條盡職調查工作的發起

盡職調查工作由投資部負責發起。投資部應于盡職調查目標確定后的［］個

工作日內通知相關部門擬開展的盡調工作，并于通知后的【1個工作日內成立項

目盡調小組。

第十條初步盡職調查

項目盡調小組成立后，應迅速開展初步盡職調查工作，最遲不晚于小組成立

后【】個工作R內，如遇特殊情況的，需即將開展工作。

初步盡職調查的主要目是通過了解標的企'也概況，為公司是否正式立項提供

必決策依據。初步盡職調查可采取現場/非現場或者兩者結合的形式進行，并向

被調查主體發送盡職調查清單，要求提供相應調查資料，被調查主體應于。

個工作日內反饋清單.初步盡職調查原則上應于1】個工作日內完成，如遇特

殊情況

的，需于【】個工作日內完成。

第十一條全面盡職調查

在初步盡職調查完成且公司決定正式立項后，項目盡調小組應開展全面盡職

調查工作，最遲不晚于項目立項后【】個工作FI內，如遇特殊情況的，需即將開

展工作。

全面盡職調查作為公司對標的企業進行評估，并擬定整體投資并購方案的核

心依據，原則上必須進行現場盡職調查。全面盡調原則上應于【】個工作日內完

成，如遇特殊情況的，需于【】個工作日內完成。

第十二條出具盡職調查報告

全面盡職調查工作完成后，項目盡調小組應即將開始盡調報告的撰寫工作，

并于全面盡調完成后【】個工作日內完成提交投資部，如遇特殊情況的，需于。

個工作日內完成。

盡調報告的撰寫過程中如遇需要補充盡調情形的，投資部應匡助項目盡調小

組盡快進行補充盡調，進行補充盡調的，出具盡調報告不受上述時間要求限制，

但項目盡調小組應配合項目進度盡快出具盡調報告；如投資部針對項目盡調小組

的盡調報告提出修改意見的，項目盡調小組應及時與投資部溝通，商議修改事宜，

并于投資部提出意見后的【】個工作日內完成報告的修改。

第十三條聘用外部律所完成全部/部份盡職調查工作

投資部在發起盡職調查工作時提出全部盡調工作由外部律所承擔的，則再也

不成立項目盡調小組，而由投資部牽頭，法務支持部負責聘用、對接外部律所具

體事宜，并保證外部律所按照本規程的有關規定完成盡調工作，出具盡調報告。

投資部在發起盡職調查工作時提出部份盡調工作由外部律所承擔的，則仍應

成立項目盡調小組，除外部律所承擔的工作外，項目盡調小組應按照本規程的有

關規定開展有關工作；外部律所承擔的工作，由投資部牽頭，法務支持部負責聘

用、對接外部律所的具體事宜，并保證外部律所按本規程的有關規定完成相應的

盡調工作。

盡職調查工作具體流程參見附件《盡職調查匚作流程》

第四章盡職調查的基本內容

無論是項目盡調小組獨立完成盡職調查工作還是聘用外部律所完成全部/部

分盡職調查工作，都應按照以下各節要求完成盡調并出具盡調報告：

第一節公司持續經營能力調查

第十四條調查公司主營業務及經營模式。

（一）通過訪談公司管理層、查閱經審計的財務報告、訪談公司禮聘的會計

師、分析公司財務報表等方法，評價公司主營業務發展狀況。

（二）通過公司管理層訪談，結合公司行業屬性和公司規模等情況，了解公

司的經營模式（包括但不限于盈利模式、采購生產銷售模式、市場競爭地位等），分

析判斷公司經營的主要風險及對未來的影響；對已經或者即將發生經營模式轉變

的，應予以重點核查。

第十五條調查公司的業務發展目標。

（一）通過查閱相關文件，了解公司過去幾年的業務發展狀況。

（二）在上述基礎上，與公司管理層訪談了解公司未來的業務發展目標、發

展計劃、實現目標和計劃的主要措施，評價業務發展目標對公司持續經營的影響。

第十六條調查公司所屬行業情況及市場競爭狀況。

通過與公司管理層訪談、搜集比較行業及市場數據等方法，了解公司所處行

業基本情況，關注公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業中的競爭地位、自身競

爭優勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等。

第十七條調查公司對客戶和供應商的依賴程度、技術優勢和研發能力。

（一）與公司管理層及采購部門、銷售部門、生產部門的相關負責人訪談，

走訪公司主要供應商、客戶，查閱、分析公司原材料采購及產品銷售是否存在對

上下游的嚴重依頗，評價公司對客戶和供應商的依賴程度及存在的經營風險。

（二）訪談公司核心技術人員或者技術顧問，分析公司主要產品的技術含量、

可替代性、核心技術的保護，評價公司技術優勢；分析公司的研發機構和研發人

員情況、研發費用投入占公司主營業務收入的比重、自主技術占核心技術的比重，

評價公司的研發能力。

第二節公司財務狀況調查

第十八條內部控制制度建立及有效執行的調查。

（一）通過考察控制環境等基本要素，與公司管理層及相關員工交談，和查

閱相關公司資料文件評價公司的內部控制措施是否有效實施并關注內部控制制

度的缺陷可能導致的財務和經營風險。

第十九條財務風險調查：根據經審計的財務報告，分析公司主要財務指標。

1、計算調查期間公司各期毛利率、凈資產收益率、每股收益、每股凈資產、

每股經營活動產生的現金流量凈額、資產負債率、流動比率、速動比率、應收賬

款周轉率和存貨周轉率等主要財務指標，分析公司的盈利能力、長短期償債能力、

營運能力及獲取現金能力，綜合評價公司財務風險和經營風險，判斷公司財務狀

況是否良好。各項財務指標與同行業公司平均水平相比有較大偏離的，或者各項

財務指標及相關會計項目有較大變動或者異常的，應分析原因并進行調查。

2、查閱公司應收賬款等相關資料，結合公司行業特點和業務收入狀況等因

素，評價應收賬款余額及其變動是否合理。如有需要抽查大額應收賬款，調查其

真實性、收回可能性及潛在的風險。查核公司是否按規定提取壞賬準備、提取是

否充分。

3、查閱公司存貨等相關資料，結合生產循環特點，分析原材料、在產品、

產成品余額、比例及變動是否合理。如有需要實地查看存貨，評估其真實性和完

整性。分析比較公司存貨庫齡，評價庫齡是否合理，了解是否有庫齡較長的存貨，

查核公司是否按規定提取存貨跌價準備、提取是否充分。

第二十條調查公司的關聯方、關聯方關系及關聯方交易。

()通過與公司管理層交談、查閱相關材料確認公司的關聯方及關聯方關

系。

(二)通過與公司管理層、會計機構和主要業務部門負責人交談、查閱相關

材料調查公司關聯方交易的內容，例如：

1、決策是否按照公司章程或者其他規定履行了必要的審批程序；

2、定價是否公允.與市場獨立第三方價格是否有較大差異，如有，應要求

管理層說明原因；

3、來自關聯方的收入占公司主營業務收入的比例、向關聯方采購額占公司

采購總額的比例是否較高；

4、對關聯方的應收、對付款項余額分別占公司應收、對付款項余額的比例

是否較高，關注關聯方交易的真實性和關聯方應收款項的可收回性;

5、關聯方交易產生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高；

6、關聯方交易有無大額銷售退回情況，如有，關注其對公司財務狀況的影

響；

7、是否存在關聯方關系非關聯化的情形，例如，與非正常業務關系單位或

者個人發生的偶發性或者重大交易，缺乏明顯商業理由的交易，實質與形式明顯

不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異常或者顯失公允的交易，應當考

慮是否為虛構的交易、是否實質上是關聯方交易、或者該交易暗地里還有其他

安排；

8、關聯方交易存在的必要性和持續性。

第二十一條調查公司收入、成本、費用的配比性。

通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關系等，比較同行業其他

公司的情況，評價公司收入與成本、費用，成本、費用與相關資產攤銷等財務數

據之間的配比或者勾稽關系是否合理，如明顯缺乏合理的配比或者勾稽關系，應

查明具體原因。

第二十二條調查公司非時常性損益的真實性、準確性、完整性和合理性。

計算公司非時常損益及其占利潤總額的比例，對非時常性損益占利潤總額比

例較高的，應通過查閱相關及料判斷其對公司財務狀況和經營成果的影響。

第二十三條調查注冊會計師對公司財務報告的審計意見。

查閱審計報告，核實注冊會計師對公司財務報告出具的審計意見類型。對于

公司最近更換會計師事務所的，項目小組應通過咨詢會計人員、查閱相關資料等

方法，調查公司更換會計師事務所的原因，先后任會計師事務所的專業意見情況

等。

第二十四條會計政策穩健性調查。

第三節公司管理調查

通過查閱資料、問詢會計人員等方法，對公司會計政策的穩健性做出合理判

斷。與公司管理層及相關負責人交談，了解公司投資的決策程序、管理層對投資

風險及其控制的態度，重點關注風險較大的投資項目。

第三節公司管理調查

第二十五條調查公司管理機制的建立健全情況。

查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監事會（以下

簡稱“三會”）有關文件，了解三會、高級管理人員的構成情況和職責，關注公司

章程和三會議事規則是否合法、合規。

第二十六條通過查閱公司資料和訪談相關責任人員，調查公司管理機制

的有效執行情況。

第二十七條調查公司股東的出資情況。

查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告，問詢管理層和會計人員，調查公

司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關法律、法規的規定。對以實

物、工業產權、非專利技術、土地使用權等非現金資產出資的，應查閱資產評估

報告。查閱公司股權結構圖、股東名冊、公司重要會議記錄及會議決議，問詢公

司管理層，判斷公司控股股東及實際控制人。

第二十八條調查公司的獨立性。

（一）查閱公司組織結構文件，結合公司的生產、采購和銷售記錄考察公司

的產、供、銷系統，分析公司是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以

及供應、銷售部門和渠道。

（二）通過計算公司的關聯采購額和關聯銷售額分別占公司當期采購總額和

銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或者頻繁的關聯方交易，

判斷公司業務獨立性。

（三）查閱相關文件，調查公司是否存在資產被控股股東占用的情形，判斷

其資產獨立性。

（四）通過查閱相關文件了解高層管理人員是否在公司領取薪酬，判斷其人

員獨立性。

（五）通過與管理層和相關業務人員交談，查閱相關文件判斷其財務獨立性。

（六）實地調查、查閱股東大會和董事會決議關于設立相關機構的記錄、查

閱各機構內部規章制度，了解公司的機構是否與控股股東徹底分開且獨立運作，

是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否徹底擁有機構設置自主權等，判斷其

機構獨立性。

第二十九條調查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否

存在同業競爭。通過問詢公司控股股東、實際控制人，查閱營業執照，實地走訪

生產或者銷售部門等方式，調查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業

的業務范圍，從業務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與

公司構成同業競爭。對存在同業競爭的，要求公司就其合理性作出說明，關注公

司為避免同業競爭采取的措施。

第三十條調查公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項

的決策和執行情況。

與管理層交談，查閱公司重要會議記錄、決議和重要合同，重點關注公司對

外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等事項的決策是否符合股東大會、董

事會的職責分工，對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規定的程序，

決策是否得到有效執行。

第三十一條調查公司管理層及核心技術人員的持股情況。查閱公司股東名

冊等，確定管理層及核心技術人員的持股情況。與管理層、人事部門負責人交談,

了解管理層及核心技術人員持股的鎖定情況，最近二年上述人員的變動情況，及

公司為穩定上述人員已采取或者擬采取的措施，評價管理層及核心技術人員的穩

定性。

第三十二條調查公司管理層的誠信情況。如果需要可以聘用外部專業機

構進行背景調查，內容包括但不限于：（1）最近是否因違反國家法律、行政法規、

部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或者紀律處分；（2）是否存在因

涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形；（3）最近是否對所任職（包括現

任職和曾經任職）的公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任；（4）是否存在個

人負有數額較大債務到期未清償的情形；（5）是否有欺詐或者其他不誠實行為等

情況。

第四節公司合法合規事項調查

第三十三條調查公司設立及存續情況。

（一）查閱公司的設立批準文件、營業執照、公司章程、工商變更登記資料、

年度檢驗等文件，判斷公司設立、存續的合法性，核實公司設立、存續。

（二）對有限責任公司整體變更為股分有限公司的，應查閱公司整體變更的

批準文件、營業執照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司整體變更的合

法合規性；查閱審計報告、驗資報告等，調查公司變更時是否以變更基準日經審

計的原賬面凈資產額為依據，折合股本總額是否不高于公司凈資產。

（三）查閱董事會和股東會決議等文件，調查公司最近三年內主營業務和董

事、高級管理人員是否發生重大變化，實際控制人是否發生變更，如發生變化或

者變更，判斷對公司持續經營的影響。

（四）調查公司最近三年股權變動的合法合規性以及股本總額和股權結構是

否發生變化。查閱公司設立及最近二年股權變動時的批準文件、驗資報告，核對

公司股東名冊、工商變更登記資料，對公司最近三年股權變動的合法、合規性作

出判斷，核查公司股本總額和股權結構是否發生變動。

（五）調查公司控股股東和主要股東的股分是否存在質押等轉讓限制情形、

以及是否存在股權糾紛或者潛在的糾紛訴訟。

第三十四條調查公司主要財產的合法性，是否存在法律糾紛或者潛在糾紛

以及其他爭議。

第二十五條調查公司的重大債務。

通過與公司管理層進行交談，查閱相關資料，調查公司債務狀況，重點關注

將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、

有效性；是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產

生的債務；公司金額較大的其他對付款是否因正常的生產經營活動發生，是否合

法。

第三十六條調查公司的納稅情況。

問詢公司稅務負責人，查閱公司稅務登記證，關注公司及其控股子公司執行

的稅種、稅率是否符合法律、法規和規范性文件的要求。例如：查閱公司的納稅

申報表、稅收繳款書、稅務處理決定書或者稅務稽查報告等資料，關注公司是否

存

在拖欠稅款的情形，是否受過稅務部門的處罰。

第三十七條調查公司環境保護和產品質量、技術標準是否符合相關要求。

問詢公司管理層及相關部門負責人，關注公司生產經營活動是否符合環境保

護的要求，是否受過環境保護部門的處罰；公司產品是否符合有關產品質量及技

術標準，是否受過產品質量及技術監督部門的處罰。

第三十八條調查公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。

第三十九條調查公司是否存在重大違法違規行為。

通過網絡公開渠道查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公

司存在違法違規行為的證據性文件，判斷公司是否存在重大違法違規行為。問詢

公司管理層，查閱公司檔案，向稅務部門等查詢，了解公司是否有違法違規記錄。

第五章附則

第四十條解釋、修改和廢除

本規程由法務支持部負責解釋，修改和廢除，權屬于公司，后續將根據實際

情況隨時增減。

第四十一條本規程自頒布之日起施行。

附件《盡職調查工作流程》

工作

工作內容投資部職責法務支持部職責

階段

正式發起盡調工作

發起接收通知，安排

?、-t-,iffr-i人員，參加盡調

尺職LJ工作日內

■全面負責本階段工作。

小組工作。

調查向相關方發送發起通知（包含項目基

工作

本資料）

［］工作日內

成立并召集項目盡調小組

口工作日內

開展初步盡調，向被調查主體發送盡

前清單

初步

作為項目盡調小組負責方，協

盡職［］工作日內

作為項目盡調小

被調查』調相關方工作分工；協調項目

調查

三體反饋清單組成員，按照分

盡調小組與被調查企業對接；

工開展相關工

(］工作日內必要時可向法務支持部申請

作；若投資部要

完成初步盡調