并購重組的基本思路與策略王明夫博士和君創業研究咨詢集團董事長目錄并購重組類型的二大分野金融性并購的特點和案例經營性并購的特點和案例并購重組的靈魂對資產管理公司的啟示并購重組操作的成功要點經驗與啟示：和君創業數十宗公司并購案例并購重組的二大基本思路A,金融性并購B.戰略性并購金融性并購：宗旨：以捕捉投資機會為宗旨核心命題是：估值追求：物有所值，物超所值，價格預期什么公司值得收購？1）公司市場與控制性溢價（控制性溢價遲早要實現！）2）誰的控股權值得收購績效改進空間大、資產重組和公司再造可行性強的中小型上市公司（大型公司也無妨）。WTO情景下，在國際產業分工中有全球競爭優勢的上市公司，比如勞動密集型產業或在國際產業梯度轉移過程中能夠密集受惠的公司。中國正在生長中的產業，比如教育產業、體育產業。核心資源當地化或市場當地化、主要靠商業模式和管理水平取勝而不是主要依靠技術領先取勝的產業，比如水務、地產業、百貨零售業、傳媒及出版。中國有獨特資源優勢的公司，比如稀土、鎢礦、水利、景觀。戰略性并購：宗旨：以優化經營資源的配置結構為宗旨核心命題是：配置追求：協同效應、競爭優勢、規模經濟和范圍經濟、事業擴張類型舉要：

1、整合資源——基于產業價值鏈2、整合產業——基于執掌產業秩序3、進入或退出某個產業4、基于競爭要求（家樂福、某鋼鐵公司）5、進入或退出某個資本市場6、存量資產盤活（未必是套現，可能是先強化或戰略結盟）7、控制權爭奪并購重組的靈魂靈魂：改變結構、提升效率和價值結構是致命的：石墨和金剛石JP摩根重組新大陸中國案例：白酒、修船強勢白酒企業的戰略選擇與中國白酒產業升級一條邏輯:產業缺乏成長空間另一條邏輯:政策限制供過于求替代品增多市場慢性萎縮市場小額割據低層次惡性競爭市場秩序混亂產業整體上缺乏效率;產業高度分散強勢白酒企業的成長戰略選擇

新產業進入戰略

產品衍生戰略

產業整合

戰略聯盟中國白酒產業態勢與強勢白酒產業的戰略選擇并購重組與中國資本市場的機會世界修船：并購重組與中國資本市場的機會中遠修船：中國修船中海中船總南公司中船總北公司中小修船企業中遠廣州南通大連新加坡修船圣科海事吉寶日立世界修船波羅的海遠東中東及南美并購重組與中國資本市場的機會中國企業的一個現實問題：

是配置失效還是運營失效？對資產管理公司啟示改變估值思維：從基于標的品質的估值到基于結構優化的估值改變買賣策略：從基于處理和回收的買賣到基于買賣的處理和回收，比如為了賣而先買。改變戰略思維：從不良資產處理戰略到資產管理戰略操作過程的成功要點從收購目的出發確立收購標準，選擇合適的收購對象（阿鋼、中外運）收購方案設計（交易結構、股權結構、股東結構、步驟與策略）談判與公關（概念、打什么牌—昆藥，公關和私關--關系疏通）存量處理：（業務、資產、債務、人員、合同——作為一個戰略主體還是作為一個經營環節？）作價（學會出牌、談判、一攬子解決問題—川儀、支付條件、盈利模式）重組與注入（注入什么、作價、規范操作、監管程序疏通和報批、時機選擇）市場公關和股價定位管控與整合收購融資和后續融資（股權質押融資、上市公司擔保融資、配股、增發）風險管理（信息不對稱風險、泄密風險、價格風險、監管風險）經驗與啟示：和君創業的案例中國最富影響力的一支并購專業隊伍，親歷數十宗并購案例，有經驗應對中國商務環境下并購操作可能出現的所有疑難和問題

什么是資本經營？——產業與資本之間的良性互動

案例：微軟市值6000億美圓的意義？戰略性并購重組操作的

成功要點從集團產業戰略出發把并購重組放在集團的總體資本運作規劃中來考慮操作上的良好專業能力和豐富經驗把并購重組放在集團的總體資本運作戰略中來考慮1、可能是借殼上市，也可能是通過收控上市公司來實現新事業進入、集團資產結構優化（比如資產置換成上市公司的股權）、存量資產盤活或套現（某B股公司或爛尾樓）等2、未必是收購或重組一家上市公司和實現一個目的，可能是發展一個板塊和實現多重目的謝謝！9、春去春又回，新桃換舊符。在那桃花盛開的地方，在這醉人芬芳的季節，愿你生活像春天一樣陽光，心情像桃花一樣美麗，日子像桃子一樣甜蜜。3月-253月-25Wednesday,March12,202510、人的志向通常和他們的能力成正比例。18:48:5718:48:5718:483/12/20256:48:57PM11、夫學須志也，才須學也，非學無以廣才，非志無以成學。3月-2518:48:5718:48Mar-2512-Mar-2512、越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。18:48:5718:48:5718:48Wednesday,March12,202513、志不立，天下無可成之事。3月-253月-2518:48:5718:48:57March12,202514、ThankyouverymuchfortakingmewithyouonthatsplendidoutingtoLondon.ItwasthefirsttimethatIhadseentheToweroranyoftheotherfamoussights.IfI'dgonealone,Icouldn'thaveseennearlyasmuch,becauseIwouldn'thaveknownmywayabout.。12三月20256:48:57下午18:48:573月-2515、會當凌絕頂，一覽眾山小。三月256:48下午3月-2518:48March12,202516、如果一個人不知道他要駛向哪頭，那么