投資銀行學InvestmentBanking《投資銀行學》編寫組

第2章股票首次公開發行2.1公司的組織形式2.2股票首次公開發行概述2.3

股票上市條件

2.4

股票發行價格公司的概念、類型及發展歷程股票發行的制度證券發行的程序投資銀行在發行過程中的工作主板市場、創業板市場和科創板市場上市的主要條件股票發行方式我國股票發行的定價方式

重點與難點思政目標培養社會責任意識與法治觀念

通過學習公司的發展歷程，引導學生認識到公司不僅是經濟活動的主體，更是社會責任的承擔者。幫助學生樹立法治觀念，理解公司法等相關法律法規對規范公司行為、保障市場秩序的重要意義，培養學生的社會責任意識和法治意識。增強國家制度自信與市場意識

通過學習股票發行制度的演變，引導學生理解國家制度的優越性和改革的必要性，增強對中國特色社會主義市場經濟制度的自信。同時，幫助學生樹立市場意識，理解市場在資源配置中的決定性作用。培養規則意識與合規意識

通過學習證券發行程序，引導學生樹立規則意識和合規意識，理解在經濟活動中遵守法律法規的重要性。幫助學生認識到合規經營不僅是企業發展的保障，也是維護市場公平和穩定的基礎。增強創新意識與服務國家戰略意識

通過學習不同板塊的上市條件，引導學生增強創新意識，認識到創新是推動經濟高質量發展的核心動力。同時，幫助學生理解資本市場在服務國家戰略、支持科技創新中的重要作用。

第2章股票首次公開發行2.1公司的組織形式

2.1公司的組織形式

公司是適應市場經濟社會化大生產的需要而形成的一種企業組織形式。

中國的公司是指依照《中華人民共和國公司法》在中國境內設立的以營利為目的社團法人，包括有限責任公司和股份有限公司。公司特有的組織結構形式使公司的資本、經營運作趨于利益最大化，更好地實現投資者的目的。

第2章股票首次公開發行2.2股票首次公開發行概述

2.2.1股票融資的優缺點

公司通過發行股票在資本市場上融資，這種融資方式對公司來說是利弊皆有。公司通過發行股票來融資具有以下優點。

1.能為公司籌措永久性資本發行股票所獲資金屬于公司的永久性資本，無到期日，不需償還，除非公司破產清算，否則在公司經營期內能夠自行安排使用。發行股票為公司籌措到安全穩定的長期資金，在一定程度上可以降低資金成本，對保證公司最低的資金需求有重要意義。2.沒有固定的利息負擔股利的分配由公司的盈利狀況和長遠發展計劃而定。當公司存在利潤并認為適合分配時，可以向股東分配利潤;當公司利潤較少，或雖有利潤但有其他投資計劃時，可以少分甚至不分配股利，因此公司面臨的風險也相對較小。3.有利于公司增強信譽和拓展業務公司通過發行股票可以大大提高其知名度，形成強大的宣傳效應，受到廣大投資者的關注，而這些公眾就有可能成為公司未來的客戶，有利于公司擴大市場，拓展業務。4.有利于建立健全公司的管理制度公司上市有嚴格的條件限制，而且需要通過多層審批程序.公司被批準上市，這在客觀上表明公司的經營和管理狀況通過了公眾的監督和檢驗。

2.2.1股票融資的優缺點

發行股票融資也存在以下幾方面的局限性。1.資金成本較高對公司而言，發行股票過程中要經過準備文件、申報、審批、發行等程序，會發生諸如資產評估費、股票承銷傭金、律師費、會計師費、材料印刷費、登記費等大量的成本。對投資者而言，股東的剩余財產清償權列在其他債權人之后，承擔的風險較高，相應所要求的投資報酬率也較高。2.不利于上市公司保護商業隱私上市公司必須定期或不定期地公開其經營狀況、投資計劃及財務報表等重要資料，不利于公司保護商業隱私，容易被競爭對手了解其經營實力和市場策略。3.經營壓力增大上市公司的股價受到各方面因素的影響而波動，往往偏離公司的真實市場價值，而投資者據此做出的預期和行動會對公司管理人員的重要決策產生影響。公司管理人員可能迫于壓力注重短期效益而忽視公司長遠發展。4.不利于掌控公司控制權公司上市之后管理層不可避免地會失去一部分公司的控制權，因而不利于對公司整體的控制。綜上來看，企業上市是一個經濟、金融、管理等完全集合的過程，企業選擇上市與否需要綜合考慮名方面的因素。2.2.2股票發行制度

股票發行管理制度主要指政府管理當局對企業股票發行進行管理的框架制度。一般而言，證券發行制度分為審批制、核準制和注冊制三種。(1)審批制審批制是核準制的一種特殊情況在審批制下，政府部門按照嚴格實質管理原則，要求股票發行不僅要滿足信息公開的各種條件，而月_還要在計劃指標前提下實行更為嚴格的實質性審查因此，審批制是一種具有濃厚行政色彩的計劃經濟管理模式。(2)核準制核準制又稱準則制或實質審查制。核準制遵循實質管理原則，規定股份公司發行股票不僅要全部公開可供投資者判斷的資料，而且要符合股票發行的實質條件卜監管機關依據法律法規規定的限制性條件對發行者提出的申請及呈報材料做實質性審查，發行者獲得監管部門的批準后才能發行證券我國《證券法》第十條規定，未經依法核準或審批，任何單位和個人不得向社會公開發行證券。核準制的優點是審核條件嚴格，注重對投資者利益的保護，能夠將一些質量低劣、風險較大的公司排除在股票市場之外，因此降低了股票市場的投機風險缺點是，在核準制下。投資者容易對證券機構的審核產生依賴心理，進而對其獨立的投資判斷產生影響另外。審核工作繁重，導致審核工作和發行主體的市場效率低下。(3)注冊制注冊制又稱申報制或形式審查制，即監督管理機構對發行人發行股票的行為事先不作實質性審查，而僅對申請文件進行形式審查。在注冊制下，只要發行人提供了正式、可靠、全面、真實的資料，即使是一些高風險、低質量的公司，監管部門都應當予以注冊。2.2.2股票發行制度審批制核準制注冊制發行指標和額度有無無發行上市標準有有有保薦人或推薦人政府或行業主管部門中介結構中介機構對發行主體做實質判斷的主體證監會證監會和中介機構中介機構發行監管行制度證監會實質性審核證監會和中介機構分擔實質性審核職責證監會形式審核、中介機構實質性審核市場化程度行政體制市場化過渡市場化表2-1審批制、核準制和注冊制的比較

2.2.3投資銀行的發行準備

我國企業上市可以細致地劃分為六個階段，即計劃階段、募集階段、審核階段、通過階段、上市階段、監管階段。在此過程中，投資銀行要擔任的主要是承銷和保薦任務，是股票發行人聘請的最為重要的中介機構。作為從事資本市場業務的專業機構，投資銀行擁有從事證券發行的豐富經驗和專業人才，在證券承銷過程中，充當發行人與投資人的橋梁和紐帶，發揮著重要的作用。在我國，根據2023年修訂的《證券發行上市保薦業務管理辦法》，發行人在首次公開發行股票時、上市公司發行新股、可轉換債券時，應聘請具有保薦資格的證券公司履行保薦職責。保薦機構的主要工作是完成盡職調查、上市輔導、準備募股文件及包皮、發行申報與審核等。1.盡職調查盡職調查是承銷商在股票承銷前所做的工作，調查的范圍包括發行人的基本情況、一二級市場狀況、發行人主營業務、發行人的財務狀況等。其中關于發行人的調査是重點，涉及生產經營、財務狀況、日常管理、發展前景等眾多方面。在我國實行額度控制和行政審批的時期，由國家主管部門確定每年的股票發行額度或上市指標，然后將這一上市指標在各地區、各部門間分解，由各地區和各部門在分配的上市指標范圍內選擇企業上市的對象。投資銀行的工作主要是通過中央有關部委和各省級政府，尋找已經或者有可能取得發行額度的企業以及獲得境外上市立項的企業。然而，隨著我國證券市場管理體制的改革，廢除了原來股票發行的額度控制和行政審批，實行了核準制度。投資銀行需要自發尋找潛在的上市客戶，對發行人進行調査與選擇，特別是在承銷業務競爭日益激烈的情況下，投資銀行一方面需要積極尋找和準確判斷潛在客戶，提高發行的成功率、提升投行在發行市場中的聲譽；另一方面，為了爭取到更多的承銷業務，需要進行自我推薦與公關，提供更有競爭力的發行條件，這樣才能最終取得證券主承銷權。

2.2.3投資銀行的發行準備2.上市輔導

為指導輔導機構制定輔導環節執業標準和操作流程,進一步提高上市輔導工作質量,督促擬上市企業樹立正確“上市觀”,中國證券業協會于2024年組織起草了

《首次公開發行股票并上市輔導工作指引(征求意見稿)》(以下簡稱

《輔導工作指引》)。

《輔導工作指引》明確了輔導工作組織形式及人員要求。

《輔導工作指引》明確了輔導內容及各階段輔導工作重點。

輔導機構應督促輔導對象按照有關規定建立符合現代企業制度要求的公司治理結構,建立健全財務會計管理體系,建立和完善規范的內部決策和控制制度,形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度。

輔導機構應督促輔導對象形成權屬清晰、控制權穩定的股權結構;業務完整,具有直接面向市場獨立持續經營的能力,做到資產完整,業務、人員、財務及機構等獨立;規范關聯交易和同業競爭,建立規范的關聯交易管理制度,避免與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業存在重大不利影響的同業競爭;按規定妥善處置主要資產、核心技術、商標等的法律權屬問題;形成明確的發展規劃,并制定可行且必要的募集資金投向規劃。

2.2.3投資銀行的發行準備3.準備募股文件及報批股票發行的實質性工作是準備招股說明書以及作為招股說明書編制依據和附件的專業人員的結論性意見，這些文件統稱為募股文件。（1）招股說明書（申報稿）（2）其他文件1)招股說明書摘要（申報稿）2)發行保薦書3)資產評估報告4)審計報告5)盈利預測審核報告（如有)6)法律意見書和律師工作報告7)輔導報告募股文件除了上述幾種之外，還包括政府關于發行人公開發行股票的同意意見、主承銷商的推薦意見、公司章程、發行方案、資金運用可行性報告及項目批復等。

2.2.3投資銀行的發行準備4.發行申報與審核派出機構首先要檢驗公司是否達到申請公開發行股票的基本條件。根據《證券法》第十三條，公司公開發行新股，應當符合下列條件：①具備健全且運行良好的組織機構；②具有持續盈利能力，財務狀況良好；③最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；④發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪;⑤經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

2.2.3投資銀行的發行準備

我國股票發行實行注冊制,審核流程主要包括五個環節:受理、初審、現場檢查、反饋意見整改和終審。整個審核時間一般為6~12個月,具體時間因審核材料、審核機構繁忙程度等因素而異。(1)第一個環節是受理即由主承銷商向證監會報送申請材料，申報文件要求齊全和形式合規；審計資料最后審計日應在3個月內。《證券法》規定，公司公開發行新股，應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請、公司營業執照、公司章程、股東大會決議、招股說明書、財務會計報告、代收股款銀行的名稱及地址、承銷機構名稱及有關的協議，依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。(2)第二個環節是初審證監會的初審具體包括發行部靜默審核申報材料、發行部提出反饋意見、發行人及中介機構落實反饋意見、發行部審核反饋意見落實情況、發行部形成初審報告。在此過程中，證監會還就公司募股投向是否符合國家產業政策征求國家發展和改革委員會以及商務部的意見。(3)第三個環節是現場檢查

審核機構負責人或其授權代表對申請人進行現場檢查,評估其資信狀況和持續經營能力,對發行情況、募集資金用途等重點事項進行調查。(4)第四個環節是反饋意見整改

審核機構對現場檢查情況形成反饋意見,要求申請人進行整改。申請人需在規定期限內針對反饋意見進行整改并提供相關材料。(5)第五個環節是終審

交易所按照規定的條件和程序,形成上市公司是否符合發行條件和信息披露要求的審核意見。認為上市公司符合發行條件和信息披露要求的,將審核意見、上市公司注冊申請文件及相關審核資料報中國證監會注冊;認為上市公司不符合發行條件或者信息披露要求的,作出終止發行上市審核決定。

2.2.4股票發行注冊制1、我國現行的發行方式

首次公開發行證券,可以通過詢價的方式確定證券發行價格,也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。2023年修訂了《證券發行與承銷管理辦法》。2、回撥機制回撥機制是指通過向機構投資者詢價并確定價格，對一般投資者上網定價發行，然后根據一般投資者的申購情況，最終確定對機構投資者和對一般投資者的股票分配量。這種股票分配方式，體現了一般投資者利益的保護。3、超額配售選擇權超額配售選擇權，又稱“綠鞋”選擇權，因1963年美國波士頓綠鞋公司IPO率先使用而得名，它是國際上主承銷商應對證券承銷風險最常用，也是最重要的工具之一，尤其是納斯達克市場發行股票時，超額配售選擇權幾乎成為標準化模式。在我國,中國證監會在2023年修訂的

《證券發行與承銷管理辦法》第二十四條中規定:“首次公開發行證券,發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。采用超額配售選擇權發行證券的數量不得超過首次公開發行證券數量的百分之十五。超額配售選擇權的實施應當遵守證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。”

2.2.5股票發行方式

第2章股票首次公開發行2.3

股票上市條件

2.3.1主板上市的主要條件

主板市場也稱為一板市場，指傳統意義上的證券市場（通常指股票市場），是一個國家或地區證券發行、上市及交易的主要場所。主板市場對發行人的營業期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求標準較高，上市企業多為大型成熟企業，具有較大的資本規模以及穩定的盈利能力。各國主要的證券交易所代表著國內主板主場。

主板上市的主要條件如下:(1)發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司;(2)最近三年內公司的主營業務未發生重大不利變化;(3)最近三年內公司的董事、高級管理人員未發生重大不利變化;(4)最近三年內公司的實際控制人未發生變更;(5)最近三年內無重大違法行為。

2009年3月31日,中國證監會正式發布

《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行法》,該辦法自2009年5月1日起施行。2009年10月23日,中國創業板啟動開板儀式,首批共28家創業板公司實現了首次公開發行。2009年10月30日,中國創業板正式開市。

在我國,創業板設立于深圳證券交易所內,創業板是主板市場以外的另一個證券市場,其主要目的是為新興公司提供集資途徑,助其發展和擴展業務。

《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定(2024年修訂)》表明,創業板定位于深入貫徹創新驅動發展戰略,適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢,主要服務成長型創新創業企業,并支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。

深圳證券交易所支持和鼓勵符合下列標準之一的成長型創新創業企業申報在創業板發行上市:(1)最近三年研發投入復合增長率不低于15%,最近一年投入金額不低于1000萬元,且最近三年營業收入復合增長率不低于25%;(2)最近三年累計研發投入金額不低于5000萬元,且最近三年營業收入復合增長率不低于25%;(3)屬于制造業優化升級、現代服務業或者數字經濟等現代產業體系領域,且最近三年營業收入復合增長率不低于30%。

2.3.2創業板上市的主要條件

2.2.3科創板上市的主要條件

2018年11月5日,國家主席習近平出席首屆中國國際進口博覽會開幕式并發表主旨演講,宣布在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制。截至2021年7月21日,科創板上市公司已311家,總市值突破4.7萬億元。311家科創板公司集中于重點支持的六大產業領域,具體來看,新一代信息技術領域108家(34.7%)、生物醫藥領域71家(22.8%)、高端裝備領域61家(19.6%)、新材料領域33家(10.6%)、節能環保領域26家(8.4%)、新能源領域12家(3.9%)。設立科創板是落實創新驅動和科技強國戰略、推動高質量發展、支持上海國際金融中心和科技創新中心建設的重大改革舉措,是完善資本市場基礎制度、激發市場活力和保護投資者合法權益的重要安排。在這樣的市場定位下,科創板要順利落地生根、茁壯成長,很關鍵的一點是要打好“創新牌”。科創板上市的主要條件如下所示。(1)最基本的要求:符合中國證監會規定的發行條件。(2)股本總額要求:發行后股本總額不低于人民幣3000萬元。(3)公開發行的股份要求:公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,公開發行股份的比例為10%以上。(4)市值及財務指標方面的要求:至少滿足下面五選一的條件。(5)滿足上交所規定的其他上市條件。

第2章股票首次公開發行2.4股票發行價格

2.4.1按股票發行價格分類

一般而言，股票發行價格有以下幾種：面值發行、溢價發行、時價發行和折價發行等。1.面值發行即按股票的票面金額為發行價格。釆用股東分攤的發行方式時一般按平價發行，不受股票市場行情的左右。由于市價往往高于面額，因此以面額為發行價格能夠使認購者得到因價格差異而帶來的收益，使股東樂于認購，又保證了股票公司順利地實現籌措股金的目的。.2.溢價發行即不是以面額，而是以高于票面額的價格確定發行價格。這種價格與票面額的差價稱為溢價，溢價帶來的收益歸該股份公司所有.計入資本公積金賬戶。新股發行，一般都采用溢價發行的方式，具體的發行價格、溢價程度由多種因素決定。

3.時價發行即不是以面額，而是以流通市場上的股票價格(即時價)為基礎確定發行價格。時價發行也存在溢價，溢價帶來的收益亦歸該股份公司所有，計入資本公積金賬戶。時價發行能使發行者以相對少的股份籌集到相對多的資本，從而減輕負擔，同時還可以穩定流通市場的股票時價，促進資金的合理配置。按時價發行，對投資者來說也未必吃虧，因為股票市場上行情變幻莫測，如果該公司將溢價收益用于改善經營，提高了公司和股東的收益，將使股票價格上漲；投資者若能掌握時機，適時按時價賣岀股票，收回的現款會遠高于購買金額，以股票流通市場上當時的價格為基準，但也不必完全一致。在具體決定價格時，還要考慮股票銷售難易程度、對原有股票價格是否沖擊、認購期間價格變動的可能性等因素，因此,一般將發行價格定在低于時價約5%~10%的水平上是比較合理的。

2.4.1按股票發行價格分類

4.折價發行即發行價格不到票面額，是打了折扣的。折價發行有兩種情況：一種是優惠性的，通過折價使認購者分享權益。例如，公司為了充分體現對現有股東優惠而采取搭配增資方式時，新股票的發行價格就為票面價格的某一折扣，折價不足票面額的部分由公司的公積金抵補。現有股東所享受的優先購買和價格優惠的權利就叫作優先購股權。若股東自己不享用此權，可以將優先購股權轉讓出售。這種情況有時又稱作優惠售價。另一種情況是該股票行情不佳，發行有一定困難，發行者與推銷者共同議定一個折扣率，以吸引那些預測行情要上浮的投資者認購。很多國家規定發行價格不得低于票面額，因此，這種折扣發行需經過許可方能實行。在確定一種新股票的發行價格時，一般要考慮五個方面的數據資料。(1)要比較上市公司上市前最近三年來平均每股稅后純利和已上市的近似類的其他股票最近三年來的平均利潤率。(2)要參考上市公司上市前最近三年來平均每股所獲股息和已上市的近似類的其他股票最近三年平均股息率。(3)要參考上市公司上市前最近期的每股資產凈值。(4)要參考比較上市公司當年預計的股利和銀行一年期的定期儲蓄存款利率。(5)要參考當前股票市場的運行狀態。

2.4.1按股票發行價格分類2.4.2我國股票發行的定價

1.我國股票發行的定價方式

首次公開發行股票,可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格,也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。實踐中主要有三種方式:直接定價、初步詢價后定價以及采用累計投標詢價方式定價。(1)直接定價。部分企業采用該種定價方式。根據2023年修訂的

《證券發行與承銷管理辦法》,首次公開發行證券發行數量2000萬股(份)以下且無老股轉讓計劃的,發行人和主承銷商可以通過直接定價的方式確定發行價格。發行人尚未盈利的,應當通過向網下投資者詢價方式確定發行價格,不得直接定價。(2)初步詢價后定價。網下投資者報價后,發行人和主承銷商根據初步詢價情況協商確定發行價格。(3)累計投標詢價。累計投標詢價機制,即新股發行定價采用兩段式詢價。第一階段:發行人和主承銷商向網下投資者初步詢價后確定價格區間。第二階段:發行人和主承銷商在初步詢價確定的發行價格區間內向網下投資者通過累計投標詢價確定價格。

2.我國股票發行定價制度的演變(1)第一階段：固定價格定價證券市場建立以前，我國公司股票大部分按照面值發行，定價沒有制度可循。證券市場建立初期，即20世紀90年代初，公司在股票發行的數量、發行價格和市盈率方面完全沒有決定權，基本上由管理層確定，大部分釆用固定價格方式定價。(2)第二階段：相對固定市盈率定價1992年10月，國務院證券委和中國證監會正式成立，形成了全國統一的證券監管體系。在此期間，我國新股發行定價主要以行政定價公開認購方式為主，定價方法以市盈率倍數法為主，發行市盈率基本維持在13-16倍，一般是15倍，新股定價嚴重低估。具體采用認購證、與儲蓄存款掛鉤、全額預繳款、比例配售和上網定價等發行方式。從1994年開始，我國進行發行價格改革，曾在一段時間內實行競價發行，當時由于股票市場規模太小，股票供給與需求極不平衡，股票發行定價往往較高,只有四家公司進行了試點，以后沒有再使用。在此階段，新股發行定價使用相對固定市盈率的定價方法，新股的發行價格根據企業的每股稅后利潤和一個相對固定的市盈率水平來確定。在此期間，由于股票發行方式和發行價格均帶有明顯的行政色彩，發行市盈率與二級市場的平均市盈率脫節，造成股票發行價格和二級市場交易價格之間的巨大差異，新股上市當天有50%~250%的漲幅，導致一系列問題。由于一級市場與二級市場的利差，使新股風險加大，新股一進入二級市場市盈率就較高，持股風險加大。2.4.2我國股票發行的定價（3）第三階段：累計投標詢價1999年7月1日生效的《證券法》規定，股票發行價格由發行人和承銷商協商后確定，表明我國證券市場在價格機制上，向市場化邁進了一大步。2001年，證監會發布《新股發行上網競價方式指導意見》，明確了累計投標定價方式。但是，由于我國股票發行尚未達到真正的市場化，新股供不應求，因此在累計投標定價方式下，新股定價大大高于正常水平。比如,2000年7月發行的閩東電力（000993）發行市盈率達到了88.69倍，而且上市后依舊高漲,上市首日漲幅34.6%。過高的發行市盈率使企業獲得了遠遠超過預計的募集資金，引起募集資金的低效使用閩東電力募集的資金是計劃的3倍，而4年后，它花光了上市募集的資金，業