第一章經濟法總論第一節經濟法基本理論

經濟法是調整國家對國民經濟進行宏觀調控和規范市場行為、市場主體內部活動以及社會經濟保障活動過程中發生的經濟關系的法律規范的總稱。經濟法的調整對象是國家需要干預的特定經濟關系。在我國，經濟法是改革開放和加強經濟法制的背景下逐步興起的，并隨著社會主義市場經濟體制建設步伐的推進而不斷豐富和完善。

第一章經濟法總論第一節經濟法基本理論一、經濟法的調整對象市場主體調控關系市場運行調控關系宏觀經濟調控關系社會保障調控關系

第一章經濟法總論第一節經濟法基本理論

二、經濟法的淵源憲法法律法規規章自治法規特別行政區法司法解釋國際條約協定

第一章經濟法總論第二節經濟法律關系

法律關系是一種社會關系，它是社會關系被法律規范確認和調整之后所形成的權利、義務關系。經濟法律關系是指經濟關系被經濟法律規范確認和調整之后所形成的權利、義務關系，即經濟法主體根據經濟法律規范產生的、經濟法主體之間在國家管理與協調經濟過程中形成的權利與義務關系。

第一章經濟法總論第二節經濟法律關系一、經濟法律關系的要素（一）、經濟法律關系的主體經濟決策主體、經濟管理主體、經濟實施主體（二）、經濟法律關系的內容經濟權利、經濟義務（三）、經濟法律關系的客體

1、物

2、經濟行為

3、非物質財富

第一章經濟法總論第二節經濟法律關系二、經濟法律事實

（一）、經濟法律事件指不以人的主觀意志為轉移的能夠引起經濟法律發生、變更和消滅的法定情況或現象。它包括絕對事件和相對事件。絕對事件指自然現象，如自然災害；相對事件指社會現象，如人類戰爭。（二）、經濟法律行為指以經濟法律關系主體意志為轉移的，能夠引起經濟法律關系發生、變更和消滅的人們有意識的活動。

第一章經濟法總論第三節經濟法律相關制度

一、法人制度法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。法人是特定組織的人格化，是自然人的對稱，是法律擬制的“人格”。社會組織被賦予一定主體資格后，就可以像自然人一樣，獨立參加經濟活動，并獨立享有民事權利、獨立承擔民事義務。

第一章經濟法總論第三節經濟法律相關制度

一、法人制度（一）、法人成立的條件

1、依法成立

2、有必要的財產或經費

3、有自己的名稱、組織機構和場所

4、能夠獨立承擔民事責任

第一章經濟法總論第三節經濟法律相關制度

（二）、我國法人的分類

第一章經濟法總論第三節經濟法律相關制度

一、法人制度（三）、法人的民事權利能力和民事行為能力法人的民事權利能力，是指法人作為民事權利主體，享有民事權利，承擔民事義務的資格。法人的民事行為能力，是指法人以自己的意思獨立進行民事活動，取得權利并承擔義務的資格。法人的民事權利能力和民事行為能力，從法人成立時產生，到法人終止時消滅。”

第一章經濟法總論第三節經濟法律相關制度

一、法人制度（四）、法人的財產和責任

1、法人的獨立財產

2、法人的有限責任

第一章經濟法總論第三節經濟法律相關制度

二、債權制度債是按照合同的約定或者依照法律規定，在當事人之間產生的特定的權利和義務關系。享有權利的人是債權人，負有義務的人是債務人。債權人有權要求債務人依照法律規定或者合同約定履行義務，債務人有義務滿足債權人的要求，這種關系就是債權關系。

第一章經濟法總論第三節經濟法律相關制度

二、債權制度（一）、債的特征

1、債的主體具有特定性

2、債反映的是財產流轉關系

3、債權的實現依靠義務人的積極作為

4、債權發生的原因具有任意性

第一章經濟法總論第三節經濟法律相關制度

二、債權制度（二）、債發生的原因

1、合同

2、侵權行為

4、無因管理

3、不當得利

第一章經濟法總論第三節經濟法律相關制度

二、債權制度（三）、債的分類

1、約定之債與法定之債

2、單一之債與多人之債

3、按份之債與連帶之債

4、特定物之債與種類物之債

5、簡單之債與選擇之債

6、主債與從債

第一章經濟法總論第三節經濟法律相關制度

三、代理制度代理是指代理人在代理權限內，以被代理人的名義與第三人實施法律行為，由此產生的法律后果直接由被代理人承擔的法律制度。代理適用于民事主體之間設立、變更和終止權利義務的法律行為。依照法律規定或按照雙方當事人約定，應當由本人實施的民事法律行為，不得代理，如遺囑、婚姻登記、收養子女行為等。

第一章經濟法總論第三節經濟法律相關制度三、代理制度（一）、代理的特征

1、代理人必須以被代理人的名義實施法律行為

2、代理人在代理權限內獨立地向第三人進行意思表示

3、代理行為的法律后果直接歸屬于被代理人

第一章經濟法總論第三節經濟法律相關制度

三、代理制度（二）、代理的種類

1、委托代理

2、法定代理

3、指定代理

第一章經濟法總論第三節經濟法律相關制度

三、代理制度（三）、代理權的行使

1、禁止濫用代理權

2、無權代理

3、表見代理

第一章經濟法總論第三節經濟法律相關制度

三、代理制度

（四）、代理關系的終止委托代理的終止：（1）代理期間屆滿或者代理事務完成；（2）被代理人取消委托或代理人辭去委托；（3）代理人死亡；（4）代理人喪失民事行為能力；（5）作為被代理人或代理人的法人終止。法定代理、指定代理的終止：（1）被代理人取得或恢復民事行為能力；（2）被代理人或代理人死亡；（3）代理人喪失民事行為能力；（4）指定代理的人民法院或指定單位取消指定；（5）由其他原因引起的被代理人和代理人之間的監護關系消滅。

第一章經濟法總論第四節經濟糾紛的解決一、違反經濟法的法律責任（三）、刑事責任（二）、行政責任（一）、民事責任

第一章經濟法總論第四節經濟糾紛的解決二、經濟糾紛的解決方式（一）、仲裁

1、仲裁法的適用范圍根據《仲裁法》規定，平等主體的公民、法人和其他組織之間發生的合同糾紛和其他財產糾紛，可以仲裁。

第一章經濟法總論第四節經濟糾紛的解決二、經濟糾紛的解決方式（一）、仲裁

2、仲裁法的基本原則（1）、自愿原則（2）、根據事實和法律進行仲裁的原則（3）、獨立仲裁原則（4）、一裁終局原則

第一章經濟法總論第四節經濟糾紛的解決二、經濟糾紛的解決方式（一）、仲裁

3、仲裁協議（1）、仲裁協議的概念和形式（2）、仲裁協議的基本內容（3）、仲裁協議的效力（4）、仲裁協議無效的情形

第一章經濟法總論第四節經濟糾紛的解決二、經濟糾紛的解決方式（一）、仲裁

4、仲裁委員會與仲裁協會（1）、仲裁委員會（2）、仲裁協會

第一章經濟法總論第四節經濟糾紛的解決二、經濟糾紛的解決方式（一）、仲裁

5、仲裁程序（1）、仲裁申請和受理（2）、仲裁庭的組成（3）、仲裁裁決（4）、仲裁裁決的效力

第一章經濟法總論第四節經濟糾紛的解決二、經濟糾紛的解決方式（二）、訴訟

1、訴訟管轄。（1）、級別管轄（2）、地域管轄（3）、移送管轄和指定管轄

第一章經濟法總論第四節經濟糾紛的解決二、經濟糾紛的解決方式（二）、訴訟

2、訴訟參加人（1）、當事人（2）、共同訴訟人（3）、訴訟代表人（4）、第三人（5）、訴訟代理人

第一章經濟法總論第四節經濟糾紛的解決二、經濟糾紛的解決方式（二）、訴訟

3、審判程序（1）、第一審程序①、起訴和受理②、審理前的準備③、開庭審理④、調解和判決

第一章經濟法總論第四節經濟糾紛的解決二、經濟糾紛的解決方式

（二）、訴訟

3、審判程序（2）、第二審程序又稱上訴程序，指當事人不服第一審未生效的判決或裁定，依法向上一級人民法院提起上訴，上一級人民法院進行審理的程序。

第一章經濟法總論第四節經濟糾紛的解決二、經濟糾紛的解決方式（二）、訴訟

3、審判程序（3）、審判監督程序又稱再審程序，指有審判監督權的人員和機關，發現已經發生法律效力的判決、裁定確有錯誤的，依法提出對原案重新進行審理的一種特別程序。

第一章經濟法總論第四節經濟糾紛的解決二、經濟糾紛的解決方式（二）、訴訟

4、執行程序

強制執行的措施有：凍結、劃撥被執行人的銀行存款；扣留被執行人應履行義務部分的收入；查封、扣押、凍結、拍賣、變賣被執行人的財產；強制遷出房屋或退出土地；搜查被執行人隱匿的財產；強制執行法律文書指定的行為等。

第一章經濟法總論第四節經濟糾紛的解決二、經濟糾紛的解決方式（二）、訴訟

5、訴訟時效（1）、訴訟時效的概念（2）、訴訟時效期間的規定（3）、訴訟時效的中止與中斷

第一章經濟法總論第二章公司法第一節公司法律制度概述

公司是依照公司法設立的，以營利為目的的企業法人。企業是指從事商品生產、流通或者服務活動，在法律上有獨立地位的營利性經濟組織。法人是指同時符合以下條件的組織：第一，依法成立。第二，有必要的財產或者經費，這是法人賴以存在并承擔民事責任的基礎。第三，有自己的名稱、組織機構和場所。第四，能夠獨立承擔民事責任。

第二章公司法第一節公司法律制度概述一、公司法的特征

1、公司必須依照法定的條件和法定的程序設立。這是公司存在的先決條件。

2、公司是以營利為目的。是指公司從事生產、經營或提供勞務都是為了獲取利潤，它是公司存在的物質基礎。

3、公司是企業法人。

4、公司是由股東的投資行為設立，股東投資行為形成的權利是股權。股權是股東依法享有受益、參與重大決策和選擇管理者等權利。第二章公司法第一節公司法律制度概述

二、公司法的調整對象

1、公司內部財產關系，主要是指發起人之間、發起人與其他股東之間、股東相互之間在設立、變更、破產、解散和清算過程中所形成的帶有經濟內容的社會關系。

2、公司外部財產關系，主要是指公司從事與公司組織特征密切相關的營利性活動時，與其他公司、企業或個人之間發生的財產關系。

3、公司內部組織管理與協作關系，主要是指公司內部組織機構，如股東會、董事會、監事會相互之間，公司與公司職員之間發生的管理或協作關系。

4、公司外部組織管理關系，主要是指公司在設立、變更、解散過程中與有關國家經濟管理機關之間形成的縱向經濟管理關系。第二章公司法第二節公司登記管理

公司登記，是指公司在設立、變更、終止時，有申請人依法在公司注冊登記機關提出申請，主管機關審查無誤后核準并記載法定登記事項的行為。對符合條件、準予登記的公司發給《企業法人營業執照》；對外商投資企業發給《中華人民共和國企業法人營業執照》；對非法人企業發給《營業執照》；對外商投資的非法人企業及外國公司的營業性分支機構發給《中華人民共和國營業執照》。第二章公司法第二節公司登記管理

一、公司的登記管轄（一）國家工商行政管理總局負責登記的公司（二）省（自治區、直轄市）工商行政管理局負責本轄區域內登記的公司（三）設區的市（地區）工商行政管理局、縣工商行政管理局、以及直轄市的工商行政管理局分局、設區的市工商行政管理局的區分局負責本轄區域內登記的公司第二章公司法第二節公司登記管理

二、公司登記事項

1、名稱

2、住所、

3、法定代表人

4、公司類型

5、經營范圍

6、股東出資第二章公司法第二節公司登記管理

三、公司設立登記

（一）公司名稱預先核準（二）公司設立的申請與登記

第二章公司法第二節公司登記管理

四、公司變更登記

公司變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：

1、公司法定代表人簽署的變更登記申請書

2、依照《公司法》作出的變更決議或者決定書

3、國家工商管理總局規定要求提交其他文件第二章公司法第二節公司登記管理

第二章公司法五、公司注銷登記

公司注銷登記，應當向公司登記機關提交下列文件：

1、公司清算組負責人簽署注銷登記申請書

2、人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件

3、股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司的董事會或者人民法院、公司批準機關備案、確認的清算報告

4、《企業法人營業執照》5、法律、行政法規規定應當提交的其他文件第三節有限責任公司

有限責任公司是指依照公司法設立，股東共同出資，股東以其出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業法人。第二章公司法第三節有限責任公司一、有限責任公司特征我國《公司法》規定的有限責任公司具有如下特征：

1、募股集資的封閉性。

2、公司資本的不等額性。

3、股東數額的限制性。

4、責任的有限性。

5、組織機構比較簡單。第二章公司法第三節有限責任公司二、有限責任公司的設立

設立有限責任公司必須具備下列條件：（一）股東符合法定人數。由五十人以下的股東出資設立。（二）股東出資達到法定資本最低限額。（三）股東共同制定公司章程（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。（五）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。第二章公司法第三節有限責任公司三、有限責任公司的組織機構（一）有限責任公司的股東（二）股東會（三）董事會（四）經理（五）監事會第二章公司法第三節有限責任公司四、國有獨資公司（一）國有獨資公司概念：（二）國有獨資公司的組織機構

1、國家授權的機構或者國家授權的部門

2、董事會、經理。國有獨資公司設立董事會。

3、監事會第二章公司法第三節有限責任公司五、一人有限責任公司（一）一人有限責任公司概念：（二）一人有限責任公司的有關規定

1、一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。

2、一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。

3、一人有限責任公司不設股東會。

4、一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計事務所審計。

5、一人有限責任公司股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。第二章公司法第四節股份有限公司

一、股份有限公司的概念與特征

（一）股份有限公司的概念股份有限公司是指由一定數額的股東所組成的，將其全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。（二）股份有限公司的特征1、募股集資的公開性。2、股東數額的廣泛性。3、股份的等額性。4、股份可自由轉讓性。5、設立要求相對嚴格。第二章公司法第四節股份有限公司

一、股份有限公司的概念與特征（二）股份有限公司的特征

1、募股集資的公開性。

2、股東數額的廣泛性。

3、股份的等額性。

4、股份可自由轉讓性。

5、設立要求相對嚴格。第二章公司法第四節股份有限公司

第二章公司法二、股份有限公司的設立（一）設立條件

1、發起人符合法定人數。

2、發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。

3、股份發行、籌辦事項符合法律規定。

4、發起人制定公司章程，采用募集設立方式的經創立大會通過。

5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。

6、有公司的住所。

第四節股份有限公司

二、股份有限公司的設立（二）設立方式股份公司設立的方式有兩種：

1、發起設立。發起設立是指由公司發起人自己認購公司應發行的全部股份而設立公司的方式。

2、募集設立。募集設立是指公司發起人只認購公司應發行的部分股份，其余部分向社會公開募集而設立公司的方式。第二章公司法第四節股份有限公司

三、股份有限公司的組織機構（一）股東大會

1、股東大會的性質：股份有限公司的權力機構。

2、股東大會的職權：適用于有限責任公司股東會職權的規定。

3、股東大會的議事規則：分為年會和臨時會議。每年召開一次年會。第二章公司法第四節股份有限公司三、股份有限公司的組織機構（二）董事會、經理

1、董事會的性質：股東大會的執行機構。董事會的職權和任期適合有限責任的規定。

2、董事會的人數：5——19人

3、經理由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，列席董事會會議。第二章公司法第四節股份有限公司第二章公司法三、股份有限公司的組織機構（三）監事會

1、監事會的性質：股份公司的監督機構。

2、監事會的人數：不少于3人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。第四節股份有限公司四、股份有限公司的股份發行與轉讓（一）股份的發行：是指股份有限公司為設立公司籌集資本或者在生產經營過程為增加資本，通過法定條件和方式分配或者發售公司股票的行為。（二）股份發行的原則股份發行的原則：公開、公平、公正的原則，必須同股同權，同股同利。（三）股份轉讓是指股份有限公司的股份所有人依照法定方式和程序將自己的股份和股權轉讓給他人，使之成為股東的行為。第二章公司法第四節股份有限公司四、股份有限公司的股份發行與轉讓（四）股份轉讓的限制

1、股份有限公司發起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓；公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

2、公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

3、公司不得收購本公司的股票，但為減少注冊資本除外。

4、公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。第二章公司法第四節股份有限公司五、上市公司（一）上市公司的概念上市公司是指所發行的股票經國務院或者國家授權證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。（二）股份有限公司申請其股票上市必須符合的條件：第二章公司法第四節股份有限公司五、上市公司（三）股票上市的程序

1、報請國務院或者國務院授權證券管理部門批準。申請時提交的文件，依照法律、行政法規的規定。

2、公司股票上市申請經批準后，被批準的上市公司必須公告股票上市報告，并將其申請文件存放在指定地點供公眾查閱。

3、公司應當向證券交易所提出申請，經批準后發出上市公告。

4、公司可依照有關法律、行政法規的規定，將被批準的上市公司的股份投入合法證券交易所進行交易。第二章公司法第四節股份有限公司（四）上市公司的特別規定為了防范投資風險，保證投資者的利益，公司法對上市公司作了特別規定。

1、重大事項決策制度

2、獨立董事制度

3、董事會秘書制度

4、關聯董事回避制度

5、信息公開制度第二章公司法

第五節公司董事、監事、高級管理人員的

資格和義務

一、公司董事、監事、高級管理人員任職條件

《公司法》規定，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員的情形有：

1、無民事行為能力或者限制行為能力

2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年

3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年

第二章公司法

第五節公司董事、監事、高級管理人員的

資格和義務

一、公司董事、監事、高級管理人員任職條件

《公司法》規定，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員的情形有：

4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年

5、個人所負數額較大的債務到期未清償第二章公司法

第五節公司董事、監事、高級管理人員的

資格和義務

二、公司董事、監事、高級管理人員的義務

1、董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規或者公司章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

2、董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

3、股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。第二章公司法

第五節公司董事、監事、高級管理人員的

資格和義務

三、董事、監事、高級管理人員的責任

董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二章公司法

第六節

公司財務、會計

一、公司資本制度（一）公司資本的含義和形態公司資本是指由公司章程確定并載明的、全體股東出資構成的財產總額。公司資本的形態包括：

1、注冊資本，是公司登記機關依法登記的全體股東或者發起人是繳或者任教的出資額。

2、授權資本，是指公司根據章程授權可發行的全部資本。

3、認繳資本，（發行資本），是指公司實際上已向股東發行的股本總額。

4、認購資本，是指出資人同意交付的的出資總額。

5、待繳資本，是指股東已經認繳但還未繳納的資本。

6、實繳資本，（實收資本）全體股東或者發起人實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額或者股本總額。第二章公司法第六節

公司財務、會計

一、公司資本制度（二）公司資本三原則

1、資本確定原則

2、維持資本原則

3、資本不變原則第二章公司法第六節

公司財務、會計

二、公司財務會計制度（一）公司財務會計的基本要求

1、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

2、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

3、有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東；股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日以前置備與本公司，供股東查閱。

4、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊；不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第二章公司法第六節

公司財務、會計

二、公司財務會計制度（二）公司的財務會計報告公司應當在每一會計年度終了時，（公歷12月31日）編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。公司的財務報告主要包括：資產負債表、損益表、現金流量表、利潤分配表、財產狀況說明書。第二章公司法第六節

公司財務、會計

三、公積金公積金是指根據法律和章程規定提留備用，不做股利分配的部分所得和收益。（一）公積金的種類

1、根據公積金的不同來源，可將公積金分為盈余公積金和資本公積金

2、根據公積金的提留是否為法律上的強制性規定，可以將其分為法定公積金和任意公積金。第二章公司法第六節

公司財務、會計

三、公積金（二）法定公積金的提取公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，再依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第二章公司法第六節

公司財務、會計

三、公積金（三）資本公積金的構成股份有限公司以超過票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。（四）公積金的用途公司公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉增公司資本。但是，公司資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。第二章公司法第六節

公司財務、會計

四、公司的利潤分配（一）利潤分配的法定順序是：

1、彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規定的彌補期限。

2、繳納所得稅。

3、彌補虧損。即在公司已有法定公積金不足以彌補上一年度虧損時，先用當年的利潤彌補虧損。

4、提取法定公積金。，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

5、提取任意公積金。即經股東會或者股東大會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

6、向股東分配利潤。即將所與利潤分配給股東。第二章公司法第六節

公司財務、會計

四、公司的利潤分配（二）股利的分配：股利是按股份支付給持股人的公司盈余。按照股東的出資比例或持股比例進行分配。第二章公司法第七節

公司合并、分立、解散和清算

一、公司的合并（一）公司合并的形式公司的合并是指兩個以上的公司依照法定程序變更為一個公司的法律行為。公司合并分為吸收合并和新設合并兩種形式：

1、吸收合并，指接納一個或一個以上的企業加入本公司，加入方解散并取消原法人資格，接納方存續。

2、新設合并，是指公司與一個或一個以上的企業合并成立一個新公司，原合并各方解散，取消原法人資格。

3、公司合并各方的債權債務，應當由合并后存續的公司或者新設立的公司承繼。第二章公司法第七節

公司合并、分立、解散和清算一、公司的合并（二）公司合并的程序

1、簽訂合并協議

2、編制資產負債表及其財產清單。

3、作出合并決議。

4、依法進行登記。（三）公司合并各方的債權、債務公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。第二章公司法第七節

公司合并、分立、解散和清算二、公司的分立公司的分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。公司的分立應當由股東會作出決議；股份有限公司分立必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。（一）公司分立的形式：

1、派生分立是指公司以其部分財產和業務另設一個新的公司，原公司存續；

2、新設分立是指公司以全部財產分別歸入兩個以上的新設公司，原公司解散。（二）分立的程序公司分立的程序和合并的程序基本一樣，要簽訂分立協議，清理財產，清理債務，作出分立決議，通知債權人，辦理工商登記和稅務登記。（三）公司分立前的債務。按所達成的協議由分立后的公司承擔連帶責任。第二章公司法第七節

公司合并、分立、解散和清算三、公司的注冊資本增加或減少（一）注冊資本增加注冊資本增加，必須由股東會或者股東大會作出決議。

1、有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立股份有限公司繳納出資的有關規定執行。

2、股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照《公司法》設立有限責任公司繳納股款的有關規定執行。

3、辦理變更登記。公司增加注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。（二）注冊資本減少注冊資本減少，應當由董事會（執行董事）制定減資方案，提交股東大會（股東會）決議，減資后的注冊資本不得低于法定注冊資本的最低限額。第二章公司法第七節

公司合并、分立、解散和清算五、公司的解散公司解散，是指為消滅公司法律主體資格而終止公司的經營活動并對公司財產進行清算的一系列法律行為。公司解散應當依據法定程序進行，公司解散程序完成即意味著公司法人