PAGE\MERGEFORMAT1/PAGE\MERGEFORMAT1/NUMPAGES\MERGEFORMAT1中鐵快運章程范本

第一章總則

第一條名稱

本公司的全稱為“中鐵快運有限公司”（以下簡稱“公司”），英文名稱為“ChinaRailwayExpressCo.,Ltd.”。

第二條地址

公司的注冊地址為XXXXXXXXXXXXXXXXX（具體地址），公司可根據業務需要設立分支機構。

第三條范圍

公司的主要業務范圍包括：

1.鐵路貨物運輸及代理；

2.公路貨物運輸及代理；

3.航空貨物運輸及代理；

4.海運貨物運輸及代理；

5.倉儲、配送、包裝、搬運、裝卸等相關服務；

6.國際物流及供應鏈管理；

7.電子商務；

8.與物流相關的咨詢服務。

第四條權益

公司依法享有以下權益：

1.自主經營、自負盈虧；

2.擁有公司資產的所有權和處置權；

3.自主決定公司的經營方針和投資決策；

4.依法享受稅收優惠政策；

5.法律、法規賦予的其他權益。

第五條構成

公司由以下部分構成：

1.股東會：為公司最高權力機構，決定公司的重大事項；

2.董事會：為公司執行機構，負責公司的日常經營管理工作；

3.監事會：為公司監督機構，對董事會及公司高級管理人員進行監督；

4.總經理：為公司的高級管理人員，主持公司的日常經營管理工作；

5.各部門：根據業務需要設立，負責公司各項業務的具體實施。

第六條章程的制定和修改

1.本章程為公司設立的基本文件，由股東會制定；

2.本章程的修改必須經股東會決議通過；

3.本章程的制定和修改應當符合國家有關法律法規的規定。

第二章股東和股權

第七條股東

公司的股東是指按照法律規定和公司章程規定，向公司出資并持有公司股權的自然人、法人或者其他組織。股東以其出資額為限對公司承擔有限責任。

第八條股權的證明

公司應當向股東簽發股權證明書，作為股東享有股權的憑證。股權證明書應當載明下列事項：

1.公司名稱；

2.股東姓名或者名稱及住所；

3.股權證明書的編號和核發日期；

4.出資額及所持股份比例；

5.公司蓋章。

第九條股東的權利

股東依法享有以下權利：

1.出席或者委托代理人出席股東會，行使表決權；

2.依法轉讓其股權；

3.獲得公司分配的利潤；

4.對公司財務會計報告進行查閱；

5.對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

6.法律、法規和公司章程規定的其他權利。

第十條股東的義務

股東應當履行以下義務：

1.按期足額繳納其所認繳的出資額；

2.依法維護公司的合法權益，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

3.法律、法規和公司章程規定的其他義務。

第十一條股權的轉讓

1.股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；

2.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數的同意；

3.公司章程可以對股權轉讓的其他事項作出規定。

第十二條股東會

1.股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成；

2.股東會依法行使下列職權：

a)決定公司的經營方針和投資計劃；

b)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

c)審議批準董事會的報告；

d)審議批準監事會或者監事的報告；

e)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

f)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

g)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

h)對公司發行債券作出決議；

i)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

j)修改公司章程；

k)公司章程規定的其他職權。

第十三條股東會的召集和決議

1.股東會由董事會召集，董事長主持；

2.董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長或者其他董事主持；

3.股東會的召集、召開程序和決議方式應當符合公司章程的規定。

第三章組織機構和經營管理

第十四條董事會

1.董事會是公司的執行機構，負責公司的日常經營管理工作；

2.董事會由董事組成，董事由股東會選舉產生；

3.董事會對股東會負責，執行股東會的決議，并報告工作；

4.董事會的職權包括但不限于：

a)召集股東會會議，并向股東會報告工作；

b)執行股東會的決議；

c)決定公司的經營計劃和投資方案；

d)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

e)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

f)制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

g)決定公司內部管理機構的設置；

h)決定公司對外擔保的事項；

i)聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員；

j)制定公司的基本管理制度。

第十五條董事長

1.董事長由董事會選舉產生，為公司法定代表人；

2.董事長主持董事會的工作，召集和主持董事會會議；

3.董事長在董事會閉會期間，依法行使董事會的部分職權。

第十六條監事會

1.監事會是公司的監督機構，對董事會及公司高級管理人員進行監督；

2.監事會由監事組成，監事由股東會選舉產生；

3.監事會的職權包括：

a)對董事會、經理執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法規或者公司章程的行為提出糾正意見；

b)對董事、高級管理人員提起訴訟；

c)依法對公司的財務進行審計；

d)法律、法規和公司章程規定的其他職權。

第十七條總經理

1.總經理是公司的高級管理人員，由董事會聘任，對董事會負責；

2.總經理負責公司的日常經營管理，組織實施董事會的決議；

3.總經理的職權包括：

a)組織實施公司的年度經營計劃和投資方案；

b)擬訂公司的內部管理機構設置方案；

c)擬訂公司的基本管理制度；

d)制定公司的具體規章；

e)提議聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員；

f)決定公司職工的聘用、解聘、工資、福利等事項；

g)法律、法規和公司章程規定的其他職權。

第十八條公司的財務管理

1.公司應當建立健全財務管理制度，保證公司財務會計報告的真實、準確、完整；

2.公司應當依法進行會計核算，編制財務會計報告；

3.公司的財務會計報告應當經會計師事務所審計；

4.公司應當依照法律、法規和公司章程的規定，定期向股東提供財務會計報告。

第十九條公司的利潤分配

1.公司的利潤分配應當依照法律、法規和公司章程的規定進行；

2.公司應當在彌補虧損、提取法定公積金和公益金后，按照股東出資比例進行利潤分配；

3.公司的利潤分配方案應當由董事會提出，并經股東會