新三板上市股份制改造需要繳稅嗎股份制改造是通往上市和新三板的第一關，而股改的稅收問題也是實現夢想的第一道關卡。目前，針對股改過程中個人所得稅問題，稅務界人士理解不盡相同，各地的執行標準也不一致，到底該不該征稅的爭論堪稱世紀之辯。

股份制改造爭論的個人所得稅問題

舉例說明，5個自然人股東共同注資2000萬成立有限公司，經過幾年后未分配利潤及盈余公積結余7000萬，現進行股改后，注冊資本增加2000萬，資本公積-資本溢價增加5000萬。目前，對增加注冊資本的2000萬按照利息股息紅利稅目征收20%個人所得稅均無異議，爭議的焦點資本公積-資本溢價增加的5000萬是否征收個人所得稅。

一方觀點是，不應該征稅。因為企業將未分配利潤及盈余公積科目轉至資本公積科目，只是企業賬務中所有者權益內部科目的轉換，不影響股東權益變化。另外個人所得稅的征收實質是分到個人名下才征稅，而記入資本公積科目并未確權到股東名下，所以不應該征稅。

另一方觀點是，應該征稅。因為表面上是企業將未分配利潤及盈余公積科目轉至資本公積科目，實質上是重新投資的過程，應視同利潤分配，按照利息股息紅利所得繳納個人所得稅。

目前稅務機關征稅情況

稅務界對記入資本公積部分是否征稅的爭議，來源于國家稅務總局的一個網上答疑，答疑中有一句話盈余公積和未分配利潤轉增股本應當按利息股息紅利所得項目計征個人所得稅，轉增資本公積不計征個人所得稅，這個答疑表明了總局的態度，盡管這個答疑很快在總局的官網上刪除，而且網上答復不能等同于規范性文件，但很多省的稅務網站轉載了該答復，并對轉增資本公積部分不征收個人所得稅。其余省份仍依據個人所得稅法，對計入資本公積部分按照利息股息紅利所得征收了20%的個人所得稅。

到底該不該交稅

我們從源頭上分析，資本公積-資本溢價的增加是怎么產生的？是將未分配利潤及盈余公積科目轉至資本公積科目么？

根據目前各種財務規定，未分配利潤及盈余公積科目是不允許轉至資本公積科目的，也就是說，本文前面所述不征稅的觀點依據是錯誤的，未分配利潤及盈余公積科目是不能和資本公積科目進行所有者權益內部科目轉換的，那么資本公積-資本溢價到底是怎么產生的呢？

有限責任公司整體變更為股份有限公司，變更方式為凈資產出資，也就是按照凈資產進行折股，設定股本后，剩余部分進入資本公積。由于凈資產中包含未分配利潤及盈余公積，凈資產折股時，未分配利潤及盈余公積也隨之進入折股行列，這時納稅義務發生，無論未分配利潤及盈余公積將來記入入股本還是記入資本公積，都需要對未分配利潤及盈余公積的全額按照利息股息紅利所得征收個人所得稅。而在不了解財務規定的人眼中，進入資本公積的那部分未分配利潤及盈余公積，就變成了未分配利潤及盈余公積轉移至資本公積的表面現象，錯誤理解為所有者權益科目的變動不應該征收個人所得稅。

因此，個人股東的股份制改造中轉增至資本公積的部分應該征收個人所得稅。

如何減輕稅收負擔

既然要對資本公積部分征稅，那怎么能減輕稅收負擔，讓自己的稅負達到最優呢？

一方面，如果你在的省份不征稅，那么恭喜你，你撿到了一個大大大便宜，可你在偷笑的同時，我再給你一個大大大的紅包，呵呵，那就是你不要像本文舉例的那個企業那樣，同時增加股本2000萬和資本公積5000萬，因為即使對資本公積部分不征稅，對轉增股本2000萬還是要交稅的。你變動一下，分兩步，首先不增加股本，將7000萬全部計入資本公積，那么7000萬都不征稅，然后你用7000萬中的2000萬再去增加股本，根據國稅函「1998」289號文件，這2000萬也不需要繳納個人所得稅。一步變兩步，稅款去無蹤！

另一方面，如果你的省份征稅，是不是就沒有好辦法了呢？不是的，在征稅的情況下，你也可以實現最優稅負的，當然如果你能把企業遷入到不征稅省份，那操作步驟請參照上述方式，如果不能遷移，我還可以告訴你兩個方法，一個是爭取稅收優惠，目前有的省份就對股改采取了暫不征稅，在股權轉讓時再征稅的優惠政策；另一個就是即使征稅，因為股份制改造是凈資產再投資，屬于非貨幣性資產投資，你還可以申請5年內分期繳納的優惠哦，而且是5年分期繳納而不是均勻分期，所以前4年你怎么交，你懂的！

小編寄語：會計學是一個細節致命的學科，以前總是覺得只要大概知道意思就可以了，但這樣是很難達到