離岸公司股權轉讓協議（BVI/開曼群島適用版）甲方（轉讓方）：____________________（名稱/公司全稱）注冊編號/護照號：____________________乙方（受讓方）：____________________（名稱/公司全稱）注冊編號/護照號：____________________一、協議背景與法律依據根據《英屬維爾京群島商業公司法（2022年修訂）》《開曼群島公司法（2023年修訂）》及離岸公司所在地相關法律，甲乙雙方遵循平等、自愿、誠實信用原則，就離岸公司股權轉讓事宜達成協議，明確雙方權利義務，確保轉讓程序合法合規。二、轉讓標的與權屬界定（一）股權基本信息1.股權范圍（1）公司名稱：____________________（注冊編號：______）；（2）股權類別：普通股/優先股（注明具體權利）；（3）轉讓數量：______股（占公司總股本的______%）；（4）股權證明文件：包括但不限于股票證書、股東名冊（詳見附件一）。2.權屬保證（1）甲方承諾轉讓的股權無質押、查封或權屬爭議，并提供《股權權屬聲明》（附件二）；（2）若因權屬瑕疵導致轉讓失敗，甲方需退還已收款并賠償乙方損失（含公證費、律師費及預期收益）。三、股權轉讓程序與合規條款（一）公司章程審查1.章程合規義務（1）甲方需提供公司章程（MemorandumandArticlesofAssociation）副本，并披露對股權轉讓的限制性條款（如優先購買權、董事會審批要求等）；（2）乙方確認已審閱并接受公司章程約束。（二）KYC盡調與備案1.受讓方文件要求（1）乙方需提供身份證明文件（自然人：護照/身份證；法人：注冊證書、股權架構圖及最終受益人KYC文件）；（2）若乙方為法團股東，需追溯至實際控制人（持股≥10%），并提供其無犯罪記錄證明及住址證明。2.備案義務（1）甲方負責在______日內向注冊代理人提交更新后的股東名冊（RegisterofMembers）；（2）未按期備案導致罰款的，由責任方承擔。四、轉讓價款及支付方式1.總價款轉讓總價款為______美元（大寫：____________________），定價依據包括：（1）第三方評估機構出具的《股權價值評估報告》（附件三）；（2）市場同類股權交易價格。2.支付方式（1）首付款：協議簽署后______日內支付總價款的______%；（2）尾款：股權變更登記及KYC合規確認完成后______日內支付剩余款項；（3）付款賬戶：甲方指定離岸銀行賬戶（開戶行：______，戶名：______，賬號：______）。3.稅費承擔（1）BVI/開曼群島本地稅費（如有）由______方承擔；（2）審計費、備案手續費由______方承擔。五、雙方權利義務（一）甲方義務1.文件交付（1）提供完整的股權證明文件、公司章程及公司良好存續證明（CertificateofGoodStanding）；（2）配合乙方完成盡職調查及注冊代理人備案。2.瑕疵擔保（1）若股權存在未披露的擔保或訴訟風險，甲方需在______日內解決；（2）因歷史債務導致乙方損失的，甲方承擔全額賠償。（二）乙方義務1.合規使用（1）不得將股權用于洗錢、恐怖融資等非法用途；（2）未經甲方書面同意，不得向受制裁國家/實體轉讓股權。2.保密責任（1）對交易細節及公司商業秘密保密，保密期限為______年；（2）違約泄露的，按總價款______%支付違約金。六、違約責任1.甲方違約（1）權屬瑕疵或未按期備案：退還已收款，并按總價款______%支付違約金；（2）未交付文件：按日支付滯納金（未履行金額的______‰）。2.乙方違約（1）未按期付款：甲方有權解除協議并沒收已付款項；（2）違規使用股權：立即停止并賠償損失（以實際收益的2倍計算）。七、爭議解決1.適用法律：英屬維爾京群島法律/開曼群島法律（根據公司注冊地選擇）；2.爭議解決方式：提交______國際仲裁中心仲裁；3.證據效力：股東名冊、KYC文件及評估報告可作為司法證據。八、其他條款1.協議生效：自雙方簽字蓋章、股權變更登記完成且KYC合規確認之日起生效；2.附件效力：包括《股權證明文件》《公司章程》《KYC文件》等，與正文具有同等效力；3.文本份數：一式六份，甲乙雙方各執兩份，注冊代理人及備案機構各留存一份。甲方（蓋章）：____________________授權代表（簽字）：______日期：__________________________乙方（蓋章）：____________________授權代表（簽字）：______日期：__________________________附件一：股權證明文件（含股票證書、股東名冊及股權變更記錄）附件二：股權權屬聲明（由甲方簽署，聲明無質押、查封及權屬爭議）附件三：股權價值評估報告（由第三方評估機構出具，載明評估方法及市場參考價）附件四：公司章程（含最新修訂版本及股權轉讓限制條款）附件五：KYC文件（乙方身份證明、法人股東股權架構圖及最終受益人證明）說明1.本協議參考《BVI商業公司法（2022年修訂）》第14條、《開曼群島公司法（2023年修訂）》第