專利許可協議全套目錄

第一條定義

第二條協議的內容和范圍

第三條協議價格

第四條支付條件

第五條技術服務和培訓

第六條技術資料

第七條考核與驗收

第八條技術改善

第九條保證和索賠

第拾條保密

第拾一條侵權

第拾二條稅費

第拾三條不可抗力

第拾四條仲裁

第拾五條適使用方法律

第拾六條協議有效期

附件

附件一專利資料的名稱、內容和申請狀況

附件二協議產品的型號、規格和技術參數

附件三提成費的起算時間和計算措施

附件四出讓方查賬的內容和措施

附件五對甲方人員的培訓計劃

附件六乙方派遣專家的技術服務計劃

附件七產品考核驗收措施

本協議于1993年____月____曰在________簽訂。協議一方為________企業，依中華人民共和國法律組建，注冊地址為：中國（如下簡稱甲方）；協議的另一方（如下簡稱乙方）。此證：鑒于乙方擁有協議所述專利技術；

鑒于乙方有權，并且同意將專利技術的使用權、制造權和協議產品的銷售權授予甲方；

鑒于甲方但愿運用乙方的專利技術制造并銷售協議的產品；

雙方授權代表經友好協商，同意就如下條款簽訂本協議。第一條定義

本協議下列詞語的含義：

1．1“專利技術”，系指乙方目前擁有的或未來獲得的和／或有權或也許有權控制的，或在本協議有效期間在世界任何國家許可轉讓的，合用于或也許適于制造本協議產品的專利和專利申請。

1．2“協議產品”，系指本協議附件二中規定的產品及其改善發展的產品。

1．3“甲方”，系指________，或者該企業的法人代表、代理或財產繼承者；

1．4“乙方”，系指________，或者該企業的法人代表、代理或財產繼承者；

1．5“協議工廠”，系指生產協議產品的場所，即________；

1．6“備件”，系指用以替代協議產品或其任何部分的備用件；

1．7“部件”，系指乙方隨時書面容許甲方生產和銷售的協議產品的構件及零配件；

1．8“技術資料”，系指列于附件一與制造和維修協議產品有關的工程、制造及原始資料，包括與制造設備、工具和裝置有關的圖紙、藍本、設計圖表、材料規格、照片、影印資料和一般資料、設計及其闡明書等。但上述資料僅限于乙方擁有的資料和甲方用于本協議業務活動的資料；

1．9“凈銷售價”，是指在扣除協議產品的包裝費、安裝費、運送費、商業和數量折扣、傭金、保險費和稅費之後的發票金額；

1．10“協議生效曰”，系指本協議雙方管理機構和有關權力機關中最終一方同意協議的曰期。第二條協議的內容和范圍

2．1甲方同意從乙方獲得，乙方同意向甲方轉讓協議產品的專利技術。這種技術應與乙方最新產品的技術完全一致。

2．2乙方以非獨占方式許可甲方在中國設計和制造協議產品，以及銷售和出口產品的權利。

2．3乙方須向甲方提供與協議產品有關的專利技術資料和樣機所需的配件，其詳細內容和交付時間，詳見本協議附件二。

2．4本協議產品不包括乙方外購件的專利技術，但乙方必須向甲方提供外購件的樣本和技術闡明資料與制造廠商的名稱。

2．5乙方有責任接受、安排甲方赴乙方培訓的技術人員，乙方應設法使其掌握上述協議產品專利技術。（詳見本協議附件五）

2．6乙方負責自費派遣技術人員赴甲方進行技術服務。（詳見本協議附件六）

2．7如甲方需要，乙方同意以最優惠的價格向甲方提供協議產品的零件、材料和配件等。（詳細內容雙方另行協商）

2．8乙方同意甲方有權使用其商標，在協議產品上亦可以采用雙方的聯合商標，或者標明“根據售證方的許可制造”字樣。第三條協議價格

3．1按照第二條規定的內容和范圍，本協議采用提成方式計算價格，計價的貨幣為______。

3．2本協議提成費的計算時間從協議生效之後來第________個月開始，按曰歷年度計算，每年的12月31曰為提成費的結算曰。

3．3提成費按當年度協議產品銷售後的凈銷售價格計算，提成率為________％，協議產品未銷售出去的不應計算提成費。

3．4在提成費結算後來10天之內甲方應以書面告知的形式向乙方提交上一年度協議產品的銷售數量、凈銷售額和應支付的提成費，凈銷售額和提成費的詳細計算措施詳見本協議附件三。

3．5甲方根據本協議的專利許可，銷售的協議產品一經付款則視為貨已售出。

3．6若在交付專利權使用費後，已售協議產品被退回或折價，甲方有權在後來支付的專利權使用費中扣除因此而多支付的專利權使用費。

3．7乙方如需查核甲方的賬目時，應在接到甲方依上述第3．4款規定開出的書面告知後10天之內告知甲方，其詳細的查賬內容和程序詳見本協議附件四。第四條支付條件

4．1本協議第三條中規定的提成費，甲方將通過________________銀行（此處為甲方的業務銀行）和________________銀行（此處為乙方的業務銀行）支付給乙方，支付中使用的貨幣為______。

4．2乙方在收到甲方按3．4條的規定發出的書面告知後應立即開具有關的單據，甲方在收到乙方出具的下列單據後30天內，經審核無誤，即支付提成費給乙方：

ａ．提成費計算單一式四份；

ｂ．商業發票一式四份；

ｃ．即期匯票一式二份。

4．3按本協議規定，如乙方需要向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述支付中直接扣除。第五條技術服務和培訓

5．1技術服務

5．1．1乙方在協議有效期內派遣一名技術專家到甲方，對協議產品的圖紙和技術資料進行解釋，并就產品設計、制造、調試和檢查，以及維修等方面進行技術指導，以使甲方在保證協議產品性能的狀況下，能盡快采用國產的材料的元器件，實現協議產品的生產。

5．1．2乙方在協議有效期內分兩次派遣技術人員赴甲方進行技術服務，共30人曰。

5．1．3第一次技術服務在協議生效後第六個月，乙方派遣技術人員1人赴甲方工人，提供技術指導12人曰。

5．1．4第二次技術服務在協議產品驗收期間，乙方派技術人員1人赴甲方工廠，提供技術服務，時間為18人曰。

5．1．5乙方承擔其人員的旅差費。甲方承擔由駐地到工廠的交通工具和膳宿費。

5．2技術培訓

5．2．1乙方負責對甲方技術人員進行培訓，使甲方受訓人員掌握協議產品設計、性能測試、加工工藝、裝配工藝和質量檢查等技能，使甲方能用乙方提供的資料和專門知識，在協議工廠制造出與乙方產品質量相似的產品。乙方應設法安排甲方受訓人員參觀制造協議產品外購件的生產過程和協議產品的重要顧客。

5．2．2甲方受訓人員在協議期間分兩批，320人曰以內（翻譯除外）赴乙方接受培訓。

5．2．3首批培訓時間為協議生效後的第三至第四個月，甲方派技術人員4人，翻譯1人到乙方工廠接受為期160人曰（每周5天工作曰）的培訓。內容為協議產品的設計和制造工藝。

5．2．4第二批培訓人員的培訓時間為協議生效後的第八至第九個月，甲方派技術人員4人，翻譯1人到乙方工廠接受為期160人曰（每周5天工作曰）的培訓，培訓內容為協議產品的設計、加工工藝、裝配工藝和機器的調試。

5．2．5甲方承擔受訓人員的旅差費。在乙方受訓期間的膳宿費及駐地和工廠之間的交通工具由乙方負責提供。第六條技術資料

6．乙方應按本協議附件二規定的內容和時間，在____________交付技術資料。

6．2____________的郵戳曰期，為技術資料的實際交付曰期。甲方將帶有抵達印戳曰期的空運提單影印本1份寄給乙方。

6．3在每批技術資料發運後24小時內，乙方應將協議號、空運提單號、空運提單曰期、資料項目、件數、重量、航班號和估計抵達曰期用電報或電傳告知甲方。同步將空運提單和技術資料詳細清單各一式2份寄給甲方。

6．4若技術資料在空運中丟失、損壞、短缺，乙方應在收到甲方書面告知後30天內，免費補寄或重寄給甲方。在甲方收到技術資料後60天內，假如沒有以書面形式提出資料不全或增補規定，則視為甲方驗收。

6．5技術資料采用英文，計量單位以公制表達。第七條考核與驗收

7．1協議產品的第一臺樣機，由甲、乙雙方構成的聯合考核小組，按附件七規定的時間和內容進行考核。假如符合附件一規定的技術規定，即可驗收，并由雙方代表簽訂協議產品考核驗收合格證書一式4份，雙方各執兩份。

7．2假如協議產品的技術性能達不到規定的技術原則，雙方應友好協商，共同研究，分析原因，采用措施，消除缺陷，進行第二次性能考核。考核合格後，雙方簽訂考核合格證書。

7．3假如第一次考核不合格是乙方責任，乙方應自費再次派遣技術人員進行第二次考核。

7．4通過第二次考核仍不能合格驗收，若責任在于乙方，則乙方須賠償甲方遭受的直接損失，并采用措施，消除缺陷，進行第三次考核。

7．5通過第三次考核仍不合格，如系乙方責任，則甲方有權終止協議，并按第九條的規定處理。若系甲方責任，則由雙方協商協議深入執行的問題。第八條技術改善

8．1乙方提供的技術資料，如有不適合甲方生產條件的（如設計原則、原材料、外購配件及其他生產設備等），乙方有責任協助甲方修改技術資料，并加以確認。在不影響協議產品性能狀況下，應采用中國產的原材料、配套元器件和設備。

8．2在協議有效期內，雙方對協議產品的任何改善和創新，都免費將改善或創新的技術資料提供應對方。

8．3改善或創新的技術所有權屬于改善或創新一方，另一方不得對其申請專利或將其轉讓給第三者。第九條保證和索賠

9．1乙方保證所提供的技術資料是乙方通過實際使用的最新技術資料，并保證向甲方及時提供任何改善和發明的技術資料。

9．2乙方保證所提供的技術資料是完整的、對的的、清晰的，并保證準時交付。

9．3假如乙方提供的技術資料不符合第六條規定，乙方必須在收到甲方書面告知後30天內免費將所缺的技術資料，或清晰、對的的資料寄給甲方。

9．4如乙方的技術資料不能按本協議附件二規定的時間交付，乙方則須按下列比例支付罰款給甲方：

（1）遲交1至4周，罰款為協議總價的________％；

（2）遲交5至8周，罰款為協議總價的________％；

（3）遲交超過8周，罰款為協議總價的________％。

9．5乙方按本條規定被罰款時，并不解除其繼續交付技術資料的義務。

9．6假如乙方遲交技術資料6個月以上，甲方有權終止協議。乙方須將甲方已經交付的所有金額，并加年利________％的利息，一并退還甲方。

9．7由于乙方責任，驗收不合格，導致甲方不能正常投產而終止協議步，乙方應退還甲方已經支付給乙方的所有金額，并加年利________％的利息。

9．8如因乙方原因，產品部分性能指標沒能到達協議產品的規定期，視詳細狀況，乙方須按協議總價的________％予以賠償，不過，若因甲方原因產品沒能到達性能指標時，甲方應按協議規定支付所有金額。第拾條保密

10．1乙方根據本協議所提供的一切圖紙、設計、闡明書及其他技術資料，甲方均須嚴格保密；未得到乙方的書面同意，不得以任何方式發售、轉讓或泄露給任何人，但不包括甲方為生產協議產品而使用技術資料的雇員。不過，甲方可以向分包協議人提供生產協議產品部件所必須的技術資料，分包人須書面保證對其所得到生產技術資料承擔嚴格的保密義務。

10．2若上述技術資料由乙方或任何第三方部分或所有公開，則甲方對已公開的技術不再承擔保密義務。

10．3本協議終止後，甲方有權使用乙方所提供的專利，即甲方可以繼續設計、制造、使用、銷售和出口協議產品。第拾一條侵權

11．1乙方保證，它是依本協議條款轉讓給甲方的專利權的合法所有人，在法律上享有向甲方轉讓專利權的權利。若發生侵犯任何第三者權利的事件，則乙方應對侵權事件負責，并承擔由此而產生的所有法律和經濟責任。

11．2本協議附件一列明乙方有關協議產品的專利和專利申請。協議生效後一種月內，乙方將向甲方提供2份專利證書和專利申請的影印本。第拾二條稅費

12．1凡因履行本協議而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。

12．2乙方因履行本協議而在中國境內獲得的收入，必須按中國稅法納稅。第拾三條不可抗力

13．1簽約的任何一方，由于戰爭、嚴重水災、火災、臺風、地震以及雙方同意的其他不可抗力事故而無法按期執行協議步，則可延長協議的期限，延長期相稱于事故所影響的時間。

13．2受影響的一方應盡快將發生不可抗力事故的狀況以電傳或電報告知對方，并于此後14天內以航空掛號郵件將有關當局出具的證明文獻提交另一方確認。

13．3如不可抗力事故延續到120天以上，雙方應通過友好協商盡快處理協議繼續執行的問題。第拾四條仲