柯達國內感光行業收購案MBA2000何淼、羅濤、劉弘輝、蔡政偉、周福祥全行業收購大行動 1998年3月23日，美國柯達公司在中國宣布了一條重要消息：出資3.75億美元收購中國的汕頭公元、廈門福達和無錫阿爾梅三家感光材料廠，同時與上海感光、天津感光和遼源膠片建立合作關系。中國的七家感光材料廠中只有保定的樂凱沒有參與收購計劃。并購背景80年代中期，廈門福達和汕頭公元分別花巨資從柯達、富士引進全套彩卷生產線，開始了“3年跨越20年”的進程80年代后期，中國膠卷業陷入全行業虧損境地，兩企業累計虧損70億80年代富士一統天下，在中國市場份額占48%90年代的中國彩卷市場是“紅、黃、綠”大戰，即紅色的樂凱、黃色的柯達、綠色的富士并購背景感光行業特點：高技術、高投入和規模經濟的特點全球高度壟斷，兩個半（柯達、富士和半個愛克法）美國年人均消費彩卷3.7個，日本3.1個,中國0.1個。近年來，中國感光材料特別是彩卷的消耗量很大，其年增長速度分別是美國的４倍，日本的５倍。預計到2005年，中國將超過美國和日本，成為世界第一大感光材料消費市場。并購背景柯達在中國的戰略目標：柯達一度落后于富士，后銷售額以每年50%的速度增長，中國已由柯達全球市場的第17位上升為第2位柯達必須在中國這個迅速成長市場中取得領先于主要對手富士的絕對優勢。通過直接收購的方式可實現本地化生產，減低成本，增加銷售渠道，擴大在中國的市場占有份額并購過程1994年初,新任柯達公司董事長裴學德（Dr.GeorgeFisher)

率團訪問中國,向中國政府提出了全行業收購中國感光材料企業的設想幾個月后,裴學德與朱總理達成原則性協議并就這一問題開始談判這是中國政府首次同意一個行業由一家外國公司收購并購過程并購行動分兩步進行:第一步、由柯達和中方企業出資，設立兩個由柯達控股的中外合資股份有限公司； 柯達（中國）股份有限公司：由柯達、福達、公元三家聯合組建，柯達占股80%，福達、公元各占10%； 柯達（無錫）股份有限公司：由柯達和阿爾梅合資組建，柯達持股70%，阿爾梅持股30%并購過程第二步、由柯達（中國）和柯達（無錫）分別購并公元、福達的活資產。整個談判共70多輪，歷時近四年，地域從東北、華北直至上海、廈門、汕頭，涉及中國5省2市共7家感光業公司1998年3、4月，正式收購基本完成并購涉及的主要問題1、控股權問題2、少數股東權利保護問題3、目標企業的價值評估4、購并方式：資產收購/股權收購5、購并中潛在的債務問題并購結局一、中方“讓市場、換技術、卸包袱”：解除沉重債務（通過股權轉讓、稅收返還、土地轉讓、債權人認損和減免利息等途徑解決）解決部分職工就業問題，實現2000人的再就業解決未來企業發展所需資金獲得柯達在未來投資的承諾推動相關產業鏈（國內配套行業）的發展并購結局二、柯達獲得了在中國擴張的時間：迅速取得本地化生產的物質基礎，進一步降低生產成本15—20%顯著擴大了在華市場份額獲得中國政府一個排它性的承諾（全球范圍內的產業整合，通過市場配置全球的產業資源）“柯達模式”分析與啟示一、為什么成立柯達控股的外商投資股份有限公司的企業形式？按照《中外合資企業法》，外商與國企只能組成事實上的合伙企業，即重大決策須全體股東一致同意。而組成股份有限公司則依據《公司法》，企業決策權在大股東手中，即限制小股東的權利成立柯達絕對控股并吸收中方參股的股份有限公司建立起自主規范的收購主體，使之成為日后自己可控制支配的企業

“柯達模式”分析與啟示二、為什么分二步走，先成立股份公司再收購目標企業資產？感光行業（黑白、彩色膠卷）屬國家限制類行業，不允許獨資。此舉旨在繞過政策限制緩和收購行為的影響，體現了與中方同行的合作關系，謀求中國政府的理解和支持，消除行業收購的敵意

“柯達模式”分析與啟示三、為什么采用收購而非兼并？ 可避免承擔目標公司（被購方）的債務。兼并：即兼并方企業通過購買目標企業的股份，或以承擔其債務的方式獲得目標企業的控制權，使其失去法人資格或改變法人實體行為。兼并方將取得被兼并方的全部資產，并承擔被兼并方的債務。收購：收購方將取得被收購方的全部或大部分股份或資產，一般不承擔被收購方的債務，被控制企業可以繼續保持獨立的法人地位。“柯達模式”分析與啟示四、為什么收購資產而非收購股權？資產收購：資產所有權發生轉移股權收購：企業資產所代表的股東權益發生了轉移 主要因為目標公司涉及債務巨大，債權人眾多，股東（涉及政府、行業主管部門、國有企業等投資）情況復雜，難以談判。通過股權收購改組原有的國有企業，在公司架構的重建、原有資產的替換和雇員的安置上會困難重重購買目標公司中可以升級改造的機器設備和土地房產等固定資產，使收購行為有選擇性，新建公司也更簡易，法律關系清楚

“柯達模式”分析與啟示是中國的市場潛力與柯達的戰略目標在一個特定歷史時期共同促進了并購的順利完成。但柯達公司將中國政策、國有企業的實際情況與現代公司收購運作的特點結合在一起，繞過中國政策壁壘，高招疊出，卻是本案成功的關鍵。并購形式企業合并：將二個以上企業按法律規定或契約約定變成一個企業的法律行為，導致一方或多方企業的解散及法人資格的喪失。種類：新設合并吸收合并，即兼并：通過購買股份或承債獲得控制權，使其失去法人資格或改變法人實體的行為。實力懸殊情況下發生兼并，弱方消失。并購形式企業收購：一方擁有另一方的部分或全部資產，實現對其完全控制，被控制企業可繼續保持法人地位，收購方一般不承擔被收購方債務兼并是收購的徹底的形式種類：收購標的：資產收購、股權收購收購股份占總股份比例：參股式收購、相對控股式收購、絕對控股式收購、100%完全收購并購發展史并購的四次浪潮： 第一次浪潮發生在第二次產業革命的后期，以追求規模經濟為主，大量企業橫向合并，在鐵路、電力、煤炭、鋼鐵、石油化工、汽車等行業形成許多特大型壟斷企業，這些企業的大部分是20世紀國際經濟的主宰力量。 第二次浪潮發生在20世紀20年代，壟斷企業向上下游縱向擴張，追求范圍經濟，進而與銀行資本結合，繼續擴大企業規模。并購發展史

第三次浪潮發生在60年代，大型壟斷企業進一步實行多元化經營，以資本市場為杠桿，由市盈率高的企業收購市盈率低的企業，并在全球范圍內擴張，塑造了大批全球范圍內的跨國公司，現代意義的跨國公司和跨國投資大量出現，跨國公司成為世界經濟發展的主要推動力量之一。 第四次浪潮發生在80年的美國，主要是一批金融專家針對當時經營不善的企業集團的弱點，迅速組織銀團貸款負債融資收購該企業，在取得管理權之后，將該企業按照最佳市場取向和利潤平衡點進行分解、出售，從中獲得利潤。并購發展史

橫向并購同業并購

取得規模經營的效應縱向并購與企業的供應商或客戶之間的并購穩定供貨、降低銷售成本混合并購多元并購分散風險、戰略轉移并購發展史融資收購

金融操作以獲利中國吸引外資模式的改變過去吸引外商直接投資的方法主要采用三資企業的模式，外資進行新的投資，建立新的生產能力。原因：一、中國長期處于短缺經濟，供給能力特別是有效供給不足；二、中國傳統的生產能力和管理水平與國際標準相差較大，無法滿足國外投資者在質量、品種、交貨時間等方面的要求。中國吸引外資模式的改變近年來中國吸引跨國并購的主要原因：第一、中國企業逐漸成熟第二、全球化分工的需要第三、中國的觀念改變，并購行為得到支持 和鼓勵第四、中國的相關制度在完善深化對跨國并購的認識一、并購的動因多種多樣，并不僅是收購瀕臨破產企業二、大量的并購并不涉及多數股權的轉移，也不僅僅是合并，公司非核心業務的分拆出售也是并購的內容三、如何看待公司資產的增值與企業盈利的關系四、跨國并購是中國企業發展壯大和走向全球化的一個捷徑并購的生命力

并購在亞洲的發展潛力

全球并購市場加入WTO，為中國企業帶來一場真正的經濟機遇國內企業應該以自身在市場開拓、品牌建設方面的優勢與國外集團強強聯合，充分利用跨國并購這一資本運作形式迅速增強自身競爭能力專業機構操作并購的程序盡職審核制定并購協議交易達成可行性分析與論證策劃并購方案談判交易架構諒解備忘錄項目推介編制推介文件甄選目標企業并購網站9、春去春又回，新桃換舊符。在那桃花盛開的地方，在這醉人芬芳的季節，愿你生活像春天一樣陽光，心情像桃花一樣美麗，日子像桃子一樣甜蜜。2月-252月-25Saturday,February15,202510、人的志向通常和他們的能力成正比例。00:07:5700:07:5700:072/15/202512:07:57AM11、夫學須志也，才須學也，非學無以廣才，非志無以成學。2月-2500:07:5700:07Feb-2515-Feb-2512、越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。00:07:5700:07:5700:07Saturday,February15,202513、志不立，天下無可成之事。2月-252月-2500:07:5700:07:57February15,202514、ThankyouverymuchfortakingmewithyouonthatsplendidoutingtoLondon.ItwasthefirsttimethatIhadseentheToweroranyoftheotherfamoussights.IfI'dgonealone,Icouldn'thaveseennearlyasmuch,becauseIwouldn'thaveknownmywayabout.。15二月202512:07:57上午00:07:572月-2515、會當凌