注會綜合-職業能力綜合測試真題匯編3問答題（共13題，共13分）(1.)1.資料（一）振華股份有限公司（以下簡稱振華公司或公司，或ZhenHuaCompany）作為一家早期全國性家（江南博哥）電連鎖企業，是國家有關部門重點培育的“全國大型商業企業集團”之一，在行業內知名度較高。公司連鎖經營網絡遍布全國十幾個省市，銷售終端網絡強大，并與國內外數百家名優家電產品生產廠家建立了穩定的業務關系，通過大批量采購而獲得比同類公司更低的采購成本。公司利用ERP系統進行內部進銷存、配送、安裝及維修的流程化管理，并與財務系統無縫對接，實現了高效的信息化管理。隨著連鎖經營規模的逐步擴大，振華公司連鎖店面的分布日趨分散，而現有的物流平臺僅能滿足單個城市范圍內的商品存儲和零售配送，導致物流網點只能隨之不斷增加。由于缺乏對區域市場物流平臺的整合，在一定程度上增加了公司在同一區域內的存貨數量，存貨周轉率降低，庫存成本也相應增加。盡管公司經過近十年時間的發展，已具備了一定的規模和實力，但公司同樣面臨著資金缺乏以及系統化組織管理人才的短缺等挑戰。上述問題在一定程度上制約了公司的發展。對于連鎖經營業態，國家有關部門印發的文件曾明確指出，推進連鎖經營是我國流通領域帶有方向性的一項改革，并且為其發展創造良好的外部環境。家用電器的連鎖化經營是國際通行的流通方式，而在國內還是一種新興的零售模式。從全國范圍來看，傳統大商場是家用電器銷售的主渠道。家用電器呈現買方市場，消費者更在乎價格，加之近年來電子商務網上銷售模式優勢明顯，增長迅速，對傳統實體零售商構成較大挑戰。隨著我國國民經濟的持續快速增長、居民消費水平的提高以及城鎮化進程的加快，未來家電市場蘊藏著巨大的發展潛力。2005年是中國零售業對外資全面開放的第一年，隨著國外零售商的進入以及國內家電市場行業競爭格局的進一步分化，振華公司在面臨更大挑戰的同時也將獲得更多發展機遇。公司當年成功登陸A股市場，成為了一家主板上市公司。上市融資后，公司董事會制定了未來五年的發展計劃，具體如下：1.推進與進口供應商在中國地區獨家戰略合作伙伴計劃，旨在擁有進口供應商品牌下所有新品首發權、獨銷權和獨家代理權。2.啟動“振華服務包計劃”，為購買“服務包”的消費者提供延長保期內故障包修、維修費包免、難修復包換的“新三包”服務，在制造企業或國家規定的產品保修期之外，通過延長家電產品的保修期，全面提升家電維修保障服務水平。3.開發自有品牌“振華易購”電子商務計劃，將其打造成一個專業的家電購物與咨詢的網站。在滿足消費者網購需求的同時，給消費者提供更加便捷的商品查詢、家電知識和促銷信息了解等更好的服務體驗，旨在與公司實體店面網絡形成有效互補，在提升品牌形象的同時，更好地提升公司整體銷售與服務水平。4.在進一步完善國內連鎖網絡布局的基礎上，通過并購方式實施國際化業務發展戰略，旨在開發國際同類市場，實現規模經濟。資料（二）振華公司銀行信貸信譽良好，同時作為上市公司，有條件使用不同方式及不同組合籌集資金，未來資金來源有充足保證，考慮到投資項目資金的需求，公司決定以發行債券方式籌集資金。由于國內債券工具較為豐富，公司董事會就以下方案中債券發行的方式及期限進行了討論：方案1：發行期限為9個月的公司債券，并申請上市交易；方案2：發行10年期的不可分離交易的可轉換公司債券；方案3：發行期限為6個月的分離交易的可轉換公司債券；方案4：發行一次核準、分期發行的公司債券，其中：首期發行數量為總發行數量的25%。基于合規性等因素的考慮，董事會最終放棄了上述發債方案，決定先后在香港和內地兩地發行債券。對于香港債券的發行工作，公司已聘請香港當地維多利亞證券公司（VictoriaSecurities）作為本次發債的主承銷商。而公司在中國內地將公開發行可轉換公司債券，發行規模根據發展需求暫定為10億元。債券發行前公司最近一期合并財務數據：資產總額約280億元；負債總額約200億元，其中流動負債總額約190億元，其他長期負債總額約10億元；合并歸屬于母公司凈資產約80億元。公司最近三年無發債記錄，累計公司債券余額為零。債券發行后，振華公司擬投資10億元港幣，用于收購香港同類公司股權，該工作由公司國際戰略部負責人杰克（Jack）負責。杰克經過評估及篩選，香港同類公司中有三個標的公司符合公司的戰略目標，且這三家公司股權收購價款相差無幾，均為港幣5億元。在向公司董事會推薦匯報時，杰克出于商業機密的考慮，隱去了三家公司真實名稱，以項目A、B、C替代，投資三家公司預計的現金流量情況如下表：杰克向董事會提供了最優投資方案的建議，并說明理由。最終董事會采納了杰克的投資建議，成功收購了香港同行股權，為進一步開拓香港市場奠定了堅實的基礎。資料（三）2011年度振華公司作為內部控制規范的試點上市公司，委托大明會計師事務所出具內部控制審計報告。事務所經理編制了報告的初稿，并提交合伙人陳先生審閱。陳先生發現報告中有數個不妥之處，并已在初稿上以方框標識出來。資料（四）振華公司2012年2月發布了2011年度財務報告：合并營業收入400億元；合并資產總額350億元；合并歸屬于母公司凈資產100億元（假設年末凈資產代表凈資產全年平均水平）；股東權益收益率為20%;銷售凈利率為5%;每股收益為0.6元；每股分配股利0.3元，股利支付率為50%;當年度股權資本成本為10%，凈利潤和股利的預期增長率為8%。2012年3月，振華公司公布了以發行股份購買資產的預案：公司擬向Sobright公司五個機構投資者股東（與振華公司不存在關聯關系）發行新股，用于購買該五個機構投資者股東合計持有的Sobright公司100%的股權。振華公司已聘請國際咨詢公司萬克公司（Mike公司）全權負責該股權購買事宜。Sobright公司是一家專業從事北美地區的家用電器連鎖銷售企業。根據萬克公司出具的盡職調查報告顯示：1.Sobright公司專注于家用電器的線下銷售，擁有近千家連鎖店，“Sobright”品牌在北美市場已具有較高的知名度。2.Sobright公司擁有幾十年積累的物流及供應鏈管理經驗和技術，豐富的家電產品零售經驗使其知名度領先于區域內的其他公司，無論是存貨管理、商品陳列、顧客體驗還是銷售等諸多環節，公司都有扎實的基本功。3.2011年度實現合并營業收入40億美元（折合人民幣252億元），合并總資產20億美元（折合人民幣約126億元），資產負債率為75%，每股收益為0.5美元，每股凈資產為1.25美元，每股銷售收入為10美元。4.目前北美地區由于受到金融危機深層次的持續影響，原本巨大的家用電器消費市場連續幾年增長乏力，趨于飽和狀態。無論地鐵、公交車站、還是電視或互聯網上，各大家用電器連鎖商的廣告鮮艷醒目、讓人目不暇接，家用電器連鎖行業競爭趨于白熱化。由于各大家用電器連鎖店提供的產品相差不大，Sobright公司只能主要通過降低成本、提高效率來贏得消費者，從而鞏固市場份額。日益激烈的行業競爭引發人力成本、租金成本的大幅上升，導致行業毛利率有所下降，但盈利能力日趨穩定。隨著發達國家將勞動密集型產業轉移到中國內地的趨勢日益顯著，Sobright公司的采購平臺也將逐漸調整至以中國內地為主要依托。5.Sobright公司的主要問題：近年來由于缺乏籌資規劃，引發資本結構不合理以及籌資成本過高，并且通過不經濟籌資盲目擴張，不斷通過并購活動擴大規模，但大多以失敗告終，這消耗了企業大量有限的資源，進而影響到公司主業的發展及競爭力。除投融資決策不當之外，還存在對營運資金使用缺乏計劃、資金調度不合理及管控不善等問題，導致其資產負債率遠高于同行業水平，財務風險急劇上升，甚至有時在營運過程中會發生臨時性的資金短缺。6.Sobright公司銷售的家電主要分為兩大類系列：一類是以減輕人們勞動強度和改善生活環境為主的家電系列，如洗衣機、廚具、空調器、電冰箱等，被稱為白色家電（WhiteAppliances）；另一類是以供人們休閑、娛樂為主的家電系列，如彩電、音響等，被稱為黑色家電（BlackAppliances）。萬克公司整理統計Sobrightg公司的2011年度相關財務數據如下：從Sobright公司的財務報表及其附注中所獲得的信息，萬克公司認為在計算經濟增加值時可能需要進行的調整事項包括白色家電類因擴大市場份額而發生的費用導致的調整金額為1800萬美元；黑色家電因重組費用的發生導致調整金額為2400萬美元（假設兩項費用均發生在年末；調整時按照復式記賬原理，同時調整稅后經營凈利潤和凈經營資產）。萬克公司將振華公司作為可比企業，分別運用市盈率模型（P/E，price-to-earningsratiomodel）、市價/凈資產模型（P/B，price-to-bookratiomodel）以及市價/收入比率模型（P/S，price-to-salesratiomodel）三種不同模型來評估目標收購企業Sobright公司的價值，并在此基礎上，綜合考慮Sobright公司利潤分配情況、未來盈利能力等因素建議振華公司本次購買Sobright公司價格為每股11美元。后經友好協商，本次股權交易雙方最終簽署了《發行股份購買股權資產協議》。根據資料（四），指出本次振華公司發行股份購買Sobright公司股權資產的行為是否需要提供擬購買資產的盈利預測報告，并說明理由。若重大資產重組實施后，上市公司相關股權重組資產實際實現的利潤未達到盈利預測報告預測金額的情形下，簡要分析其對上市公司及相關會計師事務所的影響。正確答案：參考解析：【正確答案】（1）債務成本估計方法有：?到期收益率法。如果公司目前有上市的長期債券，則可以使用到期收益率法計算債務的稅前成本。?可比公司法。如果沒有上市債券，就需要找一個擁有可交易債券的可比公司作為參照物，計算可比公司長期債券的到期收益率，作為公司的債務成本。?風險調整法。如果沒有上市的債券，而且找不到合適的可比公司，那么就需要使用風險調整法估計債務成本。?財務比率法。如果沒有上市的債券，也找不到合適的可比公司，并且沒有信用評級資料，那么可以使用財務比率法估計債務成本。?稅后債務成本。由于利息可從應稅收入中扣除，因此，負債的稅后成本是稅率的函數。利息的抵稅作用使得負債的稅后成本低于稅前成本。（2）分析如下：①方案1發行的工具屬于上市債券，考慮到發行費用的影響，其債務成本將會比非上市債券高。②方案2發行的工具屬于可轉換公司債券：?與純債券相比，可轉換公司債券向投資人提供了股權投資的轉換選擇權，使之有機會轉為普通股并分享公司未來發展帶來的更多收益，因此，其前期（轉換前）資本成本要比同一條件下的純債券低。?盡管可轉換債券的前期（轉換前）資本成本比純債券要低，但是加入轉股成本之后的總資本成本則比純債券要高。?與附帶認股權證的公司債券相比，考慮到發行費用及風險較高等因素的影響，可轉換公司債券的資本成本要比附帶認股證的公司債券低。③方案3發行的工具屬于附帶認股權證的公司債券。?與可轉換公司債券相比，考慮到發行費用及風險程度較高的影響，其資本成本將會比可轉換公司債券要高些。?與純債券相比，附帶認股權證的公司債券向投資人提供了轉為股權投資的選擇權，使之有機會轉為普通股并分享公司未來發展帶來的更多收益，因此，其前期（轉換前）資本成本要比同一條件下的純債券要低。④方案4發行的工具屬于純債券。其債務成本將受到市場利率、風險溢價、稅率、到期日、計息期等因素的影響。【答案解析】本題考核“債券價值的影響因素”、“債務成本估計的方法”、“認股權證”和“可轉換債券”知識點。(2.)1.資料（一）振華股份有限公司（以下簡稱振華公司或公司，或ZhenHuaCompany）作為一家早期全國性家電連鎖企業，是國家有關部門重點培育的“全國大型商業企業集團”之一，在行業內知名度較高。公司連鎖經營網絡遍布全國十幾個省市，銷售終端網絡強大，并與國內外數百家名優家電產品生產廠家建立了穩定的業務關系，通過大批量采購而獲得比同類公司更低的采購成本。公司利用ERP系統進行內部進銷存、配送、安裝及維修的流程化管理，并與財務系統無縫對接，實現了高效的信息化管理。隨著連鎖經營規模的逐步擴大，振華公司連鎖店面的分布日趨分散，而現有的物流平臺僅能滿足單個城市范圍內的商品存儲和零售配送，導致物流網點只能隨之不斷增加。由于缺乏對區域市場物流平臺的整合，在一定程度上增加了公司在同一區域內的存貨數量，存貨周轉率降低，庫存成本也相應增加。盡管公司經過近十年時間的發展，已具備了一定的規模和實力，但公司同樣面臨著資金缺乏以及系統化組織管理人才的短缺等挑戰。上述問題在一定程度上制約了公司的發展。對于連鎖經營業態，國家有關部門印發的文件曾明確指出，推進連鎖經營是我國流通領域帶有方向性的一項改革，并且為其發展創造良好的外部環境。家用電器的連鎖化經營是國際通行的流通方式，而在國內還是一種新興的零售模式。從全國范圍來看，傳統大商場是家用電器銷售的主渠道。家用電器呈現買方市場，消費者更在乎價格，加之近年來電子商務網上銷售模式優勢明顯，增長迅速，對傳統實體零售商構成較大挑戰。隨著我國國民經濟的持續快速增長、居民消費水平的提高以及城鎮化進程的加快，未來家電市場蘊藏著巨大的發展潛力。2005年是中國零售業對外資全面開放的第一年，隨著國外零售商的進入以及國內家電市場行業競爭格局的進一步分化，振華公司在面臨更大挑戰的同時也將獲得更多發展機遇。公司當年成功登陸A股市場，成為了一家主板上市公司。上市融資后，公司董事會制定了未來五年的發展計劃，具體如下：1.推進與進口供應商在中國地區獨家戰略合作伙伴計劃，旨在擁有進口供應商品牌下所有新品首發權、獨銷權和獨家代理權。2.啟動“振華服務包計劃”，為購買“服務包”的消費者提供延長保期內故障包修、維修費包免、難修復包換的“新三包”服務，在制造企業或國家規定的產品保修期之外，通過延長家電產品的保修期，全面提升家電維修保障服務水平。3.開發自有品牌“振華易購”電子商務計劃，將其打造成一個專業的家電購物與咨詢的網站。在滿足消費者網購需求的同時，給消費者提供更加便捷的商品查詢、家電知識和促銷信息了解等更好的服務體驗，旨在與公司實體店面網絡形成有效互補，在提升品牌形象的同時，更好地提升公司整體銷售與服務水平。4.在進一步完善國內連鎖網絡布局的基礎上，通過并購方式實施國際化業務發展戰略，旨在開發國際同類市場，實現規模經濟。資料（二）振華公司銀行信貸信譽良好，同時作為上市公司，有條件使用不同方式及不同組合籌集資金，未來資金來源有充足保證，考慮到投資項目資金的需求，公司決定以發行債券方式籌集資金。由于國內債券工具較為豐富，公司董事會就以下方案中債券發行的方式及期限進行了討論：方案1：發行期限為9個月的公司債券，并申請上市交易；方案2：發行10年期的不可分離交易的可轉換公司債券；方案3：發行期限為6個月的分離交易的可轉換公司債券；方案4：發行一次核準、分期發行的公司債券，其中：首期發行數量為總發行數量的25%。基于合規性等因素的考慮，董事會最終放棄了上述發債方案，決定先后在香港和內地兩地發行債券。對于香港債券的發行工作，公司已聘請香港當地維多利亞證券公司（VictoriaSecurities）作為本次發債的主承銷商。而公司在中國內地將公開發行可轉換公司債券，發行規模根據發展需求暫定為10億元。債券發行前公司最近一期合并財務數據：資產總額約280億元；負債總額約200億元，其中流動負債總額約190億元，其他長期負債總額約10億元；合并歸屬于母公司凈資產約80億元。公司最近三年無發債記錄，累計公司債券余額為零。債券發行后，振華公司擬投資10億元港幣，用于收購香港同類公司股權，該工作由公司國際戰略部負責人杰克（Jack）負責。杰克經過評估及篩選，香港同類公司中有三個標的公司符合公司的戰略目標，且這三家公司股權收購價款相差無幾，均為港幣5億元。在向公司董事會推薦匯報時，杰克出于商業機密的考慮，隱去了三家公司真實名稱，以項目A、B、C替代，投資三家公司預計的現金流量情況如下表：杰克向董事會提供了最優投資方案的建議，并說明理由。最終董事會采納了杰克的投資建議，成功收購了香港同行股權，為進一步開拓香港市場奠定了堅實的基礎。資料（三）2011年度振華公司作為內部控制規范的試點上市公司，委托大明會計師事務所出具內部控制審計報告。事務所經理編制了報告的初稿，并提交合伙人陳先生審閱。陳先生發現報告中有數個不妥之處，并已在初稿上以方框標識出來。資料（四）振華公司2012年2月發布了2011年度財務報告：合并營業收入400億元；合并資產總額350億元；合并歸屬于母公司凈資產100億元（假設年末凈資產代表凈資產全年平均水平）；股東權益收益率為20%;銷售凈利率為5%;每股收益為0.6元；每股分配股利0.3元，股利支付率為50%;當年度股權資本成本為10%，凈利潤和股利的預期增長率為8%。2012年3月，振華公司公布了以發行股份購買資產的預案：公司擬向Sobright公司五個機構投資者股東（與振華公司不存在關聯關系）發行新股，用于購買該五個機構投資者股東合計持有的Sobright公司100%的股權。振華公司已聘請國際咨詢公司萬克公司（Mike公司）全權負責該股權購買事宜。Sobright公司是一家專業從事北美地區的家用電器連鎖銷售企業。根據萬克公司出具的盡職調查報告顯示：1.Sobright公司專注于家用電器的線下銷售，擁有近千家連鎖店，“Sobright”品牌在北美市場已具有較高的知名度。2.Sobright公司擁有幾十年積累的物流及供應鏈管理經驗和技術，豐富的家電產品零售經驗使其知名度領先于區域內的其他公司，無論是存貨管理、商品陳列、顧客體驗還是銷售等諸多環節，公司都有扎實的基本功。3.2011年度實現合并營業收入40億美元（折合人民幣252億元），合并總資產20億美元（折合人民幣約126億元），資產負債率為75%，每股收益為0.5美元，每股凈資產為1.25美元，每股銷售收入為10美元。4.目前北美地區由于受到金融危機深層次的持續影響，原本巨大的家用電器消費市場連續幾年增長乏力，趨于飽和狀態。無論地鐵、公交車站、還是電視或互聯網上，各大家用電器連鎖商的廣告鮮艷醒目、讓人目不暇接，家用電器連鎖行業競爭趨于白熱化。由于各大家用電器連鎖店提供的產品相差不大，Sobright公司只能主要通過降低成本、提高效率來贏得消費者，從而鞏固市場份額。日益激烈的行業競爭引發人力成本、租金成本的大幅上升，導致行業毛利率有所下降，但盈利能力日趨穩定。隨著發達國家將勞動密集型產業轉移到中國內地的趨勢日益顯著，Sobright公司的采購平臺也將逐漸調整至以中國內地為主要依托。5.Sobright公司的主要問題：近年來由于缺乏籌資規劃，引發資本結構不合理以及籌資成本過高，并且通過不經濟籌資盲目擴張，不斷通過并購活動擴大規模，但大多以失敗告終，這消耗了企業大量有限的資源，進而影響到公司主業的發展及競爭力。除投融資決策不當之外，還存在對營運資金使用缺乏計劃、資金調度不合理及管控不善等問題，導致其資產負債率遠高于同行業水平，財務風險急劇上升，甚至有時在營運過程中會發生臨時性的資金短缺。6.Sobright公司銷售的家電主要分為兩大類系列：一類是以減輕人們勞動強度和改善生活環境為主的家電系列，如洗衣機、廚具、空調器、電冰箱等，被稱為白色家電（WhiteAppliances）；另一類是以供人們休閑、娛樂為主的家電系列，如彩電、音響等，被稱為黑色家電（BlackAppliances）。萬克公司整理統計Sobrightg公司的2011年度相關財務數據如下：從Sobright公司的財務報表及其附注中所獲得的信息，萬克公司認為在計算經濟增加值時可能需要進行的調整事項包括白色家電類因擴大市場份額而發生的費用導致的調整金額為1800萬美元；黑色家電因重組費用的發生導致調整金額為2400萬美元（假設兩項費用均發生在年末；調整時按照復式記賬原理，同時調整稅后經營凈利潤和凈經營資產）。萬克公司將振華公司作為可比企業，分別運用市盈率模型（P/E，price-to-earningsratiomodel）、市價/凈資產模型（P/B，price-to-bookratiomodel）以及市價/收入比率模型（P/S，price-to-salesratiomodel）三種不同模型來評估目標收購企業Sobright公司的價值，并在此基礎上，綜合考慮Sobright公司利潤分配情況、未來盈利能力等因素建議振華公司本次購買Sobright公司價格為每股11美元。后經友好協商，本次股權交易雙方最終簽署了《發行股份購買股權資產協議》。、根據資料（一），運用SWOT分析方法，評估振華公司上市前的優勢、劣勢、機會和威脅。、列舉企業總體戰略的三個主要類型。根據資料（一），指出振華公司制定的四個發展計劃分別屬于企業總體戰略中的何種細分戰略，并簡要說明理由（如戰略類型可進一步細分，應將其細分）。、根據資料（二），判斷公司董事會討論的四個債券發行方案是否違反我國債券發行的有關規定，并簡要說明理由。簡要說明《公司債券發行試點辦法》規定上市公司應當對其公司債券持有人履行哪些權益保護措施。、列舉不同適用條件下債務成本估計的方法，并根據資料（二）中各債務工具的特點，分析比較同一條件下四個方案中不同債務工具資本成本的高低。、根據資料（二），指出振華公司擬公開發行10億元可轉換公司債券的適用條件（除增發股票的一般條件之外），并列舉不得公開發行可轉換公司債券的情形。、AssumeyouweretheProjectdirectorofVictoriaSecurities.Determinethemaximumamountofbondsoffering（最高發行金額）inHongKong（alsoconsiderthecapitalneedofZhenHuaCompanyfromthebondsofferinginmainlandChina）.Besides，recommendtothemanagementofZhenHuaCompanywhetheritshouldissuelong-termbondsorshort-termbondsinHongKong,andprovideareasontosupportyourrecommendation.、AssumeyouwereJack,DirectorofInternationalInvestment.Brieflyexplaintherankingprincipleforcapitalallocationwhenthecapitalislimited,andcalculatethepresentvalueindexforProjectA,ProjectB,andProjectC.Withatotalinvestmentof1billionHongKongdollars（HKD1000000000），determinetheavailablecombinationsofprojectinvestmentoptions.Lastly,suggesttothemanagementthebestinvestmentdecisionandprovideareasontosupportyourdecision.、根據資料（三），針對內部控制審計報告初稿中的不妥之處，指出正確的修改建議并說明理由。、根據資料（四），列舉構成重大資產重組的適用標準。指出本次振華公司發行股份購買Sobright公司股權資產方案是否構成重大資產重組，并說明理由；以及是否應當提交上市公司并購重組審核委員會審核通過，并說明理由。、根據資料（四），指出本次振華公司發行股份購買Sobright公司股權資產的行為是否需要提供擬購買資產的盈利預測報告，并說明理由。若重大資產重組實施后，上市公司相關股權重組資產實際實現的利潤未達到盈利預測報告預測金額的情形下，簡要分析其對上市公司及相關會計師事務所的影響。、Brieflydescribethefiveelementsofaneffectiveenterpriseinternalcontrolinaccordancewiththe“BasicStandardforEnterpriseInternalControl”《企業內部控制基本規范》.BasedontheinformationprovidedinMaterials4（資料（四））inrelationtoSobrightCompany,identifythemajorrisksthattheCompanyexposestoinitsfundmanagementactivities.、BasedontheinformationprovidedinMaterials4（資料（四）），measuretheperformanceofWhiteAppliancesandBlackAppliancesseparatelybyusingResidualIncomeMethod（剩余收益法）andEconomicValueAddedMethod（經濟增加值法）.Basedontheresults,evaluatewhetherthebusinessofWhiteAppliancesorBlackAppliancesperformsbetter.、Basedonthefinancialdataprovidedinthematerials,useZhenHuaCompanyasthecomparableentity.Evaluatethevalue（pershare）ofSobrightCompanyusingthethreedifferentvaluationmodels：Price-to-earningsratio（P/E）model；price-to-bookratio（P/B）model;andprice-to-salesratio（P/S）model,respectively.Besides,indicatethelimitationsofusingP/BModel.正確答案：參考解析：【正確答案】（1）UsingtheP/Emodel：zhenHuaCompany'scurrentP/E=[50%×（1+8%）]÷（10%-8%）=27SobrightCompany'sestimatedvalue＝0.5×27=USD13.5/share（2）UsingtheP/Bmodel：zhenHuaCompany'scurrentP/B＝[20%×50%×（1＋8%）]/（10%-8%）=5.4SobrightCompany'sestimatedvalue=1.25x5.4=USD6.75/share（3）UsingtheP/Smodel：zhenHuaCompany'scurrentP/S=[5%×50%（1+8%）]/（10%-8%）=1.35SobrightCompany'sestimatedvalue＝10×1.35=USD13.50/share（4）TheP/Bmodelhasthefollowinglimitations：Thebookvalueissubjecttotheimpactofaccountingpoliciesselected.Ifacompanyselectsandusesdifferentaccountingstandardsoraccountingpolicies,theP/Bratiocomparisonwilllackofcomparability.P/Bratiosdonothavepracticalapplicabilityinservicesandhigh-techindustriesthatusuallyhavesmallamountoffixedassets,becausethenetassetdoesnothaveastrongrelationshipwiththevalueofsuchcompanies.Forcompaniesthathavenegativenetassets(accumulateddeficit),theP/Bratioismeaninglessandcannotbeusedforcomparisonpurposes.【答案解析】【翻譯】（1）使用市盈率模型：用振華公司當前市盈率＝[50%×（1＋8%）]÷（10%—8%）＝27Sobright公司的估計價值＝0.5×27＝USD13.5/股（2）使用市凈率模型：用振華公司當前市凈率＝[20%×50%×（1＋8%）]/（10%—8%）＝5.4Sobright公司的估計價值＝1.25×5.4＝USD6.75/股（3）使用市銷率模型：模振華公司當前市銷率＝[5%×50%（1＋8%）]/（10%—8%）＝1.35Sobright公司的估計價值＝10×1.35＝USD13.50/股（4）市凈率有如下局限：如賬面價值受到被選擇的會計政策的影響。如果一個公司選擇與使用了不同的會計準則與會計政策，市凈率將會缺乏可比性。果市凈率通常不能應用于具有少量固定資產的服務類企業和高科技企業，因為其凈資產與這些企業的價值沒有很強的聯系。凈對于凈資產值（累計虧損）為負數的企業，市凈率是沒有意義的并且不能用于比較的目的。(3.)1.資料（一）振華股份有限公司（以下簡稱振華公司或公司，或ZhenHuaCompany）作為一家早期全國性家電連鎖企業，是國家有關部門重點培育的“全國大型商業企業集團”之一，在行業內知名度較高。公司連鎖經營網絡遍布全國十幾個省市，銷售終端網絡強大，并與國內外數百家名優家電產品生產廠家建立了穩定的業務關系，通過大批量采購而獲得比同類公司更低的采購成本。公司利用ERP系統進行內部進銷存、配送、安裝及維修的流程化管理，并與財務系統無縫對接，實現了高效的信息化管理。隨著連鎖經營規模的逐步擴大，振華公司連鎖店面的分布日趨分散，而現有的物流平臺僅能滿足單個城市范圍內的商品存儲和零售配送，導致物流網點只能隨之不斷增加。由于缺乏對區域市場物流平臺的整合，在一定程度上增加了公司在同一區域內的存貨數量，存貨周轉率降低，庫存成本也相應增加。盡管公司經過近十年時間的發展，已具備了一定的規模和實力，但公司同樣面臨著資金缺乏以及系統化組織管理人才的短缺等挑戰。上述問題在一定程度上制約了公司的發展。對于連鎖經營業態，國家有關部門印發的文件曾明確指出，推進連鎖經營是我國流通領域帶有方向性的一項改革，并且為其發展創造良好的外部環境。家用電器的連鎖化經營是國際通行的流通方式，而在國內還是一種新興的零售模式。從全國范圍來看，傳統大商場是家用電器銷售的主渠道。家用電器呈現買方市場，消費者更在乎價格，加之近年來電子商務網上銷售模式優勢明顯，增長迅速，對傳統實體零售商構成較大挑戰。隨著我國國民經濟的持續快速增長、居民消費水平的提高以及城鎮化進程的加快，未來家電市場蘊藏著巨大的發展潛力。2005年是中國零售業對外資全面開放的第一年，隨著國外零售商的進入以及國內家電市場行業競爭格局的進一步分化，振華公司在面臨更大挑戰的同時也將獲得更多發展機遇。公司當年成功登陸A股市場，成為了一家主板上市公司。上市融資后，公司董事會制定了未來五年的發展計劃，具體如下：1.推進與進口供應商在中國地區獨家戰略合作伙伴計劃，旨在擁有進口供應商品牌下所有新品首發權、獨銷權和獨家代理權。2.啟動“振華服務包計劃”，為購買“服務包”的消費者提供延長保期內故障包修、維修費包免、難修復包換的“新三包”服務，在制造企業或國家規定的產品保修期之外，通過延長家電產品的保修期，全面提升家電維修保障服務水平。3.開發自有品牌“振華易購”電子商務計劃，將其打造成一個專業的家電購物與咨詢的網站。在滿足消費者網購需求的同時，給消費者提供更加便捷的商品查詢、家電知識和促銷信息了解等更好的服務體驗，旨在與公司實體店面網絡形成有效互補，在提升品牌形象的同時，更好地提升公司整體銷售與服務水平。4.在進一步完善國內連鎖網絡布局的基礎上，通過并購方式實施國際化業務發展戰略，旨在開發國際同類市場，實現規模經濟。資料（二）振華公司銀行信貸信譽良好，同時作為上市公司，有條件使用不同方式及不同組合籌集資金，未來資金來源有充足保證，考慮到投資項目資金的需求，公司決定以發行債券方式籌集資金。由于國內債券工具較為豐富，公司董事會就以下方案中債券發行的方式及期限進行了討論：方案1：發行期限為9個月的公司債券，并申請上市交易；方案2：發行10年期的不可分離交易的可轉換公司債券；方案3：發行期限為6個月的分離交易的可轉換公司債券；方案4：發行一次核準、分期發行的公司債券，其中：首期發行數量為總發行數量的25%。基于合規性等因素的考慮，董事會最終放棄了上述發債方案，決定先后在香港和內地兩地發行債券。對于香港債券的發行工作，公司已聘請香港當地維多利亞證券公司（VictoriaSecurities）作為本次發債的主承銷商。而公司在中國內地將公開發行可轉換公司債券，發行規模根據發展需求暫定為10億元。債券發行前公司最近一期合并財務數據：資產總額約280億元；負債總額約200億元，其中流動負債總額約190億元，其他長期負債總額約10億元；合并歸屬于母公司凈資產約80億元。公司最近三年無發債記錄，累計公司債券余額為零。債券發行后，振華公司擬投資10億元港幣，用于收購香港同類公司股權，該工作由公司國際戰略部負責人杰克（Jack）負責。杰克經過評估及篩選，香港同類公司中有三個標的公司符合公司的戰略目標，且這三家公司股權收購價款相差無幾，均為港幣5億元。在向公司董事會推薦匯報時，杰克出于商業機密的考慮，隱去了三家公司真實名稱，以項目A、B、C替代，投資三家公司預計的現金流量情況如下表：杰克向董事會提供了最優投資方案的建議，并說明理由。最終董事會采納了杰克的投資建議，成功收購了香港同行股權，為進一步開拓香港市場奠定了堅實的基礎。資料（三）2011年度振華公司作為內部控制規范的試點上市公司，委托大明會計師事務所出具內部控制審計報告。事務所經理編制了報告的初稿，并提交合伙人陳先生審閱。陳先生發現報告中有數個不妥之處，并已在初稿上以方框標識出來。資料（四）振華公司2012年2月發布了2011年度財務報告：合并營業收入400億元；合并資產總額350億元；合并歸屬于母公司凈資產100億元（假設年末凈資產代表凈資產全年平均水平）；股東權益收益率為20%;銷售凈利率為5%;每股收益為0.6元；每股分配股利0.3元，股利支付率為50%;當年度股權資本成本為10%，凈利潤和股利的預期增長率為8%。2012年3月，振華公司公布了以發行股份購買資產的預案：公司擬向Sobright公司五個機構投資者股東（與振華公司不存在關聯關系）發行新股，用于購買該五個機構投資者股東合計持有的Sobright公司100%的股權。振華公司已聘請國際咨詢公司萬克公司（Mike公司）全權負責該股權購買事宜。Sobright公司是一家專業從事北美地區的家用電器連鎖銷售企業。根據萬克公司出具的盡職調查報告顯示：1.Sobright公司專注于家用電器的線下銷售，擁有近千家連鎖店，“Sobright”品牌在北美市場已具有較高的知名度。2.Sobright公司擁有幾十年積累的物流及供應鏈管理經驗和技術，豐富的家電產品零售經驗使其知名度領先于區域內的其他公司，無論是存貨管理、商品陳列、顧客體驗還是銷售等諸多環節，公司都有扎實的基本功。3.2011年度實現合并營業收入40億美元（折合人民幣252億元），合并總資產20億美元（折合人民幣約126億元），資產負債率為75%，每股收益為0.5美元，每股凈資產為1.25美元，每股銷售收入為10美元。4.目前北美地區由于受到金融危機深層次的持續影響，原本巨大的家用電器消費市場連續幾年增長乏力，趨于飽和狀態。無論地鐵、公交車站、還是電視或互聯網上，各大家用電器連鎖商的廣告鮮艷醒目、讓人目不暇接，家用電器連鎖行業競爭趨于白熱化。由于各大家用電器連鎖店提供的產品相差不大，Sobright公司只能主要通過降低成本、提高效率來贏得消費者，從而鞏固市場份額。日益激烈的行業競爭引發人力成本、租金成本的大幅上升，導致行業毛利率有所下降，但盈利能力日趨穩定。隨著發達國家將勞動密集型產業轉移到中國內地的趨勢日益顯著，Sobright公司的采購平臺也將逐漸調整至以中國內地為主要依托。5.Sobright公司的主要問題：近年來由于缺乏籌資規劃，引發資本結構不合理以及籌資成本過高，并且通過不經濟籌資盲目擴張，不斷通過并購活動擴大規模，但大多以失敗告終，這消耗了企業大量有限的資源，進而影響到公司主業的發展及競爭力。除投融資決策不當之外，還存在對營運資金使用缺乏計劃、資金調度不合理及管控不善等問題，導致其資產負債率遠高于同行業水平，財務風險急劇上升，甚至有時在營運過程中會發生臨時性的資金短缺。6.Sobright公司銷售的家電主要分為兩大類系列：一類是以減輕人們勞動強度和改善生活環境為主的家電系列，如洗衣機、廚具、空調器、電冰箱等，被稱為白色家電（WhiteAppliances）；另一類是以供人們休閑、娛樂為主的家電系列，如彩電、音響等，被稱為黑色家電（BlackAppliances）。萬克公司整理統計Sobrightg公司的2011年度相關財務數據如下：從Sobright公司的財務報表及其附注中所獲得的信息，萬克公司認為在計算經濟增加值時可能需要進行的調整事項包括白色家電類因擴大市場份額而發生的費用導致的調整金額為1800萬美元；黑色家電因重組費用的發生導致調整金額為2400萬美元（假設兩項費用均發生在年末；調整時按照復式記賬原理，同時調整稅后經營凈利潤和凈經營資產）。萬克公司將振華公司作為可比企業，分別運用市盈率模型（P/E，price-to-earningsratiomodel）、市價/凈資產模型（P/B，price-to-bookratiomodel）以及市價/收入比率模型（P/S，price-to-salesratiomodel）三種不同模型來評估目標收購企業Sobright公司的價值，并在此基礎上，綜合考慮Sobright公司利潤分配情況、未來盈利能力等因素建議振華公司本次購買Sobright公司價格為每股11美元。后經友好協商，本次股權交易雙方最終簽署了《發行股份購買股權資產協議》。列舉企業總體戰略的三個主要類型。根據資料（一），指出振華公司制定的四個發展計劃分別屬于企業總體戰略中的何種細分戰略，并簡要說明理由（如戰略類型可進一步細分，應將其細分）。正確答案：參考解析：【正確答案】（1）UsingtheResidualIncomeMethod：ForWhiteAppliances，residualincom＝7000－12%×40000=USD22millionForBlackAppliance,residualincome＝7400－13%×42000=USD19.4millionUnderthismethod,WhiteAppliancesperformsbetterthanBlackAppliances.（2）UsingtheEconomicValueAddedMethod：EconomicValueaddedforWhiteAppliances：（7000+1800）－12%x（40000+1800）=USD37.84millionEconomicValueaddedforBlackAppliances：（7400+2400）－13%x（42000+2400）=USD40.28millionUnderthismethod,BlackAppliancesperformsbetterthanWhiteAppliances.【答案解析】【翻譯】（1）使用剩余收益法：用白色家電，剩余收益＝7000—12%×40000＝USD2200萬黑色家電，剩余收益＝7400—13%×42000＝USD1940萬在這種方法下，白色家電比黑色家電做得更好（2）使用經濟增加值法：用白色家電經濟增加值法：（7000＋1800）—12%×（40000＋1800）＝USD3784萬黑色家電經濟增加值法：（7400＋2400）—13%×（42000＋2400）＝USD4028萬。在這種方法下，黑色家電比白色家電做得更好。(4.)1.資料（一）振華股份有限公司（以下簡稱振華公司或公司，或ZhenHuaCompany）作為一家早期全國性家電連鎖企業，是國家有關部門重點培育的“全國大型商業企業集團”之一，在行業內知名度較高。公司連鎖經營網絡遍布全國十幾個省市，銷售終端網絡強大，并與國內外數百家名優家電產品生產廠家建立了穩定的業務關系，通過大批量采購而獲得比同類公司更低的采購成本。公司利用ERP系統進行內部進銷存、配送、安裝及維修的流程化管理，并與財務系統無縫對接，實現了高效的信息化管理。隨著連鎖經營規模的逐步擴大，振華公司連鎖店面的分布日趨分散，而現有的物流平臺僅能滿足單個城市范圍內的商品存儲和零售配送，導致物流網點只能隨之不斷增加。由于缺乏對區域市場物流平臺的整合，在一定程度上增加了公司在同一區域內的存貨數量，存貨周轉率降低，庫存成本也相應增加。盡管公司經過近十年時間的發展，已具備了一定的規模和實力，但公司同樣面臨著資金缺乏以及系統化組織管理人才的短缺等挑戰。上述問題在一定程度上制約了公司的發展。對于連鎖經營業態，國家有關部門印發的文件曾明確指出，推進連鎖經營是我國流通領域帶有方向性的一項改革，并且為其發展創造良好的外部環境。家用電器的連鎖化經營是國際通行的流通方式，而在國內還是一種新興的零售模式。從全國范圍來看，傳統大商場是家用電器銷售的主渠道。家用電器呈現買方市場，消費者更在乎價格，加之近年來電子商務網上銷售模式優勢明顯，增長迅速，對傳統實體零售商構成較大挑戰。隨著我國國民經濟的持續快速增長、居民消費水平的提高以及城鎮化進程的加快，未來家電市場蘊藏著巨大的發展潛力。2005年是中國零售業對外資全面開放的第一年，隨著國外零售商的進入以及國內家電市場行業競爭格局的進一步分化，振華公司在面臨更大挑戰的同時也將獲得更多發展機遇。公司當年成功登陸A股市場，成為了一家主板上市公司。上市融資后，公司董事會制定了未來五年的發展計劃，具體如下：1.推進與進口供應商在中國地區獨家戰略合作伙伴計劃，旨在擁有進口供應商品牌下所有新品首發權、獨銷權和獨家代理權。2.啟動“振華服務包計劃”，為購買“服務包”的消費者提供延長保期內故障包修、維修費包免、難修復包換的“新三包”服務，在制造企業或國家規定的產品保修期之外，通過延長家電產品的保修期，全面提升家電維修保障服務水平。3.開發自有品牌“振華易購”電子商務計劃，將其打造成一個專業的家電購物與咨詢的網站。在滿足消費者網購需求的同時，給消費者提供更加便捷的商品查詢、家電知識和促銷信息了解等更好的服務體驗，旨在與公司實體店面網絡形成有效互補，在提升品牌形象的同時，更好地提升公司整體銷售與服務水平。4.在進一步完善國內連鎖網絡布局的基礎上，通過并購方式實施國際化業務發展戰略，旨在開發國際同類市場，實現規模經濟。資料（二）振華公司銀行信貸信譽良好，同時作為上市公司，有條件使用不同方式及不同組合籌集資金，未來資金來源有充足保證，考慮到投資項目資金的需求，公司決定以發行債券方式籌集資金。由于國內債券工具較為豐富，公司董事會就以下方案中債券發行的方式及期限進行了討論：方案1：發行期限為9個月的公司債券，并申請上市交易；方案2：發行10年期的不可分離交易的可轉換公司債券；方案3：發行期限為6個月的分離交易的可轉換公司債券；方案4：發行一次核準、分期發行的公司債券，其中：首期發行數量為總發行數量的25%。基于合規性等因素的考慮，董事會最終放棄了上述發債方案，決定先后在香港和內地兩地發行債券。對于香港債券的發行工作，公司已聘請香港當地維多利亞證券公司（VictoriaSecurities）作為本次發債的主承銷商。而公司在中國內地將公開發行可轉換公司債券，發行規模根據發展需求暫定為10億元。債券發行前公司最近一期合并財務數據：資產總額約280億元；負債總額約200億元，其中流動負債總額約190億元，其他長期負債總額約10億元；合并歸屬于母公司凈資產約80億元。公司最近三年無發債記錄，累計公司債券余額為零。債券發行后，振華公司擬投資10億元港幣，用于收購香港同類公司股權，該工作由公司國際戰略部負責人杰克（Jack）負責。杰克經過評估及篩選，香港同類公司中有三個標的公司符合公司的戰略目標，且這三家公司股權收購價款相差無幾，均為港幣5億元。在向公司董事會推薦匯報時，杰克出于商業機密的考慮，隱去了三家公司真實名稱，以項目A、B、C替代，投資三家公司預計的現金流量情況如下表：杰克向董事會提供了最優投資方案的建議，并說明理由。最終董事會采納了杰克的投資建議，成功收購了香港同行股權，為進一步開拓香港市場奠定了堅實的基礎。資料（三）2011年度振華公司作為內部控制規范的試點上市公司，委托大明會計師事務所出具內部控制審計報告。事務所經理編制了報告的初稿，并提交合伙人陳先生審閱。陳先生發現報告中有數個不妥之處，并已在初稿上以方框標識出來。資料（四）振華公司2012年2月發布了2011年度財務報告：合并營業收入400億元；合并資產總額350億元；合并歸屬于母公司凈資產100億元（假設年末凈資產代表凈資產全年平均水平）；股東權益收益率為20%;銷售凈利率為5%;每股收益為0.6元；每股分配股利0.3元，股利支付率為50%;當年度股權資本成本為10%，凈利潤和股利的預期增長率為8%。2012年3月，振華公司公布了以發行股份購買資產的預案：公司擬向Sobright公司五個機構投資者股東（與振華公司不存在關聯關系）發行新股，用于購買該五個機構投資者股東合計持有的Sobright公司100%的股權。振華公司已聘請國際咨詢公司萬克公司（Mike公司）全權負責該股權購買事宜。Sobright公司是一家專業從事北美地區的家用電器連鎖銷售企業。根據萬克公司出具的盡職調查報告顯示：1.Sobright公司專注于家用電器的線下銷售，擁有近千家連鎖店，“Sobright”品牌在北美市場已具有較高的知名度。2.Sobright公司擁有幾十年積累的物流及供應鏈管理經驗和技術，豐富的家電產品零售經驗使其知名度領先于區域內的其他公司，無論是存貨管理、商品陳列、顧客體驗還是銷售等諸多環節，公司都有扎實的基本功。3.2011年度實現合并營業收入40億美元（折合人民幣252億元），合并總資產20億美元（折合人民幣約126億元），資產負債率為75%，每股收益為0.5美元，每股凈資產為1.25美元，每股銷售收入為10美元。4.目前北美地區由于受到金融危機深層次的持續影響，原本巨大的家用電器消費市場連續幾年增長乏力，趨于飽和狀態。無論地鐵、公交車站、還是電視或互聯網上，各大家用電器連鎖商的廣告鮮艷醒目、讓人目不暇接，家用電器連鎖行業競爭趨于白熱化。由于各大家用電器連鎖店提供的產品相差不大，Sobright公司只能主要通過降低成本、提高效率來贏得消費者，從而鞏固市場份額。日益激烈的行業競爭引發人力成本、租金成本的大幅上升，導致行業毛利率有所下降，但盈利能力日趨穩定。隨著發達國家將勞動密集型產業轉移到中國內地的趨勢日益顯著，Sobright公司的采購平臺也將逐漸調整至以中國內地為主要依托。5.Sobright公司的主要問題：近年來由于缺乏籌資規劃，引發資本結構不合理以及籌資成本過高，并且通過不經濟籌資盲目擴張，不斷通過并購活動擴大規模，但大多以失敗告終，這消耗了企業大量有限的資源，進而影響到公司主業的發展及競爭力。除投融資決策不當之外，還存在對營運資金使用缺乏計劃、資金調度不合理及管控不善等問題，導致其資產負債率遠高于同行業水平，財務風險急劇上升，甚至有時在營運過程中會發生臨時性的資金短缺。6.Sobright公司銷售的家電主要分為兩大類系列：一類是以減輕人們勞動強度和改善生活環境為主的家電系列，如洗衣機、廚具、空調器、電冰箱等，被稱為白色家電（WhiteAppliances）；另一類是以供人們休閑、娛樂為主的家電系列，如彩電、音響等，被稱為黑色家電（BlackAppliances）。萬克公司整理統計Sobrightg公司的2011年度相關財務數據如下：從Sobright公司的財務報表及其附注中所獲得的信息，萬克公司認為在計算經濟增加值時可能需要進行的調整事項包括白色家電類因擴大市場份額而發生的費用導致的調整金額為1800萬美元；黑色家電因重組費用的發生導致調整金額為2400萬美元（假設兩項費用均發生在年末；調整時按照復式記賬原理，同時調整稅后經營凈利潤和凈經營資產）。萬克公司將振華公司作為可比企業，分別運用市盈率模型（P/E，price-to-earningsratiomodel）、市價/凈資產模型（P/B，price-to-bookratiomodel）以及市價/收入比率模型（P/S，price-to-salesratiomodel）三種不同模型來評估目標收購企業Sobright公司的價值，并在此基礎上，綜合考慮Sobright公司利潤分配情況、未來盈利能力等因素建議振華公司本次購買Sobright公司價格為每股11美元。后經友好協商，本次股權交易雙方最終簽署了《發行股份購買股權資產協議》。根據資料（二），判斷公司董事會討論的四個債券發行方案是否違反我國債券發行的有關規定，并簡要說明理由。簡要說明《公司債券發行試點辦法》規定上市公司應當對其公司債券持有人履行哪些權益保護措施。正確答案：參考解析：【正確答案】（1）Inaccordancewiththe“BasicStandardforEnterpriseInternalControl”，thefiveelementsofinternalcontrolare：①Internalenvironment：Internalenvironmentlaysthefoundationfortheapplicationofinternalcontrol.Thistypicallyincludesthefollowingaspects：thecorporategovernanceframework；organizationstructureandallocationofauthoritiesandresponsibilities；internalaudit；humanresourcepolices;corporatecultureetc.②Riskassessment：Riskassessmentisthetimelyidentificationandsystematicanalysisofrisksthataffecteitherbusinessactivitiesortheaccomplishmentofestablishedinternalcontrolobjectivestogetherwiththeformulationofreasonableresponsestoidentifiedrisks.③Controlactivities：Controlactivitiesarethestepstakenbyanenterpriseinresponsetoitsriskassessment,inordertomanageidentifiedriskswithintherespectiverisktolerancelevel.④Informationandcommunication：Informationandcommunicationreferstothetimelyandaccurategatheringanddisseminationofinternalcontrolrelatedinformationtoenabletheeffectivecommunicationofsuchinformationwithinandoutsidetheentity.⑤Internalmonitoring：Internalmonitoringrelatestoanenterprise’smonitoringoftheinternalcontrolithasdesignedandputintooperation,theassessmentoftheenterprise’sinternalcontroleffectivenessindesignandoperation，andthemitigationtakenbytheenterprisetorectifyanyidentifiedcontrolweaknessesinatimelymanner.（2）Majorrisksinthefundmanagementactivities：ctivities：isksfinancingdecisionsaremade,whichwouldresultinineffectivefinancingorunbalancedcapitalstructure.Thiscouldleadtooverlyhighfinancingcostsordebtcrisis.ctivities：isksfinancingdecisionsaremade,whichwouldresultinineffectivefinancinorlossofdevelopmentopportunities.Thiscouldleadtocashflowproblemsorinefficientuseoffunds.ctivities：isksfinancingdecisionsarefunds，whichwouldleadtofinancialdifficultiesorsurplusoffundsonhand.ctivities：whichwouldleadtofinancialdiffineffective，whichwouldleadtounauthorizeduseormisappropriationoffunds,orevenfraud.【答案解析】【翻譯】（1）根據《企業內部控制基本規范》，內部控制的五個要素是：①內部環境：內部環境是實施內部控制的基礎。主要包括以下方面：公司治理結構、組織結構及權責分配、內部審計、人力資源政策和公司文化等等。②風險評估：風險評估是及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。③控制活動：控制活動是企業根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受程度之內。④信息與溝通：信息與溝通是企業及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在企業內部、企業與外部之間進行有效溝通。⑤內部監督：內部監督是企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷，應當及時加以改進。（2）在資金管理活動中的主要風險：資籌資決策不當，引發資本結構不合理或無效融資，可能導致企業籌資成本過高或債務危機。資投資決策失誤，引發盲目擴張或喪失發展機遇，可能導致資金鏈斷裂或資金使用效益低下。資資金調度不合理、營運不暢，可能導致企業陷入財務困境或資金冗余。金資金活動管控不嚴，可能導致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺詐。(5.)1.資料（一）振華股份有限公司（以下簡稱振華公司或公司，或ZhenHuaCompany）作為一家早期全國性家電連鎖企業，是國家有關部門重點培育的“全國大型商業企業集團”之一，在行業內知名度較高。公司連鎖經營網絡遍布全國十幾個省市，銷售終端網絡強大，并與國內外數百家名優家電產品生產廠家建立了穩定的業務關系，通過大批量采購而獲得比同類公司更低的采購成本。公司利用ERP系統進行內部進銷存、配送、安裝及維修的流程化管理，并與財務系統無縫對接，實現了高效的信息化管理。隨著連鎖經營規模的逐步擴大，振華公司連鎖店面的分布日趨分散，而現有的物流平臺僅能滿足單個城市范圍內的商品存儲和零售配送，導致物流網點只能隨之不斷增加。由于缺乏對區域市場物流平臺的整合，在一定程度上增加了公司在同一區域內的存貨數量，存貨周轉率降低，庫存成本也相應增加。盡管公司經過近十年時間的發展，已具備了一定的規模和實力，但公司同樣面臨著資金缺乏以及系統化組織管理人才的短缺等挑戰。上述問題在一定程度上制約了公司的發展。對于連鎖經營業態，國家有關部門印發的文件曾明確指出，推進連鎖經營是我國流通領域帶有方向性的一項改革，并且為其發展創造良好的外部環境。家用電器的連鎖化經營是國際通行的流通方式，而在國內還是一種新興的零售模式。從全國范圍來看，傳統大商場是家用電器銷售的主渠道。家用電器呈現買方市場，消費者更在乎價格，加之近年來電子商務網上銷售模式優勢明顯，增長迅速，對傳統實體零售商構成較大挑戰。隨著我國國民經濟的持續快速增長、居民消費水平的提高以及城鎮化進程的加快，未來家電市場蘊藏著巨大的發展潛力。2005年是中國零售業對外資全面開放的第一年，隨著國外零售商的進入以及國內家電市場行業競爭格局的進一步分化，振華公司在面臨更大挑戰的同時也將獲得更多發展機遇。公司當年成功登陸A股市場，成為了一家主板上市公司。上市融資后，公司董事會制定了未來五年的發展計劃，具體如下：1.推進與進口供應商在中國地區獨家戰略合作伙伴計劃，旨在擁有進口供應商品牌下所有新品首發權、獨銷權和獨家代理權。2.啟動“振華服務包計劃”，為購買“服務包”的消費者提供延長保期內故障包修、維修費包免、難修復包換的“新三包”服務，在制造企業或國家規定的產品保修期之外，通過延長家電產品的保修期，全面提升家電維修保障服務水平。3.開發自有品牌“振華易購”電子商務計劃，將其打造成一個專業的家電購物與咨詢的網站。在滿足消費者網購需求的同時，給消費者提供更加便捷的商品查詢、家電知識和促銷信息了解等更好的服務體驗，旨在與公司實體店面網絡形成有效互補，在提升品牌形象的同時，更好地提升公司整體銷售與服務水平。4.在進一步完善國內連鎖網絡布局的基礎上，通過并購方式實施國際化業務發展戰略，旨在開發國際同類市場，實現規模經濟。資料（二）振華公司銀行信貸信譽良好，同時作為上市公司，有條件使用不同方式及不同組合籌集資金，未來資金來源有充足保證，考慮到投資項目資金的需求，公司決定以發行債券方式籌集資金。由于國內債券工具較為豐富，公司董事會就以下方案中債券發行的方式及期限進行了討論：方案1：發行期限為9個月的公司債券，并申請上市交易；方案2：發行10年期的不可分離交易的可轉換公司債券；方案3：發行期限為6個月的分離交易的可轉換公司債券；方案4：發行一次核準、分期發行的公司債券，其中：首期發行數量為總發行數量的25%。基于合規性等因素的考慮，董事會最終放棄了上述發債方案，決定先后在香港和內地兩地發行債券。對于香港債券的發行工作，公司已聘請香港當地維多利亞證券公司（VictoriaSecurities）作為本次發債的主承銷商。而公司在中國內地將公開發行可轉換公司債券，發行規模根據發展需求暫定為10億元。債券發行前公司最近一期合并財務數據：資產總額約280億元；負債總額約200億元，其中流動負債總額約190億元，其他長期負債總額約10億元；合并歸屬于母公司凈資產約80億元。公司最近三年無發債記錄，累計公司債券余額為零。債券發行后，振華公司擬投資10億元港幣，用于收購香港同類公司股權，該工作由公司國際戰略部負責人杰克（Jack）負責。杰克經過評估及篩選，香港同類公司中有三個標的公司符合公司的戰略目標，且這三家公司股權收購價款相差無幾，均為港幣5億元。在向公司董事會推薦匯報時，杰克出于商業機密的考慮，隱去了三家公司真實名稱，以項目A、B、C替代，投資三家公司預計的現金流量情況如下表：杰克向董事會提供了最優投資方案的建議，并說明理由。最終董事會采納了杰克的投資建議，成功收購了香港同行股權，為進一步開拓香港市場奠定了堅實的基礎。資料（三）2011年度振華公司作為內部控制規范的試點上市公司，委托大明會計師事務所出具內部控制審計報告。事務所經理編制了報告的初稿，并提交合伙人陳先生審閱。陳先生發現報告中有數個不妥之處，并已在初稿上以方框標識出來。資料（四）振華公司2012年2月發布了2011年度財務報告：合并營業收入400億元；合并資產總額350億元；合并歸屬于母公司凈資產100億元（假設年末凈資產代表凈資產全年平均水平）；股東權益收益率為20%;銷售凈利率為5%;每股收益為0.6元；每股分配股利0.3元，股利支付率為50%;當年度股權資本成本為10%，凈利潤和股利的預期增長率為8%。2012年3月，振華公司公布了以發行股份購買資產的預案：公司擬向Sobright公司五個機構投資者股東（與振華公司不存在關聯關系）發行新股，用于購買該五個機構投資者股東合計持有的Sobright公司100%的股權。振華公司已聘請國際咨詢公司萬克公司（Mike公司）全權負責該股權購買事宜。Sobright公司是一家專業從事北美地區的家用電器連鎖銷售企業。根據萬克公司出具的盡職調查報告顯示：1.Sobright公司專注于家用電器的線下銷售，擁有近千家連鎖店，“Sobright”品牌在北美市場已具有較高的知名度。2.Sobright公司擁有幾十年積累的物流及供應鏈管理經驗和技術，豐富的家電產品零售經驗使其知名度領先于區域內的其他公司，無論是存貨管理、商品陳列、顧客體驗還是銷售等諸多環節，公司都有扎實的基本功。3.2011年度實現合并營業收入40億美元（折合人民幣252億元），合并總資產20億美元（折合人民幣約126億元），資產負債率為75%，每股收益為0.5美元，每股凈資產為1.25美元，每股銷售收入為10美元。4.目前北美地區由于受到金融危機深層次的持續影響，原本巨大的家用電器消費市場連續幾年增長乏力，趨于飽和狀態。無論地鐵、公交車站、還是電視或互聯網上，各大家用電器連鎖商的廣告鮮艷醒目、讓人目不暇接，家用電器連鎖行業競爭趨于白熱化。由于各大家用電器連鎖店提供的產品相差不大，Sobright公司只能主要通過降低成本、提高效率來贏得消費者，從而鞏固市場份額。日益激烈的行業競爭引發人力成本、租金成本的大幅上升，導致行業毛利率有所下降，但盈利能力日趨穩定。隨著發達國家將勞動密集型產業轉移到中國內地的