軟件開發項目保密協議合同編號：__________甲方（披露方）：甲方名稱：甲方地址：甲方聯系方式：乙方（接受方）：乙方名稱：乙方地址：乙方聯系方式：一、引言1.協議背景鑒于甲方正在進行一項軟件開發項目，該項目涉及到甲方的商業秘密和專有信息。為了保證該項目的順利進行和保護甲方的權益，甲乙雙方經友好協商，達成如下保密協議。2.協議目的本協議的目的在于明確雙方在軟件開發項目中對于保密信息的權利和義務，防止保密信息的泄露和不當使用，維護雙方的合法權益。二、定義與解釋1.定義（1）“保密信息”指甲方在軟件開發項目中向乙方披露的，或以其他方式為乙方所知悉的，與該項目有關的所有信息，包括但不限于技術信息、商業信息、財務信息、客戶信息等。（2）“披露方”指向對方披露保密信息的一方，在本協議中為甲方。（3）“接受方”指接收披露方披露的保密信息的一方，在本協議中為乙方。2.解釋規則（1）本協議中的標題僅為方便閱讀而設，不應影響本協議的解釋和理解。（2）除非上下文另有明確規定，本協議中使用的單數形式的詞語應包括復數形式，反之亦然。三、保密信息的范圍1.保密信息的界定（1）保密信息包括但不限于甲方在軟件開發項目中所使用的技術方案、設計文檔、測試數據、項目計劃、市場調研報告、客戶名單、財務預算等信息。（2）保密信息還包括甲方在與乙方溝通、交流過程中所提及的與軟件開發項目有關的任何信息，無論該信息是以口頭、書面、電子或其他形式披露的。2.示例與說明（1）例如，甲方提供給乙方的軟件開發項目的需求文檔、技術規格說明書等屬于保密信息。（2）再如，甲方在與乙方的會議中討論的關于項目進度、技術難點等內容也屬于保密信息。四、雙方的權利與義務1.接受方的保密義務（1）乙方應采取合理的保密措施，妥善保管甲方披露的保密信息，保證其不被泄露、復制、傳播或用于其他非本協議約定的目的。（2）乙方不得向任何第三方披露甲方的保密信息，除非得到甲方的書面授權。（3）乙方應僅將保密信息用于本協議約定的軟件開發項目，不得將其用于其他任何目的。（4）乙方應在完成軟件開發項目后，按照甲方的要求將保密信息歸還甲方或予以銷毀。2.披露方的權利與義務（1）甲方有權要求乙方按照本協議的約定履行保密義務。（2）甲方應向乙方提供必要的保密信息，以便乙方能夠完成軟件開發項目。（3）甲方應保證其向乙方披露的保密信息的真實性、準確性和完整性。五、保密期限1.保密期限的確定本協議的保密期限自雙方簽訂本協議之日起計算，至軟件開發項目完成后[具體年限]年止。2.保密期限的延長與縮短（1）如在保密期限內，甲方發覺乙方存在違反本協議的行為，甲方有權要求延長保密期限，延長的期限為甲方發覺乙方違約行為之日起[具體年限]年。（2）如在保密期限內，軟件開發項目提前完成或終止，雙方可協商縮短保密期限，但最短不得少于[具體年限]年。六、保密信息的使用限制1.使用目的限制乙方僅能將保密信息用于完成本協議約定的軟件開發項目，不得將其用于其他任何目的。如乙方需要將保密信息用于其他目的，應事先獲得甲方的書面同意。2.使用范圍限制（1）乙方只能在其內部的相關人員中披露保密信息，且該等人員應知悉并同意遵守本協議的保密義務。（2）乙方不得將保密信息披露給其關聯公司或其他第三方，除非得到甲方的書面授權。七、信息披露與公開1.允許的披露情形（1）在法律法規的要求下，乙方可以向有關部門或司法機關披露保密信息，但應在披露前及時通知甲方，并盡力采取措施減少保密信息的披露范圍。（2）在為完成軟件開發項目的需要，乙方可以向其分包商或合作伙伴披露保密信息，但應事先獲得甲方的書面同意，并要求該等分包商或合作伙伴簽署保密協議，承擔與本協議相同的保密義務。2.公開的限制與要求（1）未經甲方書面同意，乙方不得將保密信息以任何形式公開，包括但不限于在互聯網上發布、在學術期刊上發表、在公開場合演講等。（2）如乙方因自身宣傳或推廣的需要，希望提及軟件開發項目的相關內容，應事先獲得甲方的書面同意，并保證所披露的信息不會涉及到保密信息。八、知識產權1.相關知識產權的歸屬（1）軟件開發項目中所產生的知識產權歸甲方所有，包括但不限于專利、著作權、商標權等。（2）乙方在軟件開發過程中所使用的技術、工具等如涉及到第三方的知識產權，乙方應保證其已獲得合法的授權，并將相關授權文件提供給甲方。2.知識產權的保護與使用（1）雙方應采取必要的措施，保護軟件開發項目中所涉及的知識產權，防止其被侵權或濫用。（2）未經甲方書面同意，乙方不得擅自使用甲方的知識產權，包括但不限于將甲方的軟件產品進行復制、銷售、出租等。九、違約責任1.違約行為的界定（1）若乙方違反本協議的任何規定，向第三方披露、使用或允許第三方使用保密信息，視為乙方違約。（2）若乙方未按照本協議的約定采取保密措施，導致保密信息泄露，視為乙方違約。（3）若乙方未按照本協議的約定使用保密信息，將其用于非本協議約定的目的，視為乙方違約。2.違約責任的承擔方式（1）若乙方違約，應向甲方支付違約金，違約金的數額為軟件開發項目總價款的[具體比例]%。（2）若違約金不足以彌補甲方的損失，乙方還應賠償甲方因此所遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。（3）甲方有權要求乙方立即停止違約行為，并采取措施消除違約行為所造成的影響。十、爭議解決1.協商解決雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決。協商應在一方書面通知另一方爭議事項后[具體天數]天內開始。如雙方在協商開始后[具體天數]天內未能達成一致意見，則任何一方均有權將爭議提交至仲裁機構或法院解決。2.仲裁或訴訟選擇（1）如雙方協商不成，雙方同意將爭議提交至[仲裁機構名稱]進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均具有約束力。（2）或者，雙方也可以選擇向有管轄權的人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，雙方應繼續履行本協議中不涉及爭議的其他條款。十一、不可抗力1.不可抗力的定義本協議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰爭、行為、網絡故障等。2.不可抗力的影響與處理（1）如因不可抗力事件導致一方無法履行本協議的全部或部分義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力事件發生后[具體天數]天內通知另一方，并提供有關不可抗力事件的證明文件。（2）如不可抗力事件持續時間超過[具體天數]天，雙方應協商解決本協議的履行問題。如雙方無法達成一致意見，任何一方均有權終止本協議，但應提前[具體天數]天書面通知對方。十二、協議的變更與終止1.變更的條件與程序（1）本協議的任何變更或補充須經雙方書面協商一致，并簽署相關的變更或補充協議。（2）變更或補充協議與本協議具有同等法律效力，如變更或補充協議的內容與本協議不一致，以變更或補充協議的內容為準。2.終止的情形與后果（1）本協議在以下情形下終止：雙方協商一致終止本協議；軟件開發項目完成且雙方履行完畢本協議約定的全部義務；一方違反本協議的約定，另一方有權提前終止本協議。（2）本協議終止后，雙方應按照本協議的約定處理保密信息，乙方應將保密信息歸還甲方或予以銷毀。如乙方違反本協議的約定，泄露或使用保密信息，應按照本協議的約定承擔違約責任。十三、法律適用與管轄1.適用法律的選擇本協議受[法律適用地]法律的管轄和解釋。2.管轄法院的確定（1）如雙方在本協議的履行過程中發生爭議，雙方同意將爭議提交至[管轄法院名稱]進行訴訟。（2）該法院對本協議的爭議具有專屬管轄權，雙方同意放棄對該法院管轄權的任何異議。十四、其他條款1.通知與送達（1）雙方在本協議中所提及的任何通知、要求或其他通訊應以書面形式作出，并通過以下方式送達對方：親自送達對方的營業地址；以掛號信或特快專遞的方式寄往對方的營業地址或注冊地址。（2）通知、要求或其他通訊的送達時間以以下方式確定：如以親自送達的方式送達，送達時間為對方簽收的時間；如以掛號信或特快專遞的方式送達，送達時間為郵件寄出后的第[具體天數]天。2.協議的完整性本協議構成雙方之間關于保密信息的完整協議，取代雙方之前就保密信息所達成的任何口頭或書面協議。3.協議的可分割性如本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，該條款應從本協議中刪除，但本協議的其他條款仍應有效并可執行。