2025新《公司法》知識競賽題庫（含答案）

一、單選題

1.下列有關公司轉投資的說法正確的是：（）

A.有限責任公司設立分公司的行為屬于合法的轉投資

B.一人有限公司不可以向普通合伙企業投資

C.股份有限公司既可以向有限責任公司投資，也可以向股份有限公司

投資

D.國有獨資公司可以向有限合伙企業投資

【答案】D

2.甲為某有限責任公司股東，由于2019年年底分紅較少，甲懷疑公司

的經營狀況有問題，遂向公司董事會提出了查閱公司會計賬簿的要求。下列

相關說法正確的是：（）

A.甲必須持有該公司全部股權的10%以上，方可提出該要求

1

B.公司董事會可以查閱的賬簿有不當目的為由，電話通知甲拒絕其要

C.如果公司拒絕，甲有權提起訴訟，要求公司提供查閱

D.如果甲通過查閱賬簿，發現公司董事長張三有違法行為致使有公司

重大損失的危險，甲有權直接向法院提起訴訟

【答案】C

3.下列關于有限責任公司與股份有限公司的比較，哪個是不正確的？（）

A.有限責任公司股東分取紅利可以不按照實繳的出資比例進行

B.股份有限公司向股東分配利潤可以不按照股東持股比例進行

C.有限責任公司股東必須按照出資比例行使表決權

D.股份有限公司股東大會會議對所議事項表決時，股東必須按照持股

比例行使表決權，但是公司持有的本公司的股份沒有表決權

【答案】C

2

【解析】考查有限責任公司與股份有限公司股東權利的比較。A項正確,

法律依據為《公司法》第34條。B項說法不正確，法律依據為《公司法》

第166條第4款的規定。C項的說法也不正確，法律依據為《公司法》第

42條。D項的說法正確，法律依據為《公司法》第103條第1款的規定。

4.下列公司組織機構中關于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》

規定的是（）。

A.股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表

B.股份有限公司監事會成員中應當包括公司職工代表

C.國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表

D.國有獨資公司監事會成員中應當包括公司職工代表

【答案】A

【解析】根據規定，股份有限公司董事會成員中"可以"包括公司職工

代表，因此選項A的說法錯誤；選項BCD的組織機構中，均應包括職工代

表。

5.新修訂公司法將于2024年（）施行。

3

A.5月1日

B.6月1日

C.7月1日

D.8月1日

【答案】C

6.根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東轉讓股權后，公司無

須辦理的事項是（）0

A.注銷原股東的出資證明書

B.向新股東簽發出資證明書

C.召開股東會作出修改章程中有關股東及其出資額記載的決議

D.申請變更工商登記

【答案】C

4

【解析】有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證

明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股

東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

7.甲、乙、丙于2008年3月分別出資60萬元、40萬元、30萬元設

立一家有限責任公司，2009年9月查實甲的機器設備60萬元在出資時僅

值30萬元，下列說法錯誤的是（）。

A.甲的行為屬于出資不實B.甲應補交其差額30萬元

C.如果甲的財產不足補交差額的，必須退出有限責任公司

D.如果甲的財產不足補交差額的，由乙和丙承擔連帶責任

【答案】C

【解析】根據規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業

產權、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該

出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本應由

乙和丙對其承擔連帶責任。

8.下列選項中，屬于有限責任公司股東會職權的是（）。

5

A.決定公司的經營計劃和投資方案B.審議批準董事會的報告

C.要求董事和經理糾正損害公司利益的行為D.監督董事在執行職務

時違法的行為

【答案】B

【解析】本題A選項是董事會的職權；

C.D選項是監事會的職權。

9.根據《公司法》的規定，有限責任公司股東會會議對下列事項作出

的決議中，不用經代表2/3以上表決權的股東通過的有（）。

A.修改公司章程B.減少注冊資本C.更換公司董事D.變更公司形

式【答案】C

【解析】有限責任公司的股東會通過以下決議時，必須經代表2/3以

上表決權的股東通過

（1）增加或者減少注冊資本（2）合并、分立、解散（3）變更公司形

式（4）修改公司章程。

6

10.下列關于一人有限責任公司的表述中，不符合《公司法》對其所

作特別規定的是()0

A.一個有限責任公司的注冊資本最｛氐限額為人民幣10萬元

B.一人有限責任公司的股東可以分期繳納公司章程規定的出資額

C.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司

D.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的,

應當對公司債務承擔連帶責任

【答案】B

【解析】根據規定，一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納公司章

程規定的出資額，不允許分期繳付出資。

11.甲有限責任公司的董事A違反公司章程的規定進行的行為損害了

公司股東B的利益，那么B()0

A.可以直接向法院提起訴訟

B.必須通過董事會提起訴訟

7

c.必須通過監事會提起訴訟

D.必須通過股東會提起訴訟

【答案】A

【解析】根據規定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者

公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟.

12.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某

次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未

書面委托其他董事代為出席。該次會議通過一項違反法律規定的決議，給公

司造成嚴重損失。該次會議的會議記錄記載，董事戊在該項決議表決時表明

了異議。根據《公司法》的規定，應對公司負賠償責任的董事是（）。

A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B.董事甲、乙、丙、丁、戊、

己

C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚D.董事甲、乙、丙、丁、己

【答案】D

8

【解析】根據規定，董事會決議違反法律、行政法規或者公司章程，致

使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表

決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題董事戊在

該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，并且在董事會會議記錄中，可

以免除責任；庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該

事項的決議，因此也不承擔責任。答案應為選項Do

13.根據《公司法》的規定，下列有關公司組織機構的表述中，正確

的是（）。

A.股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設監事會，也可

以不設監事

B.一人有限責任公司不設股東會

C.國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生

D.股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表

【答案】B

【解析】一人有限責任公司不設股東會，法律規定的股東會職權由股東

行使。

9

14.下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，符合《公司法》規定

的是()。

A.國有獨資公司的股東是國有資產監督管理機構

B.國有獨資公司中董事會行使股東會的職權

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產生

D.國有獨資公司監事由董事長任命

【答案】A

【解析】(1)國有獨資公司只有一名股東，股東只能是國有資產監督

管理機構

(2)國有獨資公司不設股東會，由國有監督管理機構行使股東會的職

權

(3)董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

(4)國有獨資公司的監事會成員由國有資產監督管理機構委派。

10

15.根據公司法的規定，下列有關股份有限公司股份轉讓限制的表述

中，錯誤的是（）0

A.公司發起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓

B.公司高級管理人員離職后1年內不得轉讓其所持有的本公司股份

C.公司監事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉

讓

D.公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份

總額的25%

【答案】B

【解析】根據規定，公司董事、監事、高級管理人員離職后"半年內"

不得轉讓其所持有的本公司股份。因此選項B的說法是錯誤的。

16.甲公司決定將銷售部門和設備運輸部門分離出去，組建M設備銷

售公司和N設備運輸公司，并且決定：甲公司以前所負的全部債務由新組

建的M公司承擔。甲公司原來欠乙公司貨款10萬元，現在乙公司要求償

還該筆到期貨款，經查，公司在分立前未與乙公司達成債務清償的書面協議。

根據《公司法》的規定，該10萬元貨款的償還辦法是（）。

11

A.由甲公司單獨償還

B.由M公司單獨償還

C.由甲公司、M公司、N公司按照一定的比例償還

D.由甲公司、M公司、N公司按照承擔連帶責任的方式償還

【答案】D

【解析】公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但是公司在

分立前與債權人就債務清償達成書面協議另有約定的除外。

17.某股份有限公司共發行股份3000萬股，公司擬召開股東大會對另

一公司分立的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現的下列情形中，能

使決議得以通過的是（）O

A.出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1900萬股的股東同

意

B.出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同

意

12

C.出席大會的股東共持有1800萬股,其中持有1100萬股的股東同

D.出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意

【答案】A

【解析】"分立"屬于股份有限公司股東大會的特別決議，需經"出席"

股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

18.根據公司法律制度的規定，下列有關有限責任公司監事會的表述

中，不正確的是（）O

A.監事會會議由監事會主席召集和主持

B.監事會每年度至少召開2次會議

C.監事會決議應當經半數以上監事通過

D.監事任期為3年，連選可以連任

【答案】B

13

【解析】（1）股份有限公司的監事會每六個月至少召開一次會議

（2）有限責任公司的監事會每年度至少召開一次會議。

19.紅星公司是一家以制造加工為主，兼營零售業務的有限責任公司,

并且在甲地設立其子公司甲公司，在乙地設立其分公司乙公司。根據公司法

的規定，下列各項中，對該公司有關事項的表述中，正確的是（）。

A.甲公司應當在甲地工商行政管理部門登記注冊，乙公司可在紅星公

司所在地登記注冊

B.甲公司和乙公司在經營過程中發生的債務，都可以要求紅星公司承

擔

C.甲公司的經營范圍可以超過紅星公司，乙公司的經營范圍不得超過

紅星公司

D.紅星公司的注冊資本為全體股東實繳的出資額之和

【答案】C

【解析】公司設立分公司的，應當在分公司所在地的工商行政管理部門

登記注冊，所以A選項不對；子公司具有法人資格，分公司不具有法人資

14

格，所以甲公司的債務不能要求紅星公司承擔，B選項也不對；公司的注冊

資本應當為全體股東在公司章程中所認繳的出資額之和，所以，D選項也不

對。

20.根據公司法的規定，有限責任公司發生的下列事項中，不屬于公

司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的是（）。

A.股東會的決議內容違反法律的B.董事會的決議內容違反公司章程

的

C.董事會的會議召集程序違反法律的D.股東會的會議表決方式違反

公司章程的

【答案】A

【解析】根據規定，公司股東會或股東大會、董事會的"決議內容”違

反法律、行政法規的無效，因此選項A正確。股東會或股東大會、董事會

的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或公司章程，或者決議內容

違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

15

21.某有限責任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略

低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。關于交易的下列表述中，正確

的是（）O

A.該交易在獲得公司監事會批準后可以進行

B.該交易在獲得公司董事會批準后可以進行

C.該交易在獲得公司董事長批準后可以進行

D.如果公司章程中規定允許此種交易，該交易可以進行

【答案】D

【解析】公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定或者未經股

東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

22.甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，一年后，甲擬將其

在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，不符合《公

司法》規定的是（）o

A.由乙或丙購買甲擬轉讓給丁的出資

16

B.乙和丙共同購買甲擬轉讓給丁的出資

C.乙和丙均不愿意購買，甲無權將出資轉讓給丁

D.乙和丙均不愿意購買，甲有權將出資轉讓給丁

【答案】C

【解析】有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經其他

股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該

轉讓的出資，視為同意轉讓。

23.甲股份有限公司擬成立監事會，按照公司法規定，下列人員中不

能擔任監事的是（）0

A.公司董事長李某B.公司聘任的副經理劉某C.公司聘任的財務負

責人王某D.以上均不能擔任

【答案】D

【解析】根據《公司法》有關規定，本公司的董事、高級管理人員不得

擔任公司的監事。

17

24.有限責任公司股東會分為定期會議和臨時會議。下列各項中有權

提議召開臨時會議的是（）0

A.代表1/4以上表決權的股東B.監事會或不設監事會的公司監事

C.1/3以上的董事D.以上均可以提議召開

【答案】D

【解析】《公司法》修訂后，將原來的代表1/4以上表決權的股東改

為代表1/10以上表決權的股東。既然十分之一的股東有權，那么四分之一

的股東也有權召開臨時股東會議。

25.甲、乙、丙三人共同出資100萬元設立了有限責任公司，其中甲

出資50萬元，乙出資30萬元，丙出資20萬元。2008年9月公司成立后,

召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，不符合《公司法》

規定的有（）O

A.會議由甲召開和主持

B.會議決定不設董事會，由甲擔任執行董事，甲為公司的法定代表人

C.會議決定設一名監事，由乙擔任，任期3年

18

D.會議決定了公司的經營計劃和投資方案

【答案】D

【解析】(1)有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持

(2)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設董事會

(3)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設監事會，

只設1—2名監事。

(4)決定了公司的經營計劃和投資方案是董事會的職權。

26.王某為有限責任公司的董事長和總經理，甲公司主要經營辦公家

具銷售業務。任職期間，王某代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷

售給丙公司。下列有關該行為說法正確的是()0

A.王某的行為符合公司法律制度的規定

B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有

C.如果經過董事會同意的，王某可以從事以上的活動

19

D.甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本

公司

【答案】B

【解析】根據規定，董事、高級管理人員，不得未經股東會或者股東大

會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者

為他人經營與所任職公司同類的業務。違反規定所得的收入應當歸公司所有。

27.甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人

民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。

根據《公司法》的規定，下列各項中，屬于甲公司應當在兩個月內召開臨時

股東大會的情形是（）o

A.董事人數減至5人

B.監事陳某提議召開

C.最大股東李某請求召開

D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

【答案】C

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【解析】根據規定，有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股

東大會

(1)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的2/3時；公

司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；單獨或者合計持有公司10%以上

股份的股東請求時；董事會認為必要時；"監事會”提議召開時。本題中，

選項A由于董事人數不足法律規定的最低人數"5人"，因此應該召開臨時

股東大會；最大股東李某持有股份超過了10%,因此可以單獨提議召開臨

時股東大會。

28.甲、乙、丙準備注冊成立一家股份有限公司，擬定的注冊資本為

5000萬元，下列情形中，不符合法律規定的是()。

A.采取發起設立方式，首次出資1000萬元

B.采取發起設立方式，首次出資1500萬元

C.采取募集方式設立，發起人出資1000萬元

D.采取募集方式設立，發起人出資1750萬元

【答案】C

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【解析】采取募集方式設立的，發起人認購的股份不得少于公司股份總

數的35%0

29.下列各項中，根據《公司法》規定，不得擔任公司董事的有（）o

A.因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會主義市場

經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年的人

B.擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，自

該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年的人

C.擔任因違法被停業整頓或被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表

人，自該公司、企業被停業整頓或被吊銷營業執照之日起未逾3年的人

D.以上均不得擔任公司董事

【答案】A

【解析】我國《公司法》明確規定6種人不能擔任有限責任公司的董

事、監事、經理。其中包括A項。BC項未指明”負有個人責任"。

30.根據公司法律制度的規定，A有限責任公司的下列事項中，屬于

公司解散事由的是（）0

22

A.A公司章程規定的營業期限屆滿

B.A公司被B公司吸收合并

C.經代表2/3以上表決權的股東同意，A公司股東會通過了解散公

司的決議

D.以上均正確

【答案】D

【解析】以上均屬于公司解散的事由。

31.某股份有限公司計劃招聘一名新董事參與本公司經營活動，以下

候選人當中，可以被選為董事的有（）0

A.甲是一酒吧調酒師B.乙曾擔任一家公司董事，到任后僅一個上午

該公司即宣告破產

C.丙曾因打架被判刑10年，現已釋放3年，一直靠在街頭擺攤為生

D.以上均可以被選為董事

23

【答案】D

【解析】(1)甲可以被選為董事

(2)乙顯然和公司的破產無關，所以可以任職

(3)丙由于并非經濟類犯罪，因此沒有任職資格障礙

32.某有限責任公司董事會由13名董事組成。董事長陳某于2015年7

月召集并主持召開董事會會議。下列關于董事會和董事會決議說法中正確的

是()

A.由于公司長期虧損，董事會決定從8月起降低每位董事20%的報酬

B.在確定公司經營方針時，經表決，有7名董事同意，決定可以獲得

通過

C.會議決定將監事會成員中的職工代表甲更換為本公司職工乙

D.公司章程可以規定董事會應有7人以上出席方能召開

【答案】D

24

【解析】（1）董事會的職權是決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事

項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬

事項，而決定有關董事的報酬事項，屬于股東會職權，所以選項A不符合

規定。（2）股東會決定公司的經營方針，董事會決定公司的經營計劃和投

資方案，所以選項B不符合規定。（3）監事會中的職工代表由公司職工通

過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，所以選項C不符

合規定。（4）有限責任公司董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規

定的外，由公司章程規定，選項D符合規定。

33.黃河機械股份有限公司董事會由15名董事組成。董事長趙某于

2015年4月15日召集并主持董事會會議，有10名董事出席了會議。董事

會會議討論了下列事項：（1）擬由公司職工乙替換監事會成員中的職工代

表甲擔任監事；（2）鑒于公司近期經營業績不佳，擬降低每位董事工資的

10%;（3）擬將本公司與另一公司合并，組建新的公司。經表決，有8名

董事同意而通過前述事項。董事會就此作出最終決定。董事會的做法中，符

合《公司法》規定的是（）。

A.董事會決定公司合并

B.董事會決定公司職工乙成為監事參加監事會

C.董事長召集并主持董事會會議

25

D.董事會決定降低每位董事工資

【答案】C

【解析】1）根據規定，對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清

算等事項作出決議是股東大會的職權，所以選項A錯誤；（2）監事會中的

職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產

生，而不是由董事會決議，所以選項B錯誤；（3）股份有限公司董事會會

議由董事長召集和主持，所以選項C正確；（4）根據規定，董事會的職權

是決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或

者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項，而決定有關董事、監事的報

酬事項是股東大會的職權，所以選項D錯誤。

34.張某是泰鼎日用品公司的董事兼總經理，任職期間，利用職務便利

代理甲公司與乙公司簽訂護膚品銷售合同，將甲公司的一批護膚品賣給乙公

司，并從中獲得一筆報酬I。泰鼎日用品公司得知后提出異議。對此，下列表

述正確的是（）。

A.違反法定義務，其代理甲公司與乙公司簽訂的銷售合同無效，該批

日用品應由泰鼎公司優先購買

26

B.違反法定義務，泰鼎公司可依法定程序罷免張某，但張某獲得的報

酬歸自己所有

C.與泰鼎公司無關，泰鼎公司無權提出異議

D.違反法定義務，張某獲得的報酬應當歸泰鼎公司所有

【答案】D

【解析】根據規定，公司董事、高級管理人員不得有下列行為：①違反

公司章程的規定，未經股東（大）會或者董事會同意，將公司資金借貸給他

人或者以公司財產為他人提供擔保。②違反公司章程的規定或未經股東（大）

會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。③未經股東（大）會同意，利用

職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與

所任職公司同類的業務。違反上述規定所得收入應當歸公司所有，給公司造

成損失，應當承擔賠償責任。因此選項D正確，ABC均錯誤。

35.甲上市公司經理陳某在執行公司職務時違反法律規定，給公司造成

了損失，具有法定資格的股東向監事會提出訴訟的書面請求后遭拒絕的，有

權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據《公司法》

的規定，該具有法定資格的股東是（）。

27

A.連續180日以上單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東

B.連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東

C.連續90日以上單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東

D.連續90日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東

【答案】B

【解析】根據規定，公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、

行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續180

日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監事會向

人民法院提起訴訟。如果監事會對此拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續

180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權為了公司的利

益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。因此B項正確。

36.發起人張三、李四、王五籌備設立甲股份有限公司，公司成立之前，

發起人張三以自己的名義與乙公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃乙公司的

一間房屋辦公，月租金2萬元。甲公司成立后立即入住該房屋并開始經營,

后甲公司和張三均未支付乙公司相應的租金，下列說法正確的是（）。

A.張三無權以自己的名義簽訂該租賃合同

28

B.由于合同當事人為張三和乙公司，因此乙公司只能要求張三支付租

金

C.由于甲公司成立后未對該租賃合同進行確認，如果乙公司請求甲公

司支付租金的，人民法院不予支持

D.由于甲公司已經實際享有合同權利，乙公司請求甲公司支付租金的,

人民法院應予支持

【答案】D

【解析】《公司法》規定，發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同,

合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。公司成立后

對合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對

人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持，由于甲公司入住了該租賃

房屋，享有了合同權利，因此乙公司請求甲公司支付租金的，人民法院應予

以支持，因此選項D正確，選項A、B、C的說法錯誤。

37.甲、乙、丙設立了某有限責任公司，分別出資75萬元、55萬元、

55萬元。根據公司法律制度的規定，下列各項中，正確的是（）。

A.執行董事甲自行決定公司的經營方針和投資計劃

29

B.公司決定設1名監事，由丙擔任，任期為2年

C.公司決定不設立董事會，由甲擔任執行董事

D.第一次股東會會議應當由董事長召集和主持

【答案】C

【解析】（1）決定公司的經營方針和投資計劃屬于股東會的職權，決

定公司的經營計劃和投資方案屬于董事會的職權（選項A錯誤）；（2）股

東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設監事會，只設1~2名

監事，監事的任期為法定制，即每屆3年（選項B錯誤）；（3）股東人數

較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設1名執行董事

（選項C正確）；（4）有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和

主持（選項D錯誤）。

38.根據我國公司法律制度的規定，關于公司財務會計報告的表述，下

列選項中不正確的是（）o

A.公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告

B.公司財務會計報告應當由董事會負責編制，并對其真實性、完整性

和準確性負責

30

C.公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，應由董事會決

定

D.股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置

備于本公司

【答案】C

【解析】財務會計報告的編制、驗證和公示規定：（1）公司財務會計

報告應當由董事會負責編制，并對其真實性、完整性和準確性負責。公司除

法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義

開立賬戶存儲（選項B正確）。（2）公司應當依法聘用會計師事務所對財

務會計報告審查驗證。（3）公司應當依法披露有關財務、會計資料。有限

責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告提交股東。股份有限

公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供

股東查閱（選項D正確）；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務

會計報告（選項A正確）。對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議屬于

上市公司股東大會的職權（選項C錯誤）。

39.甲有限責任公司擬吸收合并乙有限責任公司，根據公司法律制度的

規定，下列關于乙公司的相關表述中，正確的是（）。

31

A.乙公司需要經過清算程序，并在規定期限內辦理注銷登記

B.若乙公司債權人不同意，則合并決議對其不產生效力

C.該決議必須經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過

D.在股東會對合并決議時投反對票的股東，可以請求公司按照合理價

格收購其股權

【答案】D

【解析】1）被消滅公司的法人人格在合并完成后可以直接消滅，不需

要經過清算程序，但是需要辦理注銷登記（選項A錯誤）。（2）公司合并

時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼,

此時，消滅公司的債權債務直接轉移到存續公司或者新設公司，不需要經過

原債權人同意（選項B錯誤）。（3）有限責任公司必須經代表2/3以上表

決權的股東通過，股份有限公司必須經出席會議的股東所持表決的2/3以

上通過（選項C錯誤）。（4）在股東會對合并決議時投反對票的股東，可

以請求公司按照合理價格收購其股權（選項D正確）。

32

40.2015年4月1日，長江有限責任公司股東會決定解散該公司（非

因公司合并和分立而解散），并自行清算，下列行為中，違反公司法律制度

規定的是（）O

A.公司在2015年4月15日成立了清算組

B.清算組由三名股東組成

C.清算組制定清算方案后，報董事會確認即付諸執行

D.在清理公司財產過程中，清算組發現公司財產的變現收入只能夠清

償65%的債務，隨即向人民法院申請宣告破產

【答案】C

【解析】（1）根據《公司法》的規定，公司應當在解散事由出現之日

起15日內成立清算組，開始清算（選項A正確）。（2）清算組成員可以

從下列人員或者機構中產生：公司股東、董事、監事、高級管理人員；依法

設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；依法

設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備

相關專業知識并取得執業資格的人員。有限責任公司的清算組由股東組成，

股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成（選項B正

33

確）；（3）公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會決議確

認，而非董事會確認（選項C錯誤）；（4）清算組在清理公司財產、編制

資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民

法院申請宣告破產（選項D正確）。

41.根據公司法律制度的規定，當公司出現解散事由，清算組應當依法

向債權人發出通知、進行公告。債權人應當在法定期限內向清算組申報債權。

該法定期限為（）0

A.自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日

內

B.自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起60日

內

C.自接到通知書之日起60日內，未接到通知書的自公告之日起90日

內

D.自接到通知書之日起10日內，未接到通知書的自公告之日起30日

內

【答案】A

34

【解析】清算工作程序:通知債權人和登記。清算組應當自成立之日起

10日內通知全體已知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自

接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清

算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明

材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人

進行清償，因此選項A正確。

42.長江股份有限公司董事會由18名董事組成，根據公司法律制度的

規定，下列情形中，不能使董事會決議通過的有（）0

A.8名董事出席會議，一致同意

B.10名董事出席會議，9名董事同意

C.11名董事出席會議，10名董事同意

D.18名董事出席會議，11名董事同意

【答案】A

【解析】（1）根據《公司法》的規定，董事會會議應有過半數（＞9）

的董事出席方可舉行；（2）董事會的決議必須經"全體董事"（而非出席

會議）的"過半數"（29）通過。因此BCD項正確，A項錯誤。

35

43.根據公司法律制度的規定，下列關于股份有限公司監事會的表述錯

誤的是（）o

A.監事會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的監事應當

在會議記錄上簽名

B.監事會中職工代表的比例不得低于1/3

C.董事、高級管理人員可以兼任監事

D.監事任期為3年，可以連任

【答案】C

【解析】根據規定，（1）監事會應當包括股東代表和適當比例的公司

職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規定

（選項B正確）。（2）董事、高級管理人員不得兼任監事（選項C錯誤）。

（3）監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在

會議記錄上簽名（選項A正確）。（4）監事任期為3年，可以連任（選項

D正確）。

44.根據公司法律制度的規定，下列關于國有獨資公司的相關表述中，

正確的有（）0

36

A.董事長、副董事長由全體股東半數選舉產生

B.經過國有資產監督管理機構同意，董事可以在其他有限責任公司兼

職

C.董事會成員中必須有職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3

D.董事會成員不可以兼任經理

【答案】B

【解析】根據國有獨資公司的規定：（1）國有獨資公司董事會成員中

應當有公司職工代表。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會

成員中指定（選項A錯誤）。（2）國有獨資公司董事長、副董事長、董事、

高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他機構兼職（選

項B正確）。（3）國有獨資公司監事會成員不得少于5人，其中職工代表

的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規定（選項C錯誤，監事會中的

職工代表比例不低于1/3而不是董事會）0（4）國有獨資公司董事、高級

管理人員不得兼任監事（選項D錯誤，不得兼任的是監事而不是經理）。

45.根據我國公司法律制度的規定，下列關于公司利潤分配的表述中，

錯誤的有（）

37

A.公司法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金

累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取

B.對用法定公積金轉增資本的，轉增后所留存的該項公積金不得少于

轉增前公司注冊資本的25%

C.公司持有的本公司股份不得分配利潤

D.公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，不論是有限責任公司

還是股份有限公司，都必須嚴格的按照股東實繳的出資比例分配利潤

【答案】D

【解析】公司法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定

公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取，A正確。對用

法定公積金轉增資本的，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注

冊資本的25%,B正確。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，不

論是有限責任公司還是股份有限公司，沒有規定的按照股東實繳的出資比例

分配利潤，有章程規定的按照規定。D不正確。公司持有的本公司股份不得

分配利潤，C正確。

38

46.甲是科澤有限責任公司的股東之一，在公司經營期間，利用關聯交

易將出資轉出。根據規定，下列說法不正確的是（）。

A.公司請求甲向公司返還出資，甲不得以訴訟時效為由進行抗辯

B.如果經公司催告，在合理的期限內甲仍未返還出資，公司可以直接

解除甲的股東資格

C.如果公司根據股東會決議對甲的利潤分配請求權作出相應合理的限

制，法院是支持的

D.公司可以請求甲返還抽逃的出資金額及利息

【答案】B

【解析】根據規定，股東利用關聯交易將出資轉出視為抽資出逃。（1）

有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或

者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以"股東會決議”解

除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支

持（選項B錯誤，公司需要經過股東會決議而不能直接解除甲的股東資

格）；（2）股東抽資出逃的，公司可以請求股東返還抽逃的出資金額及利

息（選項D正確）。（3）股東不按規定出資，公司或其他股東請求其向公

39

司全面履行出資義務，被告股東不得以訴訟時效為由進行抗辯（選項A正

確）。；（4）公司根據公司章程或股東會決議對其利潤分配請求權、新股

優選認購權等作出相應合理的限制，人民法院應予以支持（選項C正確）。

47.泰山有限責任公司注冊資本為80萬元，股東人數為3人，董事會

成員為7人，監事會成員為3人。該公司出現下列情形不能召開臨時股東

會的有（）

A.1名監事提議召開

B.3名董事提議召開

C.表決權占10萬元的股東提議召開

D.未彌補的虧損為30萬元

【答案】A

【解析】本題考核有限責任公司召開臨時股東會的情形。根據規定，有

限責任公司臨時會議由以下人員提議召開：（1）監事會或者不設監事會的

公司的監事（選項A錯誤，由于泰山有限責任公司設立了監事會因此應由監

事會提議召開）；（2）1/3以上的董事（選項B正確，提議人數達到了董事

總數的1/3）;（3）代表1/10以上表決權的股東（選項C正確，10>

40

80*1/10）;（4）當公司未彌補虧損達實收股本總額1/3的，應該召開臨時

股東大會。選項D的表述則為股份有限公司召開臨時股東大會的情形。

48.根據《公司法》規定，股東大會不可以行使的職權是（）

A.對公司增加或者減少注冊資本做出決議

B.對發行公司債券做出決議

C.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項

D.制定公司的基本管理制度

【答案】D

【解析】根據《公司法》規定，A、B、C選項是股東大會行使的職權,

而D選項是董事會行使的職權。

49.根據我國《公司法》的規定，下列各項中，不屬于有限責任公司董

事會行使的職權是（）

A.決定公司內部管理機構的設置

41

B.聘任或解聘公司經理

C.制定公司的基本管理制度

D.制定公司的具體規章

【答案】D

【解析】《公司法》第47條規定"【董事會職權】董事會對股東會負

責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）

執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂

公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和

彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券

的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（A）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理

及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責

人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規

定的其他職權。"

50.根據我國《公司法》的規定，具有發行公司債券資格的公司是（）

A.股份有限公司

42

B.國有獨資公司

C.兩個以上國有企業投資設立的有限責任公司

D.以上均可以發行

【答案】D

【解析】新公司法刪除了關于債券發行主體的限制

51.根據既往履歷，以下任職符合公司法規定的是：（）

A.甲14歲，有兩年工作經歷，因具有商業天賦，現擔任某公司經理。

B.丙45歲，原為某廠廠長，兩年前因對該廠破產負個人責任被免職，

現擔任某公司監事。

C.乙30歲，因交通肇事被判刑，1年前刑滿釋放，現擔任某公司董事。

D.丁35歲，原為某公司財務負責人，兩年前因對該公司違法被吊銷營

業執照負有個人責任被停職，現擔任某廠副經理。

【答案】D

43

【解析】A14周歲，屬于限制行為能力人，不符合；B擔任破產清算

的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任

的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年其中廠長，并且兩年，

不符合；C因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟

秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行

期滿未逾五年，C是交通肇事罪，不符合；D擔任因違法被吊銷營業執照、

責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業

被吊銷營業執照之日起未逾三年；

注意是法定代表人，而此題中的是公司財務負責人。

52.以下說法符合公司法的有：（）

A.會計賬薄因其保密性，股東查閱時應經董事會準許。

B.有限責任公司5年以上，不分配紅利，同時這5年公司是有利潤的,

而且符合公司法規定的分配利潤的條件，如果不分，中小股東可以請求公司

分紅，但不可以請求公司收購他的股權。

C.公司經過股東大會決議進行合并或分立時，提反對意見的股東可以

請求公司收購他的股權。

44

D.公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失

時，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散

公司。

【答案】C

【解析】見公司法第三十四條股東可以要求查閱公司會計賬簿，并未提

到需經董事會準許，A項錯；據公司法第七十五條規定B錯C正確；依公

司法第一百八十三條，D項缺少通過其他途徑不能解決這一條件。

53.根據《中華人民共和國公司法》的規定，下列人員中，不可以擔任

公司董事的有

A.國家公務員

B.本公司監事

C.本公司財務負責人

D.本公司經理

【答案】B

45

【解析】公司的監事其監督對象包括董事，所以監事不能擔任董事。因

此，選B。特別注意：A選項有異議。有一種觀點認為：在現實情況下，

國家公務員可以兼任國有企業的董事、監事、經理，但需要滿足以下條件（1）

確因工作需要而兼任公司的董事、監事、經理；（2）應當經過有關機關的批

準；（3）不得領取報酬。另外一種觀點認為：新公司法雖然取消了原來對公

務員禁止擔任公司董事、監事、經理的專門規定，但在同位級的《中華人

民共和國公務員法》第九章"懲戒"第五十三條規定：公務員必須遵守紀律,

不得有下列行為：其中（十四）從事或者參與營利性活動，在企業或者其他營

利性組織中兼任職務。兩部法律的變化，并未否定以前的立法，所以規定國

家公務員仍不得兼任公司的董事、監事、經理。

54.根據《中華人民共和國公司法》的規定，股份有限公司發生下列情

形時，不應當召開臨時股東大會的有（）

A.董事人數不足公司章程所定人數的2/3時

B.公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時

C.持有公司股份5%的股東請求時

D.監事會提議召開時

46

【答案】C

【解析】《公司法》具體規定有五種情形：（1）董事人數不足《公司

法》規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達

到股本總額的1/3時；（3）持有公司股份10%以上的股東請求時；（4）

董事會認為必要時；（5）監事會提議召開時。根據上述規定，不難發現C

選項是錯誤的。

55.出現下面的哪種情形，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求

公司按照合理的價格收購其股權：（）

A.公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符

合法律規定的分配利潤條件的

B.公司轉讓主要財產的

C.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，

股東會會議通過決議修改章程使公司存續的

D.以上均正確

【答案】D

47

【解析】《公司法》第七十五條規定，有下列情形之一的，對股東會該

項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（-）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合

本法規定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產

的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事

由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議

決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以

自股東會會議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

56.高級管理人員，是指公司的（）

A.經理

B.法定代表人

C.財務負責人

D.以上均正確

【答案】D

【解析】高級管理人員，就是指公司管理層中擔任重要職務、負責公司

經營管理、掌握公司重要信息的人員，主要包括經理、副經理、財務負責人,

48

上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。這里的經理、副經理，

是指《公司法》第五十條和第一百一十四條規定的經理、副經理，在實際中,

就是公司的總經理、副總經理。經理由董事會決定聘任或者解聘，對董事會

負責；副經理由經理提請董事會決定聘任或者解聘。這里的財務負責人是

指由經理提請董事會決定聘任或者解聘的財務負責人員。這里的上市公司

董事會秘書是《公司法》第一百二十四條規定的上市公司必設的機構，負責

上市公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,

辦理信息披露等事務。至于"公司章程規定的其他人員”則是為了賦予公

司自治的權利，允許公司自己選擇管理方式，聘任高級管理人員，但是，這

些人員（職位）必須在公司章程中明文加以規定。上述高級管理人員應當符合

《公司法》第六章關于公司高級管理人員任職資格的規定，并履行法律和章

程規定的義務。

57.下述有關股東出資的命題符合公司法規定的有（）

A.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,也不得低于

法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足;

其中，投資公司可以在5年內繳足。

B.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

C.股