PAGE\MERGEFORMAT1/PAGE\MERGEFORMAT1/NUMPAGES\MERGEFORMAT1公司章程如何重新范本

第一章總則

第一條本章程為規范公司組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、法規的規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱：[公司全稱]，以下簡稱“公司”。

第三條公司住所：[公司詳細地址]，郵政編碼：[郵政編碼]。

第四條公司為[公司類型，如有限責任公司、股份有限公司等]，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第五條公司的宗旨是：遵守國家法律、法規，遵守社會主義市場經濟秩序和商業道德，保護公司、股東和債權人的合法權益，促進公司健康發展。

第六條公司經營范圍：[詳細描述公司經營范圍，包括主要產品或服務]。

第七條公司設立時，股東應當一次性足額繳納其認繳的出資額。

第八條公司股東享有以下權益：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法轉讓其股份；

（三）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（六）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第九條公司股東承擔以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第十條公司設立董事會，負責公司的日常經營決策。董事會由[董事人數]名董事組成，其中獨立董事不少于[獨立董事人數]名。

第十一條公司設立監事會，負責對董事會、高級管理人員的行為進行監督。監事會由[監事人數]名監事組成。

第十二條公司設經理一名，由董事會聘任或解聘，負責公司的日常經營管理。

第十三條公司財務會計制度按照《公司法》及有關財務會計法規制定，保證財務會計報告的真實性、準確性和完整性。

第二章股份和注冊資本

第十四條公司的注冊資本為人民幣[注冊資本數額]，分為[股份總數]股，每股面值人民幣[每股面值]元。

第十五條公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第十六條公司發行的股份可以為人民幣普通股，也可以為其他種類的股份。公司發行不同種類股份的辦法，依照法律、法規的規定辦理。

第十七條公司發行的普通股，享有以下權利：

（一）參加公司股東大會，行使表決權；

（二）依照其所持有的股份份額獲得股利；

（三）優先購買公司新發行股份的權利；

（四）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（五）法律、法規及公司章程所賦予的其他權利。

第十八條公司發行的優先股或其他種類股份，其權利和義務由公司章程規定。

第十九條公司的股份可以依法轉讓，但必須遵守法律、法規及公司章程的規定。

第二十條股東轉讓其股份，應當符合《公司法》及其他法律、法規的規定，并應當將轉讓情況通知公司。

第二十一條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）法律、法規規定可以收購本公司股份的其他情形。

第二十二條公司收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。

第二十三條公司的注冊資本增加或減少，應當依照《公司法》及其他法律、法規的規定，由股東大會作出決議，并經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十四條公司增加或減少注冊資本，應當修改公司章程，并依法向公司登記機關辦理變更登記。

第三章組織機構

第二十五條公司股東大會是公司的最高權力機構，依法行使職權。

第二十六條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束之日起六個月內舉行。臨時股東大會在必要時召開。

第二十七條股東大會由董事會召集。董事長應當自接到提議之日起十日內，召集和主持股東大會。

第二十八條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會會議的股東所持表決權的過半數的同意。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上的同意。

第二十九條董事會由[董事人數]名董事組成，其中應當有獨立董事。董事會設董事長一人，副董事長[副董事長人數]人，由董事會以全體董事的過半數的同意選舉產生。

第三十條董事會對股東大會負責，行使以下職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財務預算計劃、決算計劃；

（五）制定公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定公司對外擔保的事項；

（十）決定公司經營管理的其他事項。

第四章董事、監事和高級管理人員

第三十一條公司董事、監事和高級管理人員應當遵守法律、法規和公司章程，忠實、勤勉地履行職責。

第三十二條董事由股東大會選舉產生，董事任期[董事任期]，任期屆滿可以連選連任。董事任期從股東大會決議通過之日起計算。

第三十三條董事會設董事長一人，董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）檢查董事會決議的實施情況；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他重要文件；

（四）在董事會授權范圍內，對外代表公司。

第三十四條董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事代行其職務。

第三十五條公司設監事會，監事會成員由股東大會選舉產生。監事任期[監事任期]，任期屆滿可以連選連任。

第三十六條監事會設主席一人，由監事會成員過半數的同意選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第三十七條監事會行使以下職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法規或者公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（五）向股東大會提出提案；

（六）對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

第三十八條公司設經理一名，由董事會聘任或解聘。經理對董事會負責，行使以下職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定公司職工的聘用和解聘；

（八）公司章程或董事會授予的其他職權。

第三十九條董事、監事和高級管理人員在任職期間，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第四十條董事、監事和高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第五章財務會計和利潤分配

第四十一條公司應當依照法律、法規和公司章程的規定，建立健全財務會計制度。

第四十二條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

第四十三條公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

第四十四條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第四十五條公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第四十六條公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

第四十七條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

第四十八條公司的利潤分配方案由董事會制定，并經股東大會審議批準。

第六章附則

第四十九條本章程由公司全體股東共同制定，自股東大會通過之日起生效。

第五十條本章程的解釋權屬于公司股東大會。

第五十一條本章程的修改，必須經股東大會以