曲美家居公司“股權溢價”現象案例分析報告TOC\o"1-3"\h\u29046摘要 摘要：當前，偉大的中國正處于一個特殊的經濟轉型的比較重要時期，經濟越來越好已從越來越快發展向更高質量發展轉變，良好的企業并購不僅可以提高其資產質量，而且可以促進資產的優化和現代化。家具行業是一個與民生息息相關的剛性需求行業，經過早期的快速發展，它也從粗放型增長向精細化質量提升過渡。曲美家居作為國內領先的品牌，在收購高端外國資產，探索行業新市場，選擇融資方式和支付方式，防止并購風險，整合方面具有一定的應用價值。公司資源等。首先介紹案例，然后進行分析。分析的結果是，曲美家居對目標公司的估值不合理，估值結果高于被收購公司的股東的總股權價值，該收購屬于并購初創公司，其結果其最主要的合并行為是資本市場中的股價持續下跌，合并后的收益損失仍未恢復到先前的利潤水平。該公司因籌款而承擔巨額債務，信譽度急劇下降，資本鏈相對緊張，目標公司的利潤預測過于樂觀，商譽折舊的風險極高且目標公司未取得業績合并的承諾，嚴重損害了中小股東的權益。關鍵詞：曲美家居并購溢價并購商譽減值引言家具行業與需求行業人的生活息息相關，中國是世界上家具生產和消費大國，但家具擺設的中小企業居多，小企業產品同質化現象明顯，消費者對產品的選擇已從價格優先轉向質量優先。上等的家具的人們需要在逐步的越來越多。品牌住宅已成為國外高端家具的首選。上等的家具品牌越來越受到比較出名的公司民族家具的喜歡。2018年，美克家居，顧家家居，民華控股和孟力等上市家具公司發布了海外并購公告。家具公司的海外并購正在蓬勃發展，包括曲美家居和挪威的ekornesAsa的高價合并，這已成為世界上最大的并購案，引起了相關公司的高度關注，中國證監會修訂了與公司重要資產重組有關的行政措施，2019年是并購和股份重組市場發生重大政策變化的標志。截至10月18日截至2019年，對上市公司重大資產的重組措施顯示，監管部門已大大放寬了對重組和上市公司的要求，包括取消了使用評估結果的要求。通過案例研究，我希望不僅可以為房地產并購中的房地產公司提供參考和建議。同時也增強了公司在防范保費風險方面的認識，對于擴大并購的融資渠道和支付方式具有一定的現實意義。1.并購的概念與類型1.1并購與溢價并購合并和收購在廣義和狹義上都有很大的不同。狹義上的并購是指公司法規定的公司合并，包括吸收合并和新成立的合并。吸收合并意味著收購方在目標公司合并后保留了原法人資格和經營實體，但目標公司如果不具有法人資格那么該公司不再存在，新合并意味著收購方創建了新公司并在收購目標公司后具有新的法人資格，這種的類型的合并和收購可能會導致兩方或部分合并活動的消失，以及資本的獲取和集中。優質的并購;并購溢價的形成主要有三種機制，一種是市場招標假說，估計有多個購買者。在并購市場中，可能還有其他競爭者同時向目標公司及其股東提供比公司本身更具吸引力的收購價格。第二個是協同假設，也就是說，主要被收購公司是在研究了合并后的運營和融資的協同效應之后，準備支付相應的合并溢價；最后是對并購進行抗辯的假設，以避免目標公司股東的抵制，收購方為提高并購成功的概率付出了更高的代價。1.2并購估值方法1.2.1收益法收益法是對估計收益進行資本化或折現以確定估價對象價值的一種計價方法。企業的估值采用收益法，側重于一些企業的預期整體獲利能力。在學術界對收益法的定義大體可以理解為從該企業資產的未來獲得利潤的能力來反映企業的整體價值。評估結果是可靠且令人信服的，被評估單位必須滿足的先決條件是：未來的持續運營，預測未來績效期的能力，權益與企業利潤之間存在穩定關系，能夠預測和量化未來經營成果。公司的預期收益具有相關性，能夠估計和計量風險收益。1.2.2市場比較法市場比較法的定義是將預估價值的企業與股市中存在的企業或可比交易進行比對來確定預估估值企業的實際價值，運用對數據進行估值是如今投資者的較為信任的一種方式。市場方法的實施依賴于成熟，公平和活躍的公開市場，并且市場數據相對充足且易于獲得。1.2.3資產基礎法基于資產的方法使用評估參考日期，被評估實體財務報表中的相關數據，以及被評估實體的其他支持文檔，會議記錄，相關發票和參考資料來評估被評估實體的價值。就像了解企業的重置成本一樣，根據當前環境，選擇重建或回購價格來確定資產的價值通常，決策者所支付的評估資產的價格不會超過購買資產的成本。此方法適用于擁有許多固定資產的公司，否則基于資產的方法將無法完全反映公司的價值。2.案例介紹2.1公司簡介及并購動因近年來，中國經濟發展迅速，綜合經濟實力顯著提高，在各個世界經濟中也發揮著比較有用的作用。近年來，越來越多的中國上市公司作為主要收購方進行海外并購資產的例子改變了以前作為被收購資產的狀況。國家還鼓勵企業“走出去”，大多數企業采用這種方式擴大規模，這是因為這種方式比內部擴張需要更長的時間和更高的效率。曲美家居的產品設計理念是“簡單，時尚，現代”。其家具產品以生活，健康和環保的美學理念為基礎，并以卓越的品質為核心競爭優勢。該公司的產品主要基于北歐家具的設計風格。近年來，在原有的8個主要生活中心的基礎上，曲美家居不斷提出新的產品，如新歐洲北部和新范西。合并后的公司產品與設計理念和設計理念完美契合。企業的產品風格。目前，我國中等收入人群正在逐步擴大，國家正面臨著消費轉型和現代化的局面。曲美主要專注于中高檔家具，這對公司來說是一個很好的發展機會。合并后的公司與曲美處于同一行業，其主要業務也為中高檔家具。合并后，不僅可以滿足國內消費者對高級產品的需求，還可以為消費者提供更多的產品，提高公司的品牌形象，實現公司范圍的快速擴張。2.2估值情況 該公司的參考日期為2017年12月31日。由于合并尚未完成，被收購公司受到商業限制，從而無法提供詳細的財務信息和利潤預測，并且被收購公司在奧斯陸股票交易所上市。交換：公司在公告材料中發布利潤預測可能會誤導投資者，導致被收購公司的股票價格波動并增加收購風險，因此，無法預測其利潤或使用收入法來評估其收益。被收購公司中有大量類似的上市公司，并且有與可比公司的股價，經營狀況和財務狀況相關的數據。隨后，評估機構使用市場方法對被收購的公司進行估值。由于目標公司的實際經營實體來自歐洲和美國，因此選擇了歐洲和美國金融市場中的可比較上市公司進行比較。通過比較主營業務和主要目標市場，選擇了與目標公司同行業的六家國內上市公司作為目標公司的收入結構和獲利能力。評估中不考慮流動性差異，一般而言，上市公司控制權的轉讓價格大于非控制權的轉讓價格，超出部分為被評估主體的溢價。并計算出2014年至2017年之間從歐洲主要證券交易所獲得的控制權，扣除要約價格后，要約價格與公告前一天的收市價相比平均為35.66％，被視為歐洲證交所的控制權溢價。有關公司在上述調整數據的基礎上，按照市場方法對目標公司的估值結果是：股東權益價值二基準日前12個月凈利潤×P/E算術平均值×(1+控制權溢價)=20050.3×19.72×(1+35.66%)=536000萬挪威克朗考慮到一些目標公司的盈利能力，各種資產規模和各種品牌影響力等因素，曲美家居決定以每股139挪威克朗的價格購買被收購公司的股票。2.3曲美家居溢價并購評價2.3.1公司業績首次虧損曲美家居于2015年4月22日在上海證券交易所上市。在2018年收購ekornes之前，其業績同比增長。在各家企業在2019年發布的2018年年度報告中，其業績幾乎有80％逐年提高。曲美家居沒有保持以前的增長趨勢，而是首次出現虧損，這主要是由于并購和溢價所致。公司過去幾年的收入和利潤如下：2011-2018曲美家居營收獲利表從公司收入水平來看，2012年的時候2013年時候和2014年時候的曲美家居的營業利潤分別為9.23億元，10,170億元和10,940億元，呈增長趨勢。2015年上市后，在其中的各種營業利潤達到12,550億元，比上年的營業利潤額增加了147,898億元，并且非常努力的實現歸屬于那些母公司股東的凈利潤1.16億元，業績顯著提高：2016年，各種公司營業利潤達到166.9億元同比增長32.52％，并且歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.88億元，高于上年同期的58.21億元；2017年曲美家居年度利潤達到巔峰的2097億人民幣，同比增長28.05％，歸屬于上市公司股東的凈利潤增至2.26億元，公司整體盈利能力較高，規模在不斷擴大迅速。2018年，在曲美家居收購ekornes之后，ekornes被納入本集團的合并財務報表中。該公司的營業利潤從2017年的人民幣2097億元增至人民幣28,920億元，同比增長37.88％，這主要是由于ekornes的營業收入在9月至10月的合并所致。凈利潤首次出現虧損，從2017年的2.46億元人民幣下降至-5900萬元人民幣，較上年同期下降124.04％。3.3.2“三費”激增，拉低公司業績年份20172018增幅銷售費用(萬元)3441670277104.20%管理費用(萬元)1076029269171.97%財務費用(萬元)-871468216975.86%2017-2018三費變化2018年，曲美家居銷售成本較去年增長104.20％，管理費同比增長171.97％。其中，服務費和發現費9,337萬元，比上年同期增長449.88％，占管理費的31.9％，主要是支付公司財務顧問費，律師費和鑒定費。＆amp;A.上市公司的虧損與財務費用的急劇增加密切相關，在收購曲美房地產之前的幾年中，公司的財務費用一直為負，表明有大量未使用的資金公司賬戶資金充裕，經營周轉能力強，公司利用這些未使用的資金購買銀行理財產品并收取理財收入，因此財務費用為負數。2018年溢價并購后，公司財務費用由負數轉為正數，增長16,975.86％，利息支出大幅增長，達到138.72億元，大大降低了曲美家居的凈利潤。除利息支出外，已支付的服務費增加了234.11％，也對當期凈利潤產生了負面影響。3.股權溢價并購相關建議3.1合理評估及預測標的資產本研究估計，曲美家居對目標公司的評估價值過高，支付的對價超過了目標公司股權的實際價值。一方面難以保證自變量選取的全面性；另一方面難以獲得相關數據。控制權溢價的影響因素與控制權溢價之間的關系，國內外尚無具體模型，因此，控制溢價率的確定不容易量化，目標公司估值結果的準確性值得懷疑，因為估值公司應將支票包括在P/P中。以溢價率對目標公司進行估值的模型盡管關于資產評估結果作為定價基礎的上市公司重組措施已不再是強制性的，但實際上幾乎所有交易都應以此為基礎評估報告作為合理的價格支持。相關公司的估值仍然是必不可少的環節。因此，收購方應合理確定基準估值系數并選擇合適的估值模型，對標的公司進行合理估值，以避免高估值，低估值，高溢價帶來的風險。3.2加強融資風險管理企業在并購過程中需要融資，從融資期限的角度來看，在一定水平內，可以分為短期融資和長期融資是我們經常說的企業融資，短期融資的風險在有時候要高于長期融資的風險。從要約收購到成功并購的短期過程，可以通過發行股票，普通債券，可轉換債券和認股權證來確保長期的發展。如我們所見，以曲美家居為例，企業并購需要采取多種融資方式的結合，這是加強風險防范和控制的重要途徑之一。但是，曲美家庭的集資組合仍需要合理構建，以有效降低股權抵押風險和集資風險。3.3促進并購資源高效整合曲美家居Ekornes是一家歷史悠久的全球家具公司，擁有3個國際知名品牌，如Stressless，IMG和Svane。公司并購產生的商譽主要是由于無壓力的估值（溢價5.75億元）和IMG的估值（溢價6.98億元）。為了實現計劃的績效目標，公司必須整合產品資源并提高新產品的盈利能力，這也是實施全球公司頁面的關鍵步驟。ekornes作為國內曲美生態系統的重要組成部分，將發揮重要作用同時，公司需要進一步豐富產品線和品牌矩陣，擴大市場覆蓋范圍，加強關系。通過將電子商務整合到產品，渠道和互聯網技術中，企業的共同發展是不可或缺的。實現。4.總結本文的研究思路是首先找到有關并購的相關文獻。了解國內外研究人員在該領域的最新研究成果，從而揭示溢價并購的概念。本文強調目標公司估值的合理性，市場收益和獲得獎金的風險等，并通過多角度分析提出一些相關的建議。由于目標公司的高估，公司要支付的價格遠遠超過了被收購公司的資產凈值，這增加了公司現金流量的壓力，降低了公司的營運資金。溢價購并計劃是對公司管理層運作能力的考驗。a將大大增加公司債務水平，同時支付高昂的利息費用，并降低公司償還并購的能力。答：股東質押股份會帶來公司控制權轉移和股份關閉的風險，這對公司治理結構的穩定性構成了一定的威脅。非公開發行股票募集資金需要較長時間公司的金融危機無法在短期內得到有效解決由于這是跨國并購，因此公司還面臨政策風險，財政風險和貨幣風險。無論是合并之前還是合并之后，公司管理層都必須充分考慮面臨的風險，盡快制定對策，提高風險預防意識，并加強風險管理。參考文獻：[1]姜王驕.醫藥行業高溢價并購價值效應研究[D].浙江財經大學，2017.[2]程旖旎.中國資源型企業跨國并購風險研究[D].首都經濟貿易大學，2018.[3]蔡周馨.中國企業海外并購績效影響因素研究[D].浙江大學，2019.[4]岳倩.我國三大石