醫療機構收購合并協議合同編號：__________甲方（收購方）基本信息：名稱：__________統一社會信用代碼：__________地址：__________聯系方式：__________乙方（被收購方）基本信息：名稱：__________統一社會信用代碼：__________地址：__________聯系方式：__________第一章：定義與解釋1.1定義除非本協議另有規定，以下術語在本協議中的含義如下：（1）“收購”指甲方按照本協議的條款和條件，購買乙方全部或部分股權或資產的行為。（2）“合并”指甲方與乙方合并為一個新的法人實體，或者甲方將乙方納入其現有組織架構的行為。（3）“關鍵人員”指甲方和乙方在合并后繼續留任的高級管理人員、核心技術人員和其他關鍵崗位人員。1.2解釋本協議項下的條款和條件，應遵循中華人民共和國法律、法規的規定。如本協議的任何條款與法律、法規相沖突，該條款將按法律、法規的規定執行，但不影響其他條款的效力。第二章：收購范圍及價格2.1收購范圍甲方同意收購乙方下列范圍內的全部股權和資產：（1）乙方持有的醫療機構執業許可證等相關資質文件；（2）乙方的土地使用權、房屋所有權及其他固定資產；（3）乙方的流動資產、無形資產及一切合法權益。2.2收購價格雙方同意，甲方收購乙方的股權和資產的總價格為人民幣___元（大寫：___元整）。收購價格按照本協議第三章的付款方式進行支付。第三章：付款方式及期限3.1付款方式甲方應按照以下方式向乙方支付收購款項：（1）首付款：本協議簽訂之日起5個工作日內，甲方向乙方支付收購價款的50%；（2）尾款：首付款支付后，甲方向乙方支付剩余的50%收購價款。3.2付款期限甲方應在以下期限內完成支付：（1）首付款：本協議簽訂之日起5個工作日內；（2）尾款：自首付款支付之日起，___個月內支付完畢。第四章：交割及合并4.1交割雙方同意，在以下條件全部滿足之日起進行交割：（1）本協議已正式簽署；（2）甲方已按照第三章的規定支付首付款；（3）乙方已按照甲方的要求完成資產清查、評估等相關工作；（4）雙方已取得必要的審批、許可等。4.2合并交割完成后，甲乙雙方應按照以下原則進行合并：（1）甲方應保證乙方在合并后的醫療機構中享有合理的經營管理權；（2）甲方應保障乙方關鍵人員的合法權益，包括但不限于職務、薪酬、福利等；（3）合并后的醫療機構應繼續承擔乙方的債務，并享有乙方的債權。第五章：過渡期管理5.1過渡期自本協議簽訂之日起至交割完成之日止，為過渡期。5.2管理原則在過渡期內，乙方應繼續按照正常經營原則管理其醫療機構，并保持其業務、資產、負債的穩定。同時甲方有權對乙方進行必要的監督和檢查，以保證乙方的經營狀況符合合并后的醫療機構的發展需求。第六章：員工的轉移與安排6.1員工轉移交割完成后，乙方現有員工的勞動關系應根據中國勞動法律法規的規定，按照以下原則轉移至甲方：（1）甲方應承擔乙方的全部員工，并保證員工在轉移后的工作條件、薪酬福利等方面不低于其在乙方的工作條件；（2）乙方應提供完整的員工名單、勞動合同、社會保險等相關資料，并協助甲方完成員工的轉移手續。6.2員工安排甲方應合理安置乙方員工，包括但不限于：（1）甲方應根據業務需要，為乙方員工提供合適的職位；（2）甲方應尊重乙方員工的工齡，按照甲方的人力資源管理制度為員工提供相應的薪酬和福利；（3）甲方應與乙方員工就轉移后的工作條件和待遇進行充分溝通，保證員工的合法權益。第七章：知識產權與商業秘密7.1知識產權乙方應保證其擁有或使用的所有知識產權的合法性和有效性，并保證在交割完成后，甲方能夠自由使用這些知識產權，不受到任何第三方的權利主張。7.2商業秘密雙方同意對在談判和執行本協議過程中獲知的對方商業秘密承擔保密義務，除非根據法律、法規的要求必須披露外，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露。第八章：保證與承諾8.1甲方的保證與承諾甲方保證和承諾如下：（1）甲方具備履行本協議的全部權利能力和行為能力；（2）甲方的收購行為已獲得所有必要的批準和授權；（3）甲方將按照本協議的約定及時支付收購款項。8.2乙方的保證與承諾乙方保證和承諾如下：（1）乙方具備簽署和履行本協議的全部權利能力和行為能力；（2）乙方提供的所有資料和信息是真實、完整、有效的；（3）乙方將采取一切必要措施保證甲方順利接管其業務和資產。第九章：違約責任9.1甲方的違約如甲方未能履行本協議的任何義務，乙方有權要求甲方支付違約金，并賠償因此給乙方造成的損失。9.2乙方的違約如乙方未能履行本協議的任何義務，甲方有權要求乙方支付違約金，并賠償因此給甲方造成的損失。第十章：爭議解決10.1協商解決雙方因本協議的解釋或履行發生的任何爭議，應首先通過友好協商解決。10.2仲裁如協商不成，任何一方均可將爭議提交至甲方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。第十一章：稅務責任11.1稅務處理雙方同意，本協議項下的收購行為所涉及的稅務問題，應按照中國稅法及相關規定處理。乙方應負責交割前的一切稅務責任，甲方應負責交割后的稅務責任。11.2稅務協助乙方應在交割前向甲方提供其稅務情況的詳細說明，并協助甲方處理與收購相關的稅務事宜。第十二章：不可抗力12.1不可抗力定義不可抗力指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括自然災害、行為、社會異常事件等。12.2不可抗力影響由于不可抗力導致任何一方不能履行或部分履行本協議的，受影響方應立即通知對方，并在合理時間內提供相關證明。受影響方應盡力減輕不可抗力造成的影響，并在不可抗力消除后立即恢復履行協議。第十三章：協議的變更和解除13.1協議變更任何對本協議的修改或補充，必須以書面形式作出，并經雙方簽字蓋章后生效。13.2協議解除在以下情況下，任何一方有權解除本協議：（1）對方嚴重違反本協議，且未能在合理期限內改正；（2）因不可抗力導致本協議無法履行，且雙方未能就變更協議達成一致。第十四章：通知14.1通知方式除非本協議另有規定，任何通知或通訊應以書面形式進行，并通過郵寄、快遞或郵件等方式送達對方。14.2通知生效通知在以下情況下視為送達：（1）以郵寄或快遞方式，自寄出之日起第三個工作日；（2）以郵件方式，自郵件發送之日起24小時。第十五章：其他條款15.1完整協議本協議構成雙方關于收購事項的完整協議，取代了雙方在此之前所達成的所有口頭或書面的協議、談判和諒解。15.2可分割性如果本協議的任何條款被