重組A集團有限公司方案上海信創投資有限公司二零零三年七月目錄前言第一章本次收購行動的宏觀背景P5南京市簡介P5南京市的投資環境P6南京市“三聯動”改革的背景 P9

1.4三聯動”改革的優惠政策P101.5次收購的略意1.4三聯動”改革的優惠政策P101.5次收購的略意P11第二章A集團的現實情況P122.1P12集團基本財務數據匯總12集團對外投資的22家企業的情況13第三章收購重組A集團價值分析153.1收購所獲得的資產價3.1收購所獲得的資產價P15其他股權收購和債務重組的資產升值P15收購所獲得的土地及商品房開發價值153.4收購所獲得的資本運作價值P3.4收購所獲得的資本運作價值P16第四章重組后的內部資源整合16建立規范的法人治理結構，實行股票期權的分配機制P164.2優化管理運行模式，強化集公司核心地位P4.2優化管理運行模式，強化集公司核心地位P17推進下屬公司優化資產和產品結構P18建立新的勞動關系，合理安置人員18“退二進三”充分利用土地資源20第五章重組后的產業升級及資本運作初步計劃P20集中力量，尋求突破，發展和形成新的核心盈利能力P21積極開展資本運作，拓展企業成長空間P26第六章重組步驟及時間安排P261^=.前言在我國“十五”期間積極調整和完善所有制結構，推進國企改革的大背景下，上海信創公司及其聯合投資體將組織多元化的社會資金，通過積極參與南京市國有工業企業的“三聯動”改革重組A集團，推動社會資源的優化配置。上海信創投資有限公司在完成對A集團的重組以后，將以全新的所有制結構，依照信息產業發展的規律，引導新的A集團走跨越式發展的道路。引進符合國家“十五”發展綱要產業發展方向的通訊網絡類高科技項目，重塑A集團在網絡通訊產品制造業的領導地位。爭取在5年內，使A集團達到約六十億產值和銷售,十億利稅，成為擁有自主知識產權，具備強大核心競爭力的高科技企業集團。本次重組的主題思想是:“引入外力，激活機制，退二進三，產業升級”。要努力在困擾國有企業發展的兩大難點上尋求突破，即“一是解決計劃經濟體制下形成的歷史包袱，特別是富余人員和債務負擔，幫助企業輕裝上陣，走向市場；二是解決企業管理體制僵化，機制缺乏活力的問題。實施抓大放小，有進有退的戰略，通過大力吸引外資、民資，吸引企業經營管理者和管理、技術骨干入股以及法人之間相互參股，把國有企業改造成為多元股權結構，包括完全放開民營化的公司制企業。（”摘自南京市委[2002]16號文）第一章本次收購行動的宏觀背景南京市簡介南京是一座古老、美麗的城市，地處中國長江下游平原，東望大海，西達荊楚，南接皖浙，北聯江淮。境內山水環抱，地理條件優越，物產資源豐富。公元3世紀以來，先后有十個朝代和政權在這里建都，使南京成為古代和近代長江中下游地區經濟、政治、文化的中心，留下了光輝燦爛的民族文化。今天的南京是中國經濟發達省份江蘇省的省會，長江流域四大中心城市之一，在全國宏觀生產力布局中居于重要地位。經過建國以來特別是改革開放以來的建設，南京已經形成四個比較突出的優勢：一是區位優勢。南京地處沿海開放地帶和長江流域的交匯部，緊鄰中國最大的經濟、金融中心上海，是中國國土規劃中滬寧杭經濟核心區的重要城市，在江蘇沿海、沿江、沿線開放戰略中處于樞紐位置，具有加速經濟國際化的有利條件。二是交通通訊優勢。南京是中國華東地區重要的交通和通訊樞紐，鐵路、公路、航空、水運、管道五種運輸方式齊全，構成了立體化、大運量交通運輸網絡；程控電話、移動通信、數據通信、微波、衛星、光纖等組成了現代化通信網絡。三是教育科技優勢。南京是中國高等教育和科研四大基地之一。有高校37所，研究機構600家，科技人員40萬人，在寧兩院院士63人，科技綜合實力居全國城市前列。四是產業優勢。南京是中國東部地區重要的綜合性工業基地，已經形成了以電子、汽車、化工和一批地方特色產品為主導的綜合性工業體系。電子工業、石化工業生產規模位居全國城市第二位，汽車工業居第五位。南京也是長江三角洲僅次于上海的商埠重鎮，年社會商品零售總額居全國城市前十位。進入二十世紀九十年代，南京以其工業、科技、區位的優勢和快速發展的經濟，被評為中國城市投資硬環境“四十優”城市之一，被國際經濟界人士和眾多海外財團視為具有廣闊開發前景的地區。本世紀末、下世紀初，將是南京發展史上十分重要的時期。《南京市國民經濟和社會發展“九五”計劃和2010年遠景目標綱要》明確提出要把南京建設成為功能齊全、服務一流的省會城市；成為長江三角洲地區和長江下游的經濟、金融、商貿區域性中心城市；成為經濟發達、環境優美、融古都風貌與現代化文明于一體的現代化江濱城市。南京人民正滿懷信心，昂首闊步地邁向現代化的二十一世紀。南京市的投資環境南京人文薈萃，人才濟濟，是我國重要的科研和教育基地。現有中科院、高等院校、部、省、市及企業所屬各類自然科學研究和開發機構近600家，研究領域涉及自然科學和工程技術各大門類，科研設施先進，科研開發實力雄厚。擁有以高校、科研院所為依托、代表國家一流學術水平和科研水平的實驗室和研究中心百余個，其中國家重點實驗室18個,國家工程技術研究中心10個。擁有體系完善、功能齊全的科技服務網絡，其中科技推廣、科技信息、科技出版、專利、標準、計量、檢測等專門科技服務機構百余家。各類科技協會、學會400余個，其中省、市級學會200個。南京擁有科技人員近40萬人，聚集了一大批高素質的科技英才，在寧中國科學院院士、中國工程院院士63人。改革開放以來，南京國際科技交往日益頻繁，已與日本、意大利、美國、德國、荷蘭、臺灣、香港等50多個國家和地區開展了廣泛的科技合作與交流。南京科技力量雄厚。近十年來完成各類研究開發項目數萬項，其中有一批是處于學科前沿的重大研究和開發項目，承擔國家級科技計劃項目千余項，取得重要科技成果萬余項，其中獲國家級獎勵400多項。南京地區現有各類大專院校37所，中等專業學校50所，各類教學、科技研究人員8萬人，博士生指導教師500多人，正副教授6000多人，在校大學生18萬余人，在學研究生近2萬人。南京大學、東南大學、南京航天航空大學、南京理工大學、河海大學、南京氣象學院、南京農業大學等都是國內重點院校，在國際上具有一定影響。南京已成為我國文、理、工、農、林、醫、藥、藝術、師范等學科門類較全的高等教育基地。南京的城市建設日新月異，城市綠化和環境保護不斷發展，城市生活和居住環境逐步改善。近年來，南京市始終將道路建設放在城市建設的重要位置上，加快實施“立體交叉、內外暢通、成環成網、快速便捷”的道路建設戰略目標。滬寧高速公路的通車，南京祿口國際機場的通航，南京長江第二大橋的建成和南京地鐵的開工建設，形成了得天獨厚的大交通格局。目前，南京市共有城市道路面積2000多萬平方米，總長1800多公里。公共交通能力增強。全市人均居住面積10平方米，先后建成了南湖小區、苜蓿園居住區、櫻駝花園小區、秦虹小區、龍江小區、河西住宅片區等一萬平方米以上住宅片區200多個。近幾年來，南京的供電、供水、煤氣、環境衛生等公用事業發展迅猛，城市日供水能力達200萬立方米，自來水普及率100%，污水處理率為64%，全社會兩氣氣化率達99.5%，城市供水、燃氣條件均有明顯提高和改善。在注重城市建設的同時，南京市加大了環境衛生基礎設施和園林綠化方面的建設力度，全市綠化覆蓋率超過40%，人均占有綠地近9平方米，垃圾無害化處理率86%。全市擁有公園40個，建成了鼓樓市民廣場、新街口中山廣場、雨花廣場、卡子門綠化廣場、中山門和漢中門、水西門、陽光、月光等大型市民廣場，以及一批街心小游園，街心園林、河畔園林遍布全城，南京城正在變得越來越美麗。南京市“三聯動”改革的背景由于歷史上南京市的行政中心地位和計劃經濟時代遺留下來的機制問題，南京市的經濟發展遠遠落后于其他城市和地區，目前南京的民營個體經濟數量只相當于上海的35％，杭州的62％、蘇州的64％，在全國的15個副省級城市中列倒數第二南京市民營個體經濟的總量只占全市GDP的10％，比全省平均水平低12個百分點。為了徹底改變南京市的滯后面貌，落實南京市第十一次黨代會提出的“富民強市、加快發展”的總體部署，南京市委、市政府決定用2~3年的時間，以資產、勞動關系、債務“三聯動”的改革方式對南京市屬5家產業集團公司以東宇汽車集團公司所屬的共320家國有（控股）、集體企業實施調整資本結構、理順勞動關系、降低企業負債的改革，這次改革將以發展為主題，以調整為主線，以產權制度改革為突破口，通過大力吸引外資、民資，吸引企業經營管理者和管理、技術骨干入股，以及法人之間相互參股的方式實現國有經濟抓大放小、有進有退的戰略目標，把國有企業改造成為多元股權結構，從而達到進一步調動經營者的積極性，激發企業活力，促使南京市經濟贏得新的更大發展的目的，其具體目標是：將60家企業做強做大，150家企業徹底改制、完全民營，100家左右企業關閉破產。為達此目的，南京市政府從組織上和宣傳上展開了卓有成效的工作，組織上專門成立了由市長羅志軍親任組長的南京市振興工業指導小組，指導小組下設辦公室，由市經委主任郝楨富任辦公室主任，經委各職能部門承接改制的大量具體工作；宣傳上先后頒發了中共南京市委、南京市人民政府關于推進南京市國有工業企業“三聯動”改革工作的指導意見（16號文）、實施細則（01號文）、工作程序及基本要求（010號文）等一系列紅頭文件，部署了改制的方針、政策和具體要求，決心之大前所未有。這次改制涉及300多億國有資產，改革后只保留4個億，國有資產在工業總資產中的份額將降到30％，新發展的民營企業將達10000戶，比上年增長31.3％。可以預見，改制完成后南京市的所有制結構將發生質的變化。“三聯動”改革的優惠政策為順利推進改制，市政府出臺了一系列優惠政策，概述如下：1.列入改制范圍企業的國有土地的出讓金以及國有資產權屬變更中發生的市權規費、契稅一律全免，2.原國有企業所享受的各項優惠政策改制后不論企業性質均繼續享受，今后市權范圍內的各項優惠政策集中向改制后的企業傾斜。.改革中發生的凈資產轉讓一律實行一次性付款，持股額超過60％下浮10％，持股額達100％再下浮10％，吸納原企業職工85％以上的可再下浮10％。.對于企業金融債務，政府將通過銀行和資產管理公司打折處理、債轉股、破產關閉、企業間債轉股予以解決。.對于企業歷年拖欠職工的工資、醫療費、集資款、住房公積金、社會保險金等將通過國有資產退出變現、土地房產出讓收益以及財政適當支持等多渠道落實解決。1.5本次收購的戰略意上海信創及其聯合投資體具備集著名科學家、投資銀行家、企業家于一體的綜合優勢，在我國“十五”期間積極調整和完善所有制結構，用市場的力量推進國企改革的大轉變格局中，決意通過組織多元組合的社會資金收購A集團，推動社會資源的優化配置，引入符合家“十五”綱要產業發展方向的網絡通訊類高科技項目，將巨大的“知本”優勢轉化為實際的社會生產力，使傳統體制下積淀的社會財富恢復活力，從而推動南京地方經濟建設，達到經濟效益和社會效益的雙豐收。信創公司為貫徹四月深圳董事會精神已在總裁毛戰海的率領下成立南京工作小組，多次拜會江蘇省委書記兼南京市委書記李源潮，開展了大量的前期調研工作，取得了寶貴的第一手資料，目前已聯合了國家數字交換系統工程技術研究中心（NDSC入珠海高凌信息技術有限公司（國家數字交換系統工程技術研究中心珠海分中心）、深圳市鍵誠投資有限公司、利捷財務有限公司、中昌實業（集團）有限公司、上海國際信托投資有限公司、中國光大房地產開發公司以及元兆投資控股有限公司等多方投資收購力量，在征詢各方意見的基礎上已形成了收購的方案。第二章A集團的現實情況信創公司董事會決定：切實領會南京市振興工業“三聯動”改革的精神，以穩定干部職工隊伍為前提，以激活企業運行機制為核心，以提高經濟效益實現產業升級為目標，“積極審慎地參與A集團的重組。根據我們的調研，初步了解的未經評估的A集團現狀如下：A集團歷史沿革A集團原為A廠，其前身為國民政府中央資源委員會1937年設立的企業，新中國成立后，先后歸屬第四機械工業部，電子工業部，機械電子工業部，信息產業部，1999年全部資產劃歸南京市。2001年11月通過實施債轉股重組為A集團。A集團有限公司是通信與計算機結合、主機與外設配套、軟件與硬件兼備的中國大型電子整機企業。A集團基本財務數據匯總.股權結構（2001年10月）A廠 14709萬元占52.39%B公司 10408萬元 占37.07%C公司 2958萬元 占10.54%合計 28075萬元 占100%.截止2002年12月末的財務狀況是：資產： 63780萬元其中：流動11716萬元固定 4939萬元長期投資 32154萬元無形資產 14972萬元負債： 37237萬元所有者權益： 26543萬元2.3集團對外投資的22家企業的情況江蘇A集團有限公司對外投資結構集團公司28075萬股C東方全資?公司 控股公司南京有線電廠電子技術開發公司4268南京紫金機械電子設備有限公司10326879%南京紫金南京紫金豐業實業公司100054南京普潤信息技術有限公司5375035%上海信息才南京有線電器材廠 負資產—南京電力保護設備有限公司—178.5079%深圳市蛇1珠海中電神州辦公機器開發公司南京計量有限公司112.0679%南京富士二南京紫金顯示系統工程公司負資產—金瑞電子有限責任公司8231095%南京依利：南京金山電氣公司負資產南京富士通通信設備有限公司48519041%南京紫金三江蘇宏圖江蘇鑫蘇1南京中北第三章收購重組A集團價值分析3.1收購所獲得的資產價值3.2其他股權收購和債務重組的資產升值3.3收購所獲得的土地及商品房開發價值價值估算容積可開發商價值建筑成本土地毛利毛利率品房面積3500元1000元/m成本 率3.4收購所獲得的資本運作價值第四章重組后的內部資源整合重組后，我們將建立規范的法人治理結構，認真分析、研究A集團原有產業結構的優勢，進行內部資源的有效整合，增強企業的產品開發、生產、銷售能力，提高集團公司的綜合競爭力，成功地實現重組后企業的調整和鞏固，這也是實現重組后企業發展的第一階段。內部資源整合的主要內容有以下幾個方面：建立規范的法人治理結構,實行股票期權的分配機制重組后，新A集團將制定新的公司章程，遵循公司法的規定，依法規范新公司的組織與行為，明確公司與股東、股東與股東之間的權利和義務關系，形成對公司及股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員的約束力。新A的組織架構的簡圖如下：重組后，新A將建立良好的內部與外部控制機制，對管理層實行股票期權加年薪制的分配制度。該制度作為一種長期的激勵約束機制，將有效地調動和促進股票期權持有人的積極性和創造性。作為企業吸引杰出管理人才的有效手段，重在突出、強化特定的人才資源與企業發展業績之間的內在經濟聯系，即知識、才能、創造性等人力資源不僅要作為生產要素參與生產，而且要參與分配。優化管理運行模式，強化集團公司核心地位.明晰公司內部產權關系。.確立科學、規范、有效的現代企業管理制度。.以精干、高效為原則調整管理結構，強化內部管理。.集團公司本部重建自身的核心競爭力，在產品研發、人力資源管理、資本運作、戰略發展等方面充分掌握企業發展的主動權。4.3推進下屬公司優化資產和產品結構.對有技術優勢、有適銷產品、有經濟效益的下屬公司，通過增加投資、回購股權等方法，確保集團公司的控股地位，加快下屬公司的發展，形成集團公司的拳頭產品。.已虧損或面臨虧損的全資下屬公司，以剩余資產及債權債務、人員安置整體處置的方式，向社會或現有經營者及職工轉讓。.對僅擁有部分權益的已虧損或面臨虧損的下屬公司，對權益部分實行折價轉讓。.徹底剝離非經營性資產，使其面向社會，自主經營，自負盈虧。.對長期閑置的機器、設備、生產原料、庫存產品采用出售、租賃等方法變現及核銷不良資產。4.4建立新的勞動關系，合理安置人員為貫徹落實南京市政府“三聯動”改革的相關政策，在A集團重組中將堅持的一個重要原則是：不因改制而新增下崗職工。重組后，將通過內部資源的重新配置，妥善安置目前的在崗職工；將通過引進技術勞動密集型產品的加工生產業務增加上崗機會，盡可能充分地消化集團內目前已下崗的職工；進而通過發展主業，做大產業，使集團公司能夠提供更多的就業崗位。.重組后，根據《勞動法》及相關勞動法規，全面理順員工的勞動關系，依法維護勞動合同當事人雙方的合法權益，由集團及下屬實際用人單位與員工重新簽訂（變更）勞動合同，改變原國有企業職工身份，建立新的勞動關系，并按照“三聯動”政策要求承擔相應的義務和責任。集團本部在崗及離崗（托管）人員與新公司簽訂勞動合同；下屬公司員工與所在公司簽訂勞動合同。.改革中及改革后因職工本人要求而解除勞動關系時，按照《勞動法》及有關政策規定辦理。.集團本部下列人員的勞動關系和社會保險關系轉移到新公司承擔：a.已辦理離崗休養及距法定退休年齡不足5年（含5年）的職工；也自企業“三聯動”改革之日起，現在崗職工中工齡滿30年；符合政策規定的傷、病、殘人員。.符合政策規定的企業保養人員、六十年代精簡下放人員、職工供養的直系親屬等有關人員的費用由新公司承擔。.改革后企業的離、退休人員，按照有關政策執行。.職工因工作調動，原企業工齡應視為本企業工齡，連續計算。.改革后與企業解除勞動關系的人員，如本人愿意，可參照市勞動和社會保障局寧醫改辦[2001]1號文的規定，參加職工基本醫療保險。4.5“退二進三”充分利用土地資源A集團現有土地約174000平方米，其中有學校及三產占用面積；還有部分已作房地產開發，連片可開發面積約12萬平方米。按2.0容積率計可開發商品房面積24萬平方米。土地開發方式一是招標、二是合作。第五章重組后的產業升級及資本運作初步計劃本次產業結構調整和升級總投資97735萬元，達產后可實現607000萬元的產值和銷售，實現110625萬元的利稅總額，預計提供就業崗位2542人。重組A集團是一個復雜的系統工程，牽涉面廣，在資金籌措上將采取新公司自有資本投入30％約29320.5萬元；銀行貸款解決30％約29320.5萬元；吸引外資解決40％約39094萬元。5.1集中力量，尋求突破，發展和形成新的核心盈利能力廣泛吸引人才，重建核心產品和技術的研發中心,實現產業結構調整和產業升級。具體的設想概括為“三個產業、兩個中心、一個基地”。.三個產業是：a.通信產業：以某通信設備公司為基礎，把南京發展成為某產品的開發、銷售和維修服務基地。致力發展列入國家“863”計劃的核心路由器和智能網項目，即以中、高端核心路由器產品、EVERNEW-C01無線網絡控制器、HIP-PHONE高級智能網系統等為主導，圍繞十五計劃的高速寬帶信息網建設，培育企業新的核心產品，同時增加軍用產品的生產和銷售。預計總投資61499萬元，達產年銷售收入154000萬元，利稅總額30989.4萬元，提供就業崗位1100人。b.計算機產業：加強與某公司的合作，擴大打印機產品的開發生產和銷售規模，爭取引入筆記本電腦的加工制造、市場營銷和維修服務，充分利用國內的勞動力優勢降低成本，增加盈利。預計總投資15000萬元，達產年銷售收入315000萬元，利稅總額55895.5萬元，提供就業崗位450人。c.信息家電業：引進專利技術發展投影儀產業。預計總投資15000萬元，達產年銷售收入90000萬元，利稅總額21734.5萬元，提供就業崗位500人。.兩個中心是：a.研發中心：重組后，集團公司要建立具備強大的產品開發能力的研發中心，并把該中心建設成為國家數字交換系統工程技術研究中心南京分中心和國家“863”高科技成果產業化基地。b.營銷中心：重組后，集團公司將統一運作各控股公司的產品銷售，合并重組公司的產品營銷及維修服務網絡。.一個基地是：制造加工基地。根據A集團重組后產業結構調整的需要，對原A集團的生產能力（包括各種生產設備、場地、人員等）進行一次系統的整合。該項目的實施，主要是為了解決企業部分富余職工的再上崗安置問題，同時也是為了平衡在重組后二、三年內部分現金流入的需要。該項目的完成將能適應各種電子整機產品和部件的加工生產。在二、三年內，將主要安排CRT和TFT彩色顯示器、DVD、及其他整機和部件的加工生產。該基地總投資6236萬，達產年產值48000萬元，利稅總額2006萬元，提供就業崗位492人。該基地未來將隨著產業升級項目的展開，不斷提高技術含量和生產規模，發展成為產業升級的重要組成部分。上述產業調整及升級方案主要數據匯總見下表單位：萬元項目名