乳制品公司

企業制度手冊

目錄

一、產業環境分析...................................................2

二、我國奶源分布情況...............................................2

三、必要性分析.....................................................2

四、科學制定經理股票期權的行使價格................................3

五、明確經理股票期權的授予者與授予對象............................4

六、公司治理結構的基本原則和具體內容..............................6

七、公司治理的理論淵源與發展.....................................13

八、公司融資結構的比較...........................................17

九、經營者的激勵與約束機制比較...................................18

十、股份有限公司的設立條件和設立方式.............................21

十一、股份有限公司的創立大會.....................................23

十二、有限責任公司的設立條件和公司章程...........................25

十三、有限責任公司的注冊資本和出資方式...........................27

十四、項目簡介....................................................31

十五、公司簡介....................................................35

十六、SWOT分析..................................................36

十七、法人治理....................................................45

十八、發展規劃....................................................54

十九、項目風險分析................................................61

項目風險對策......................................................63

（一）政策風險對策................................................63

目前，國內有良好的宏觀經濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵

符合產業政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。.............63

一、產業環境分析

到“十三五”末，力爭實現經濟增長、發展質量效益、生態環境

在省市爭先進位；地區生產總值比2010年增加1.5倍以上、城鄉居民

人均可支配收入比2010年增加L5倍以上；是到2020年確保如期全

面建成小康社會。

二、我國奶源分布情況

我國奶源分布格局相對穩定。從奶源分布情況來看，我國奶源分

布格局相對穩定，主要集中在六大黃金奶源帶，分別是內蒙古奶源帶、

新疆奶源帶、河北奶源帶、東北奶源帶、四川奶源帶與濟南奶源帶。

其中，內蒙古、新疆、河北和東北奶源占據了全國大部分市場份額，

分布集中且競爭優勢較強。

三、必要性分析

1、提升公司核心競爭力

項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充

流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用

水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流

動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支

持，提高公司核心競爭力。

四、科學制定經理股票期權的行使價格

股票期權行權價是否合理，關系到期權激勵是否有效。股票期權

行權價的確定一般有三種方法：一是現值有利法，即行使價低于當前

股價；二是等現值法，即行使價等于當前市價；三是現值不利法，即

行使價高于當前股價。

目前美國一般實行現值不利法。美國國內稅務法規規定，行權價

不能低于股票期權贈與日的公平市場價格。不同公司對公平市場價格

的規定不同，如有的規定是贈與日最高市場價格與最低市場價格的平

均價，有的規定是贈與日前一個交易日的收盤價。當某經理人擁有該

公司10%以上的股票權時，如股東大會同意他參加股票期權計劃，則他

的行權價必須高于或等于贈與日公平市場價格的110虬而在中國香港

有關法律條款中規定認股價以股權售出日前5個交易日在聯交所的平

均收市價的80%或股票面值的較高者為準，顯然這是對現值有利法的一

種限制。至于采用三種方式中的何種，則由公司自己定。

由于我國股票期權還處于探索階段，加上公司經營體制環境不太

寬松，經理人無法完全行使應有的控制權，因此對于上市公司來說，

應當遵循兩個原則，即公平市價原則和發行價原則。然而即便我們能

夠完全遵循這兩個原則，在制定股票期權行權價時仍然會遇到很多需

要解決的矛盾。具體表現在：（1）如將股票期權行權價定為“公允市

價”，則“公允市價”存在被人為扭曲的可能。因為股東們不能防止

在可預期的期權贈與日前，公司的某些財務記錄被蓄意操縱，意在獲

程一個較低的行權價；與此相對，在行權日也可能存在人為扭曲的高

市價，以獲得較高的行權價差。解決這一矛盾唯一可行的辦法是，將

“公允市價”定義為某一時間段（如股權售出日前若干個交易三）的

平均收市價，并規定行權價為該平均值的80%?110虹

五、明確經理股票期權的授予者與授予對象

（一）經理股票期權的授予者

在西方國家，由上市公司的股東來實施上市公司股票期權激勵計

劃的案例十分罕見。雖然美國公司也存在由公司控股股東通過捐贈方

式建立一個諸如ES0P計劃的做法，但ES0P與雇員股票購買計劃、經

理人員激勵方案是有區別的。為了使雇員能夠持股，美國的公司可以

通過雇員信托獲得債務融資以購買企業新發行的股票，雇員信托用這

些新資本帶來的收入償還債務。這并不屬于本文所要探討的經理人員

股票期權制度的內容。

然而在中國，股票期權（嚴格地說應稱之為“期股”）的授予者

往往是由公司的大股東來承擔的，實際上，由股東主要是國家股股東

來制定并實施股票獎勵經營者從一開始就存在。比如從較早的案例一

上海紡織控股集團公司到最近的武漢國有資產經營公司，其設計思路

大同小異，均由國家股股東一手包辦。根據《中共中央關于國有企業

改革和發展若干重大問題的決定》與《中共中央國務院關于加強技術

創新，發展高科技，實現產業化的決定》的精神，在一些國家股控股

的公司中，可以由國家股股東從國有資產增值中拿出一部分作為股票

獎勵，因此在特定的企業中由國家股股東來實施認股期權是符合現階

段國家政策的。

（二）股票期權的授予對象

除經理人員外，美國股票期權激勵的另外一類對象是公司的董事,

包括雇員董事與非雇員董事。對董事的股票期權授予通常采取在任職

時授予一定數量的股票，然后每年授予一個固定數量的股票期灰，這

些授予給董事的股票期權在數量上遠遠低于授予給首席執行官的期權

數量。就我國實施認股期權制度的一些案例來看，授予認股權的對象

以公司的經營層為主，有少數的案例以企業的法人代表與黨委書記為

對象，核心的科技人員尤其是創業的科技人員在高科技企業中是認股

權的主要授予對象，但是在其他行業科技人員并未受到重視。

《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》與

《中共中央國務院關于加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決

定》中明確強調可以對三，類人員給予股份獎勵，包括經營層、科技

人員和有突出貢獻的企業職工。由于股票期權激勵的內在邏輯是通過

公司股票的增值來促使期權持有人更加關心公司的長期發展，從而使

期權持有人的長期報酬與公司的長期增長保持一種密切的聯系。因此,

股票期權激勵的對象通常是對企業的未來發展有著舉足輕重的影響的

公司雇員，包括經理人員與技術人員（在現階段由于目前我國上市公

司經營權和所有權的分離不充分，獎勵對象也可以包括公司的董事）。

經理人員尤其是公司的首席執行官通常是股票期權激勵的主要對象。

對于創業板上市公司或其他高新技術企業的技術人員尤其是技術骨干

提供股票期權激勵正受到越來越多的公司的重視。

六、公司治理結構的基本原則和具體內容

（一）公司治理結構的基本原則

為了改善其成員國的公司治理結構，由29個發達國家組成的經濟

合作與發展組織在1998年4月成立了一個根據世界各國的公司治理經

驗和理論研究成果制定公司治理結構的國際性基準的特設專門委員會,

擬定了《公司治理結構原則》。根據OECD報告，公司治理機制包括如

下6個方面：

1.公司“內部”治理。這是關于管理層與股東，或是公司內部人

（管理層和控制性股東）與外部股東的關系的。公司內部治理中重要

的機構、法律和合約安排包括股東權力，保護他們的利益以及事后補

救的方法，董事會的作用、責任與組成，以及信息披露和上市制度。

2.金融機構的內部和外部治理。金融機構內部治理的核心是恰當

的風險管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是確保機構獨立和

金融系統安全的謹慎性法規和監管。金融機構治理的目的是確保金融

機構在考慮安全性的同時，作為追求利潤的實體運營，而非只是簡單

的資金流入企業部門的渠道。沒有金融機構的有效治理，來自金融市

場的約束就會大為削弱。

3.金融市場對公司的“外部”治理。這是關于公司與其他資金供

應者（如債權人）的關系。法律法規環境和金融市場中的機構組成了

這種外部治理制度。它通過監督企業投資的效率，加強了公司內部治

理。為使其有效還需要有足夠的金融機構內部治理。

4.市場對公司的外部治理。這是關于證券市場上企業與潛在投資

老、企業家的關系。關于兼并與收購的證券市場法規，關于敵意收購

的公司法規與附則，以及信息披露和上市規則是這種外部治埋制度的

重要因素。它以被收購的威脅來制約缺乏效率的管理，同時以股價上

升來獎勵有效率的管理，從而成為對內部治理的補充。

5.破產機制的治理。這涉及那些瀕臨破產的企業。通過法庭的正

式的破產程序、非正式的磋商，以及某種程度上的兼并與收購市場，

破產機制會在股東和其他投資者間重新分配財產權利，改變所有權結

構和管理層，從而影響那些企業的治理。這些破產機制帶給公司治理

結構的事后變化對當前的管理層、控制性股東和其他投資者的激勵有

事前的影響。破產機制結構及其實際實施對決定其他的企業內部和外

部治理制度的結構和績效有重要作用。

6.競爭。競爭是良好公司治理的補充，二者相互促進。如果擴展

公司治理的概念，市場競爭可以被看作一種對金融和非金融企業都很

重要的外部治理工具。同時，只有在獨立企業的層面上保證了透明、

誠信和信息自由流動的環境，市場競爭才會蓬勃發展。

上述治理機制的6個方面并不是各自獨立地起著作用，而是緊密

聯系，互為補充，組成了一個適應給定經濟和法律環境的公司治理制

度的整體。相互制衡的公司治理結構既能夠對經理人員采取有效的激

勵和約束措施，同時又不致給公司內外利益相關群體造成損害。

OECD部長級會議針對近幾年公司治理領域的新情況、新發展，特

用是針對接連出現的一些駭人聽聞的大公司丑聞事件，UECD根據其成

員國政府的要求，結合公司治理領域的最新發展情況，宣揚公司治理

的理念，于2004年1月公布了最新的《公司治理原則》修訂版的征求

意見稿。

《公司治理原則》指出：“公司治理框架的構建應著眼于其對于

整體經濟運行的影響，著眼于其對市場參與者提供的激勵，著眼于提

升市場的透明度和效率。”它所提出的“確保有效的公司治理框架”

具體包括：

(1)股東權利和主要的所有者職權。公司治理框架應保護并有利

于股東權利的行使。

(2)平等對待全體股東。公司治理框架應保障包括少數股東和外

國股東在內的全體股東得到平等的對待。所有股東在權利受到侵害時

都有權得到有效的救濟。

(3)利益相關者職責。公司治理框架應承認法律規定的利益相關

者在公司治理中的權利，并鼓勵公司與利益相關者共同創造財富、工

作和財務穩健、可持續發展的企業。

(4)信息披露和透明度。公司治理框架應確保與公司重大事件有

關的信息及時、準確地予以披露，其中包括財務狀況、業績、所有權

及公司的治理情況。

(5)董事會的責任。公司治理結構應確保董事會對公司的戰略指

導和對管理層的有效監督，確保董事會對公司和股東的責任和忠誠。

（二）公司治理結構的具體內容

完善公司治理結構，實際上就是要規范和協調所有者（股東）、

受托者（董事會）、控制者（經理）和使用者（職工）相互權利和利

益關系的制度安排。其中，最為主要的是通過嚴格界定和規范出資者

與經營者的權力和責任，設計出一套有效的監督和激勵機制，既要賦

予經理人員更動的經營權力，使之為投資者的利益努力工作，又要約

束經理的行為，克服“道德風險”，以降低代理成本和提高代理效率。

其具體內容包括：（1）如何有效安排公司的產權制度，在實行出

資者所有權與法人財產權的分離的基礎上，合理配置和行使公司的控

制權；（2）如何監督和評價董事會、經理人員和職工的業績，以盡量

避免由于出資者與經理人員信息“不對稱性”所導致的“道德風險”；

（3）如何設計和實施十分有效的對經理人員的激勵和約束機制，鼓勵

他們忠心地、盡職盡責地為股東的利益而工作。這樣一組制度安排的

目的，在于通過建立一定的相互制衡的權利機制，使得公司資產的諸

方面權利在分離狀態中，能夠保持有效的約束與監督，從而達到諸方

面利益均衡的目的，以保證資產運營效率的提高，保護投資者的各項

權益。

從各國實際情況和實踐經驗來看，公司治理可包括公司內部治理

和公司外部治理兩個方面。所謂公司內部治理，是指出資者通過合理

設計委托契約來明確經營者的責任、權利和義務，給予經營者以有效

的激勵和約束，使其行為目標盡可能地接近委托人的要求。在西方的

一些大公司，一方面千方百計加強對經理人員的激勵，比如賦予他們

以優惠價格購買本公司一定數量股票的權利，甚至直接贈與他們一些

“虛股”，再有就是通過提高經理人員的薪金、獎金和待遇來“以俸

養廉”。另一方面，股東又可以利用其享有的任免權對經理進行直接

控制，也就是所有權通過“用手投票”來對經營權的直接控制。盡管

這種監控因信息“非對稱性”而顯得有些力不從心，但這畢竟是一種

有效的威懾力量，特別在股權比較集中的情況下就更是如此。此外，

在美英等國家，普遍通行著“現金派息”，這相對“送紅股”來說，

對經理人員的壓力也是很大。

所謂外部治理，是指通過充分競爭的市場機制，來彌補內部信息

“不對稱性”所造成的代理效率的損失，從企業外部來對經理行為進

行約束。市場約束包括：（1）產品市場約束。在充分競爭的產品市場

條件下，企業只有通過加強管理、大膽創新才能取得最佳經濟效益，

這迫使經理人員加倍努力工作；同時也為準確考核經理人員的業績提

供了客觀的依據。（2）資本市場的約束。在資本市場充分發育、產權

可以自由流動的情況下，企業經營的好壞會直接影響到生存和發展，

如果企業業績太差、股票不斷下跌，就可能導致企業被收購或兼并，

從而影響經理人員的領導地位。（3）經理市場約束。一個充分競爭的

經理市場的存在，也會對經理人員造成很大的壓力，那些沒有真才實

學的、不負責任的和假公濟私的人員很快就會被淘汰，這迫使經理人

員要盡職盡責、加倍努力工作。實踐證明，充分競爭的市場約束，是

一種非常有效而成本又很低的約束機制。但也應看到，市場的約束力

度是以各類市場的發育程度為前提的，市場越是不成熟、越是缺損，

它對經理人員的約束就越是無力。

根據以上一些原則和實際做法，可將公司治理的內容概括如下：

公司內部治理

①設計有效的激勵約束機制

②協調控股股東與其他股東的關系

③公司的機構設置（主要是董事會）

④“用手投票”的認識任免權

⑤通行現金派息的原則

公司外部治理

①金融市場約束.（銀行對公司的外部約束）

②資本市場約束（破產、兼并）

③產品市場約束（充分競爭的壓力）

④人才市場約束

⑤信息披露制度

七、公司治理的理論淵源與發展

公司治理理論的提出，可追溯到亞當?斯密，他在《國富論》中

提到，股份公司的經理人員使用別人而不是自己的錢財，不可能期望

他們會有像私人公司合伙人那樣的警覺性去管理企業……因此，在這

些企業中疏忽大意和奢侈浪費的事總是會流行。這里實際設計到了委

托代理關系問題。此后，凡勃倫在其著作《企業論》一書中也對所有

權與控制權分離問題進行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在

嚴重沖突，所以他們往往將公司的利益置之高閣而追求自身利益。隨

著規模巨大的開放型公司的大量出現，股東對生產經營的控制越來越

難，從而控制權發生了向經理人員的轉移，公司治理理論也就隨之發

展起來。

（一）委托一代理理論。

在現代企業理論的發展過程中，委托一代理理論是公司治理結構

最基本的理論淵源之一，它興起于20世紀70年代，強調公司治理就

是關于作為委托人的股東與作為代理人的經理層之間的代理合同的治

理。詹森和麥克林在其1976年發表的《企業理論：經理行為、代理成

本和所有權結構》中指出，委托一代理關系是通過雙方簽訂合約進行

的，管理和實施這類合約的全部費用，就是代理成本，它包括三部分:

（1）委托人的監督費用；（2）代理人的擔保費用；（3）剩余損失。

委托代理理論認為，由于“信息不對稱“，即委托人對代理人已經采

取了什么行動或將采取什么行動的信息是不完全的。這必然導致兩種

結果：“道德風險”與“逆向選擇”。

“道德風險”的出現，是因為“經理階層”與股東的目標函數并

非完全一致，“經理階層”不是公司財產的所有者，他們擁有的只是

人力資本即“管理者才能”，他們并非以利潤最大化為唯一原則，而

是要努力實現自身的價值。由于委托人不完全掌握信息，就不可能進

行有效的監控，經理人員的管理決策就可能偏離企業投資者的利益取

向，出現“道德風險”問題。其具體的表現是：（1）經理會力爭提高

自己的薪金和獎勵；（2）增加在職消費，如追求豪華的辦公室和高級

專用轎車，以及報銷各種消費單據，來顯示自己的威望、權力和地位；

（3）“搭便車”行為，如經理人員會用“轉移價格”的方法，以低價

將企業的資產出售給自己所持有或控制的其他公司（或高價收購）。

當然，經理在追求個人效用最大化時，也必須獲得最低限度的利潤，

以支付股東的股息和維持公司股票的價格，否則經理職位的穩定性將

受到威脅。

按理說，投資者可以通過對經營者的嚴格監督來解決“道德風險”

問題，但這實際上是難以做到的。其一，股東與經營者之間對企業信

息存在的“不對稱性”，阻礙著股東對經營者的有效監督，在股東大

會上股東只不過是面對由董事會和經理擬好了的方案來投票；其二，

即使假定某個投資者可以對經營者進行最有效的監督，其成本也是十

分昂貴的，而且監督的效果對于其他的投資者來說又具有非排他性，

那么任何投資者也就不愿為此花費更多的精力，都想做一個“免費乘

車者”，這種監督也就無法進行。

除了“道德風險”之外，由于信息的不完全性，在經理人員的選

聘上還會出現“逆向選擇”的問題，即不一定能夠選聘最優秀的管理

人才。（“逆向選擇”即出現“劣質品驅逐良質品”，其典型的例子

是舊車市場模型。）這樣，公司制中的代理制度也是一個“兩刃劍”，

它一方面提高了資本的運營效率，另一方面也會增加代理成本。這里

所說的代理成本是廣義的代理成本，它包括兩部分：一種是顯性成本,

如支付代理人的薪金和獎勵，為監督經理行為而支付的監督費用等，

這是人們在財務賬目上可以清楚看到的；另一種是隱性成本，也就是

由于代理人的“職務怠慢”或“道德風險”而給投資者帶來的質失，

這是人們深有感受卻又說不明白、算不清楚的代理成本。

因而公司治理結構的重點，是如何解決對經理人員的激勵與約束

問題。對經理人員的激勵機制主要有年薪、獎勵、贈與股票與股票期

權制度；對經理人員的約束主要有公司的內部約束（如聘任制度）和

市場約束等。

（二）不完全契約理論。

不完全契約企業理論發展了現代產權理論，為公司治理開辟了新

的研究領域。該理論認為，進入企業的各種契約是不完全的，未來世

界是不確定的，所以當初始契約未預料到的實際情況出現時，必須有

人決定如何填補契約中存在的“漏洞”，這就是剩余控制權的由來。

該理論還將企業控制權問題提升到了獨立的“企業所有權”的高度，

認為要素所有者的原始財產權在企業的合約群中發生了重組和變形，

因而公司治理的核心是剩余控制權或最終控制權的安排問題。

（三）狀態依存所有權理論或利益相關者理論。

20世紀80年代，美英等國興起“惡意收購”浪潮，使公司長期發

展戰略受到影響。而日德的公司通過股東與金融、雇員、高管人員的

長期合作取得了成效，使得一些學者對“股東至上”治理理論提出批

評，提出了“利益相關者”理論。在這種理論的影響下，美英等國的

公司治理相繼發生了深刻的變化。

經濟學家克拉科森認為，利益相關者區分為兩類：基本利益相關

者是“持續不斷地參與合作，從而保持關切”的那些人以及投資者，

這一集團還包括雇員、消費者、供應商……政府和共同體。第二類利

益相關者是“左右或影響其公司并受公司左右和影響的，而不是從事

公司事務并對其生存必不可少的那些人，如媒體與各種壓力集團。”

該理論認為，股權分散與兩權分離的發展，使得股東失去公司密產的

控制權，而進行日常管理的經理們又沒有法律上的所有權。所以空談

公司財產毫無意義，“公司是一套制度和程序……一個關系結閡”O

公司不僅受其所有者利益的支配，還必須協調不同利益集團之間的關

系，促進他們的合作關系，以降低交易費用和管理費用。

總之，狀態依存所有權或利益相關者治理模型將股東以外的利益

相關者，也納入治理結構的分析框架，形戌股東、經營者、雇員、債

權人，以及消費者和政府等多方博弈的模型，這是公司治理在理論基

砧上的一次飛躍，它突破了單一股東主權模式，更加注重企業契約中

人力資本所有者的治理權能，這一多重利益方的共同治理模型也更加

符合現實的企業治理狀況，更加強調企業權利束的多重解析和相應的

權利主體多元化。

八、公司融資結構的比較

英美模式的企業融資結構中，以股權和直接融資為主，資產負債

率低。美國絕大多企業中，資產負債率一般在35%?40%之間，大大低

于德國和日本企業的負債率。同時，在英美公司融資結構中，單個債

權人（主要是指銀行）在企業中的債權比重也大大低于德國和本。

在企業融資結構以股權資本為主時，其公司治理必然是股東至上型的,

即股東控制為主，債權人一般不參與公司治理。

日德模式的企業融資結構中，以間接融資為主，資產負債率較高。

在日德的大多數上市公司中，資產負債率一般高達60%以上。同時，主

要債權人一銀行，不僅是公司貸款的主要提供者，還是公司的主要股

東，也就是說，銀行兼債權人和股東為一身。在這種融資結構基礎上,

必然形成股權與債權的共同治理模式，銀行兼股東與債權人為一身，

直接參與公司治理。在德國，共同治理還包括雇員的參與，也就是說,

除了股權與債權以外，雇員是共同治理的另一個重要主體。

造成這種差異的原因，是資本市場的制度環境不同。英美的股市

比較發達，個人的金融資產品種豐富，企業資產結構中股權的地位舉

足輕重。在美國，有價證券市場極為發達，層次結構齊全，大型公司

籌措資金大多通過證券市場進行。同時，銀行資產的證券化的程度也

很高，這有利于分散和化解金融風險，使得銀行信貸資產在某種程度

上已經脫離了傳統意義上的固定信貸關系。在20世紀70至80年代，

日德模式曾備受推崇；但90年代后，隨著日本經濟的衰退與美國經濟

的持續發展，美國模式漸漸占了上風。

九、經營者的激勵與約束機制比較

兩種公司治理模式在對經營者的激勵與約束機制上也有明顯差異。

英美國家對經營者的激勵與約束機制主要采取以證券市場為主導的外

部控制機制，而日德模式對經營者的激勵與約束主要采取內部控制機

制。

（一）對經營者的激勵機制

英美兩國對經理人員的激勵主要通過經濟收入來進行，采取薪金、

獎金和股票期權等形式進行物質激勵為主，其中，前兩部分占經理收

入的比例不大，企業高層經理的實際收入絕大部分來自股票期灰。據

統計，在《財富》雜志排名前1000家的美國企業之中，有90%已向其

高級主管采用股票期權報酬制度。但美國公司中董事的收入并不高，

平均為3.3萬美元，高的也不過五六萬美元。

相對而言，在日德模式中，對經營者的激勵主要采取精神激勵。

在日本尤為如此，更多地采用終身雇傭制和年功序列制（即經理人員

的工資報酬在很大程度上與其工作直接掛鉤）對經理人員進行長期激

勵。

兩種模式對經營者的激勵機制的比較還體現在激勵的效果上。從

經理人員與普通員工的收入差距看，1995年，美國大企業總經理年平

均收入相當于其普通員工年平均收入的141倍，而同期日本這一差距

僅為5倍左右。但是，美國經理常常依靠其發達的經理市場頻繁流動,

而日本經理則基于年功序列制而很少“跳槽”。總之，英美公司對經

理人的激勵主要采取物質激勵，有利于股東財富最大化；而日本公司

對經理人的激勵則偏重于精神激勵，注重經理為公司的發展而長期努

力。

（二）對經營者的約束機制

在英美國家，對經營者的約束機制是外部化的，主要采取“用腳

投票”和“收購接管”機制來進行。所謂“用腳投票”是指拋售股份。

由于公司股權十分分散，單個股東沒有能力（因為股份不足），也沒

有動力（因為“搭便車”傾向）參與公司治理，對企業經理層次的約

束主要通過證券市場上的股票交易活動來進行，如果股東對公司經營

不滿意，就會賣掉自己手中的股票，迫使經理人員改善經營。如果經

營狀況繼續惡化，公司股票持續下跌，就可能發生局外人通過收購競

爭購買公司的大部分股票，從而達到收購該公司的目的，即所謂的

“收購接管”。此外，發達的經理市場、產品市場及完善的法規和中

介機構對經營者的約束起到很大的作用。

而在日德國家，銀行作為大股東、大債權人直接進入公司，公司

治理實際上表現為內部人控制。日本對經營者的約束主要通過以下機

制：（1）“主銀行”的有效監督，“主銀行”指既是公司的大股東，

同時也是公司的主要貸款者和開戶；（2）法人交叉持股與集體決策。

由于公司之間交叉持股，在公司外圍形成了網狀的股權關系。公司的

經營管理決策通常由相互持股機構的代表所組成的總裁委員會集體做

出；（3）高級經理的終身聘用與經理人才市場的缺乏。這意味著對日

本公司的經理來說，如果經營業績很差，特別是出現損害股東利益的

管理腐敗的行為，一經發現將會受到嚴厲的處罰，可能失去現有的工

作，甚至終身不能從事經理工作。所以，日本經理人員的前途利益同

公司的前途利益結成共同體，經理人員一般能做到自我約束。

德國公司對經理人員的約束具備日本公司的某些特點，如大股東

和持股機構對經理人員的有效監督和約束，此外，德國公司對經理人

員的約束還通過職工參與制來實現。

十、股份有限公司的設立條件和設立方式

（一）股份有限公司設立的基本條件

我國原《公司法》規定；“股份有限公司，其全部資本分為等額

股份，股東以其所持股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司

的債務承擔責任。”這一概念同各國通行的股份有限公司的概念是一

致的。股份有限公司的基本含義，決定了它的一些特征：（1）公司的

股東人數較多，一般為5人?7人以上；（2）資本劃分為等額的股份;

（3）實行有限責任原則；（4）公司的股份可以向社會招募，股份可

采取股票的形式。

股份有限公司的上述特點，決定了它的設立比有限責任公司更為

復雜。根據我國新《公司法》的規定，股份有限公司的設立條件包括:

(1)發起人符合法定人數，應當有2人以上200人以下發起人，

其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

(2)發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額，

原《公司法》為1000萬元，新《公司法》規定最低注冊資本為500萬

元，法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定

的，從其規定。

(3)股份發行、籌辦事項要符合法律規定。

(4)發起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過。

(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構，如股

東會、董事會、監事會。

(6)有公司住所、固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

股份有限公司同有限責任公司的設立條件主要有三點不同：一是

設立人的人數限制不同，有限責任公司的人數有1人的下限和50人的

上限限制，而股份有限公司只有5人的最低限制；二是注冊資本的最

低限額不同，有限責任公司一般的最低限額為10萬元?50萬元，而股

份有限公司的最低限額要在1000萬元以上；三是股份有限公司的股份

可以向社會募集。

（二）股份有限公司的設立方式

按新《公司法》第78條規定：“股份有限公司的設立，可以采取

發起設立或者募集設立的方式。發起設立，是指由發起人認購公司應

發行的全部股份而設立的公司。募集設立，是指由發起人認購公司應

發行的一部分，其余部分向社會公開募集而設立的公司。”

采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全

體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注

冊資本的20%,其余部分由發起人自公司成立之日起2年內繳足；其中,

投資公司可以在5年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份

有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實

收股本總額。

就某個股份有限公司而言，是采取發起方式還是采取募集方式，

可以由發起人根據情況自由選擇。一般說來，當設立規模較大的公司

時，必須向社會廣泛募集資金，迅速擴大企業的經濟實力。但通過社

會募集而設立公司，手續比較復雜，而且所設立的是公共公司，必須

實行財務公開化，公司不能很好地保護自己的財務秘密。采取發起方

式設立公司，手續簡單，財務可以保密，但籌集的資金有限。

十一、股份有限公司的創立大會

關于公司的創立大會，我國新《公司法》第90條規定，發行股份

的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發起人

應當自股款繳足之日起30日內主持召開公司創立大會。創立大會由發

起人、認股人組成。發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未

募足的，或者發行股份的股款繳足后，發起人在30日內未召開創立大

會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起

人返還。

發起人應當在創立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者

予以公告。創立大會應有代表股份總數1/2以上的認股人出席，方可

舉行。

創立大會行使下列職權：（1）審議發起人關于公司籌辦情況的報

告；（2）通過公司章程；（3）選舉董事會成員；（4）選舉監事會成

員；（5）對公司設立費用進行審核；（6）對發起人用于抵作股款的

財產的作價進行審核；（7）發生不可抗力或者經營條件發生重大變化

直接影響公司設立的，可以做出不設立的決定。創立大會對上述所列

事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過。

董事會應當于創立大會結束后30日內，向公司登記機關報送下列

文件，申請設立登記：（1）公司登記申請書；（2）創立大會的會議

記錄；（3）?公司章程；（4）：驗資證明；（5）法定代表人、董事、

監事的任職文件及其身份證明；（6）發起人的法人資格證明或者自然

人身份證明；（7）公司住所證明。另外，以募集方式設立股份有限公

司公開發行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理

機構的核準文件。

公司登記機關自接到股份有限公司設立申請之日起30日內做出是

否予以登記的決定。對符合法律規定條件的，予以登記，發給公司營

業執照；對不符合條件的，不予登記。公司營業執照簽發日期為公司

成立日期。公司成立后應當進行公告。采取募集方式設立股份有限公

司的，應當將募集股份情況報國務院證券管理部門備案。

十二、有限責任公司的設立條件和公司章程

（一）有限責任公司的設立條件

按我國原《公司法》規定，有限責任公司設立應采取發起方式，

但國有獨資公司可由國家單獨出資設立。新《公司法》實際上仍然堅

持這一原則，但在設立條件方面有了許多的更為寬泛的規定。新《公

司法》第23條對有限責任公司的設立條件的規定主要有：

廠股東符合法定人數，即由50個以下的股東出資設立。一般為

2?50人，包括自然人與法人。國有獨資公司可由國家單獨出資設立,

一大公司也可由一個自然人設立，但對它們公司都有特殊的規定。

(2)股東出資額達到法定最低限額，有限責任公司注冊資本的最

低限額為人民幣3萬元，其中一人公司最低限額為人民幣10萬元。

(3)股東共同制定公司章程，共同簽字、蓋章。

(4)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。

(5)有公司住所，固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

在我國新《公司法》中增加了“一人公司”，是指只有一個自然

人股東或者一個法人股東的有限責任公司，其最低注冊資本為10萬元。

公司章程就由投資的個人自己制定。應當在公司登記中注明自然人獨

資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。由于是一人公司，不設

股東會，不過可設監事會。為了更好地保護交易相對人的利益，降低

交易風險，防范一人公司可能出現的問題，新《公司法》對一人有限

責任公司做了特別的限制性規定，即一個自然人只能投資設立1個一

人有限責任公司；股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額；公

司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所

審計；股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司

債務承擔連帶責任等。

(二)有限責任公司的公司章程

公司章程是股份公司最基本的文件，是公司運作的最根本的行為

規范。公司的全體股東和經營管理者，都應遵守公司章程。同時，公

司章程必須符合《公司法》和有關的法規，如果公司章程中有違背法

律、法規的條例，股東可以提出意見并要求按程序進行修改。有限責

任公司的公司章程要由全體股東共同制定，并經所有股東簽名、蓋章

方能生效。這與股份有限公司不同，股份有限公司是由發起人起草，

由股東大會表決通過。

有限責任公司的公司章程應當載明下列事項(公司法25條)：

(1)公司的名稱和住所；

(2)公司經營范圍；

(3)公司注冊資本；

(4)股東的姓名或者名稱；

(5)股東的出資方式、出資額和出資時間；

(6)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

(7)公司的法定代表人；

(8)股東會會議認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

十三、有限責任公司的注冊資本和出資方式

(一)有限責任公司的注冊資本

注冊資本是公司設立時在登記機關(我國是工商管理部門)登記

的資本總額。有限責任公司的注冊資本，是全體股東實際認繳的出資

額，即公司的注冊資本等于實際資本。股份有限公司的注冊資本是公

司在登記機關登記的實收股本總額，等于每股面值與發行股份數額的

乘積。因股票一般采取溢價發行，所以注知資本不一定等于實際認繳

的資本，它只是名義資本。

原《公司法》對有限責任公司的最低注冊資本進行分類規定：以

生產經營為主的公司人民幣50萬元；以商品批發為主的公司人民幣50

萬元；以商業零售為主的公司人民幣30萬元；科技開發、咨詢、服務

性公司人民幣10萬元。

新《公司法》規定，有限責任公司的注冊資本不得少于3萬元，

一人公司最低限額為人民幣10萬元。原《公司法》的公司最低注冊資

本額規定數額過高，不利于民間資本進入市場；要求注冊資本一次性

全部繳足，容易造成資金的閑置。為此，新《公司法》對上述規定作

了三方面修改：（1）取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的

規定；（2）將有限責任公司的最低注冊資本額統一降至人民幣3萬元;

（3）允許公司按照規定的比例在兩年內分期繳清出資。公司法規定股

東首次出資額本得低于20%,其余部分在兩年內繳足，而投資公司可以、

在5年內繳足。特定行業的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前

款所定限額的，由法律、行政法規另行規定。

（二）股東的出資方式

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、

土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或

者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作

價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。

“工業產權”一詞來源于法文proprieteindustrielle,它是指民

事主體在產業領域里利用創造發明、商標等知識產品所享有的專有權

利，包括專利權、商標專用權，以及服務標記、廠商名稱、原產地名

稱等專用權和禁止不正當競爭的權利。現代各國法律都把工業產權和

著作權并列，稱為知識產權，因為它們都是基于創造性的勞動而產生,

其成果都是一種前所未有的智力成果，其權利的核心內容是獨占的、

禁止他人隨意仿制和利用的專有實施權，是需要法律給予強制保護的

合法權益。

我國是實行土地公有制的國家，農村土地屬于村民集體所有，城

鎮的土地屬于國家所有。除國家因工業和交通建設可以依法向農民征

用土地外，其他任何人和單位都不可以進行土地所有權的買賣。因此,

我國的土地市場實際上只能進行土地使用權轉讓的交易。對土地使用

權的評估和交易，國家有特殊的法律、法規加以規范。

原《公司法》規定，以工業產權、非專利技術作價出資的金額，

不得超過有限責任公司注冊資本的20%,國家對采用高新技術成果有特

別規定的除外。《公司法》做出這一規定的理由是，作為知識產權的

工業產權，要受到時間和地域的限制。從時間限制上說，知識產權一

且超過法律規定的有效期限，權利將自行消滅，知識產品即成為整個

社會的共同財富，為全人類所共同使用。知識產權還受到地域的限制，

它僅僅在授權國的國境內發生法律效力，出境則無效。而有形財產不

會受時間和地域的限制。此外，由于知識產品的不斷創新，會造成原

有知識產權的迅速貶值。為了確保公司的資本充實可靠，原《公司法》

規定，出資者出資的無形財產不得超過一定比例。

而按新《公司法》的規定，則取消了以工業產權、非專利技術作

價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的20%的限制，而是只規

定股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%,即意味著無形資產可

占注冊資本的70%。新規定體現出對知識產權的尊重和認可，降低了公

司設立不必要的物質投入，有利于促進科學技術的轉化和鼓勵技術創

新，是另一種降低公司設立門檻的方式，能更好地刺激國內外投資者

的積極性。

（三）股東的出資責任

股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東

以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在

銀行開設的臨時賬戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用

權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照規定繳納

所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

經過驗資之后，應由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公

司登記機關申請設立登記，以取得營業執照。

若在公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、

土地使用權的實際價格顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該

出資的股東補交其差。

十四、項目簡介

（一）項目單位

項目單位：XX（集團）有限公司

（二）項目建設地點

本期項目選址位于XX（以最終選址方案為準），占地面積約

67.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給

排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。

（三）建設規模

該項目總占地面積44667.00itf（折合約67.00畝），預計場區規

劃總建筑面積94514.17而。其中：主體工程61899.17行，倉儲工程

20082.28m2,行政辦公及生活服務設施9033.68itf,公共工程

2

3499.04mo

（四）項目建設進度

結合該項目建設的實際工作情況，XX（集團）有限公司將項目工

程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程

勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。

（五）項目提出的理由

1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎

目前，公司已具冬產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游

客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。

2、國家政策支持國內產業的發展

近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規范產業發展。在國

家政策的助推下，本產業已成為我國具有國際競爭優勢的戰略性新興

產業，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業將進入持續健

康發展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發展。

我國人均乳制品消費量近幾年穩中有升，人均乳制品消費金額總

體呈增加態勢。從消費量來看，近幾年我國人均乳制品消費量維持在

19kg/人以上。2020年，受疫情影響，居民對乳制品可以提高免疫力的

認知度有所提高，我國人均乳制品消費量為20.2kg/人，同比增長

4.12%o從消費金額來看，隨著我國居民人均可支配收入的增加，消費

者愈發重視飲食質量，對乳制品的品質提出了更高要求，乳品的消費

金額亦呈現增加態勢。2016-2020年，我國乳制品的人均消賽金額從

261.4元/人增加至293.7元/人，年均復合增速約為3%o與美日相比,

我國人均乳制品消費量與消費額仍存差距。美國牧場資源豐富且分布

相對均勻，疊加美國消費者飲食習慣等因素影響，美國目前人均乳制

品消費量與消費額均高于我國同期水平。根據頭豹研究院數據顯示，

2020年美國的人均乳制品消費量與消費額分別為126kg/人與225美元

/人，約是我國的6倍與5倍。與我國飲食結構相似的日本相比，日本

消費者目前已養成了一定的飲奶習慣，其人均乳品消費量與消費額亦

高于我國同期水平。2020年日本的人均乳制品消費量與消費額分別為

42kg/人與180美元/人，約是我國的2倍與4倍。

（六）建設投資估算

1、項目總投資構成分析

本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹

慎財務估算，項目總投資35965.68萬元，其中：建設投資27938.14

萬元，占項目總投資的77.68%；建設期利息78L75萬元，占項目總投

資的2.17%；流動資金7245.79萬元，占項目總投資的20.15%。

2、建設投資構成

本期項目建設投資27938.14萬元，包括工程費用、工程建設其他

費用和預備費，其中：工程費用24974.09萬元，工程建設其他費用

2239.87萬元，預備費724.18萬元。

（七）項目主要技術經濟指標

1、財務效益分析

根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入78600.00萬元，綜

合總成本費用66681.23萬元,納稅總額5987.75萬元，凈利潤

8690.71萬元，財務內部收益率17.56%,財務凈現值9460.87萬元，

全部投資回收期6.36年。

2、主要數據及技術指標表

主要經濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積m244667.00約67.00畝

1.1總建筑面積m294514.17容積率2.12

1.2基底面積mJ28586.88建筑系數64.00%

1.3投資強度萬元/畝417.52

2總投資萬元35965.68

2.1建設投資萬元27938.14

2.1.1工程費用萬元24974.09

2.1.2工程建設其他費用萬元2239.87

2.1.3預備費萬元724.18

2.2建設期利息萬元781.75

2.3流動資金萬元7245.79

3資金籌措萬元35965.68

3.1自籌資金萬元20011.66

3.2銀行貸款萬元15954.02

4營業收入萬元78600.00正常運營年份

5總成本費用萬元66681.23

0#

6利潤總額萬元11587.61

7凈利潤萬元8690.71

■”

8所得稅萬元2896.90

■”

9增值稅萬元2759.69

10稅金及附加萬元331.16

11納稅總額萬元5987.75

■”

12工業增加值萬元20418.90

13盈虧平街點萬元36576.46產值

14回收期年6.36含建設期24個月

15財務內部收益率17.56%所得稅后

16財務凈現值萬元9460.87所得稅后

十五、公司簡介

（一）公司基本信息

1、公司名稱：XX（集團）有限公司

2、法定代表人：許xx

3、注冊資本：840萬元

4、統一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機關：xxx市場監督管理局

6、成立日期：2010-7-16

7、營業期限:2010-7-16至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區xx

（二）公司簡介

未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和

諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”

的企業責任，服務全國。

公司滿懷信心，發揚“正直、誠信、務實、創新”的企業精神和

“追求卓越，回報社會”的企業宗旨，以優良的產品服務、可靠的質

量、一流的服務為客戶提供更多更好的優質產品及服務。

十六、SWOT分析

（一）優勢分析（S）

1、自主研發優勢

公司在各個細分領域深入研究的同時，通過整合各平臺優勢，構

建全產品系列，并不斷進行產品結構升級，順應行業一體化、集成創

新的發展趨勢。通過多年積累，公司產品性能處于國內領先水平。

公司多年來堅持技術創新，不斷改進和優化產品性能，實現產品

結構升級。公司結合國內市場客戶的個性化需求，不斷升級技術，充

分體現了公司的持續創新能力。

在不斷開發新產品的過程中，公司已有多項產品均為國內領先水

平。在注重新產品、新技術研發的同時，公司還十分重視自主知識產

權的保護。

2、工藝和質量控制優勢

公司進口大量設冬和檢測設備，有效提高了精度、生產效率，為

產品研發與確保產品質量奠定了堅實的基礎。此外，公司是行業內較

早通過IS09001質量體系認證的企業之一，公司產品根據市場及客戶

需要通過了產品認證，表明公司產品不僅滿足國內高端客戶的要求，

而且部分產品能夠與國際標準接軌，能夠躋身于國際市場競爭中。在

日常生產中，公司嚴格按照質量體系管理要求，不斷完善產品的研發、

生產、檢驗、客戶服務等流程，保證公司產品質量的穩定性。

3、產品種類齊全優勢

公司不僅能滿足客戶對標準化產品的需求，而且能根據客戶的個

性化要求，定制生產規格、型號不同的產品。公司齊全的產品系列，

完備的產品結構，能夠為客戶提供一站式服務。對公司來說，實現了

對具有多種產品需求客戶的資源共享，拓展了銷售渠道，增加了客戶

粘性。

公司產品價格與國外同類產品相比有較強性價比優勢，在國內市

場起到了逐步替代進口產品的作用。

4、營銷網絡及服務優勢

根據公司產品服務的特點、客戶分布的地域特點，公司營銷覆蓋

了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區域，并在歐美、

日本、東南亞等國家知地區初步建立經銷商網絡，及時了解客戶需求,

為客戶提供貼身服務，達到快速響應的效果。

公司擁有一支行業經驗豐富的銷售團隊，在各區域配備銷售人員,

建立從市場調研、產品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務的多維

度銷售網絡體系。公司的服務覆蓋產品服務整個生命周期，公司多名

銷售人員具有研發背景，可引導客戶的技術需求并為其提供解決方案,

為客戶提供及時、深入的專業技術服務與支持。

公司與經銷商互利共贏，結成了長期戰略合作伙伴關系，公司經

銷網絡較為穩定，有利于深耕行業和區域市場，帶動經銷商共同成長。

（二）劣勢分析（W）

1、資本實力不足

公司發展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產能建設、研發

投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金

需求，制約公司發展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及

智能制造產業升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水

平、優化產品結構，增強自身的競爭力。

2、產能瓶頸制約

公司產品核心技術國內領先，產品質量獲得客戶高度認可，但未

來隨著業務規模擴大、產品質量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公

司現有產能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產

品需求量，產能成為制約公司快速發展的重要因素，可能會削弱公司

未來在國內外市場的核心競爭力。

（三）機會分析（0）

1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎

目前，公司已具冬產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游

客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。

2、國家政策支持國內產業的發展

近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規范產業發展。在國

家政策的助推下，本產業已成為我國具有國際競爭優勢的戰略性新興

產業，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業將進入持續健

康發展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發展。

（四）威脅分析（T）

1、技術風險

（1）技術更新的風險

行業屬于高新技術產業，對行業新進入者存在著較高的技術壁壘。

公司需要自行研制工藝以保證產成品的穩定性。作為新興行業，其生

產技術和產品性能處于快速革新中，隨著技術的不斷更新換代，如果

公司在技術革新和研發成果應用等方面不能與時俱進，將可能被其他

具有新產品、新技術的公司趕超，從而影響公司發展前景。

（2）人才流失的風險

行業屬于技術密集型行業，其技術含量較高，產品技術水平和質

量控制對企業的發展十分重要。優秀的人才是公司生存和發展的基礎,

隨著行業競爭格局的變化，國內外同行業企業的人才競爭日趨激烈。

若公司未來不能在薪酬待遇、晉升體系、工作環境等方面持續提供有

效的激勵機制，可能會缺乏對人才的吸引力，同時現有管理團隊成員

及核心技術人員也可能流失，這將對公司的生產經營造成重大不利影

響。

(3)技術失密的風險

公司在核心技術上均擁有自主知識產權。公司制定了嚴格的保密

制度并嚴格執行，但上述措施仍無法完全避免公司核心技術的失密風

險。如果公司相關核心技術的內控和保密機制不能得到有效執行，或

因行業中可能的不正當競爭等使得核心技術泄密，則可能導致公司核

心技術失密的風險，將對公司發展造成不利影響。

2、經營風險

(1)宏觀經濟波動的風險

公司的發展受行業整體景氣指數影響較大。行業與我國乃至全球

的宏觀經濟走勢聯系緊密，使得公司面臨著一定宏觀經濟波動的風險。

近年來，國際宏觀經濟復蘇程度較為有限，且我國宏觀經濟也正

處于由高增長轉向平穩增長的過渡時期。未來，若國內外宏觀經濟形

勢無法好轉，將可能影響到行業的外部需求，從而使得公司面臨產品

需求、盈利能力下降的風險。

(2)產業政策變化、下游行業波動及客戶較為集中的風險

行業作為戰略新興產業，受宏觀經濟狀況、產業政策、產業鏈各

環節發展均衡程度、市場需求、其他能源競爭比較優勢等因素影響，

呈現一定波動性。

未來若主要客戶因產業政策變化、下游行業波動或自身經營情況

變化等原因，減少對公司的采購而公司未能及時增加其他客戶銷售，

將對公司的生產經營及盈利能力產生不利影響。

(3)原材料價格波動與供應商集中的風險

若未來公司主要原材料市場價格出現異常波動，公司產品售價未

能作出相應調整以轉移成本波動的壓力，或公司未能及時把握原料市

場行情變化并及時合理安排采購計劃，則有可能面臨原料采購成本大

幅波動從而影響經營業績的風險。

公司與主要供應商形成較為穩定的合作關系，雖然該等合作關系

能保障公司原料的穩定供應、提升采購效率，但若主要原料供應商未

來在產品價格、質量、供應及時性等方面無法滿足公司業務發展需求,

將對公