XXXX基金管理管控

管控有限公司制度合

集

二。一六年十月

目錄

風險控制管理管控管控制度..................................1

防范內幕交易及利益沖突交易制度...........................12

合格投資者風險揭示制度...................................18

宣傳推介及募集行為管理管控管控制度......................20

公平交易制度.............................................29

信息披露制度.............................................32

子公司管理管控管控辦法..................................34

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XXXX基金管理管控管控有限公司

風險控制管理管控管控制度

第一章總則

第一條為保障公司股權投資業務的安全運作和管理管控管控，

加強公司內部風險管理管控管控，規范投資行為，提高風險防范能力，

有效防范和控制投資相關相關項目運作風險，根據《中華人民共和國

證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理管控管控暫行辦法》及相

關規定的解釋等法律法規和公司制度的相關規定，特制定本辦法。

第二條股權投資業務是指使用自有資金或者募集資金對境內企

業進行的股權投資類業務。

第三條風險控制原則

公司的風險控制應嚴格遵循以下原則：

(1)全面性原則：風險控制制度應覆蓋股權投資業務的各項工

作和各級人員，并滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節；

(2)審慎性原則：內部風險控制的核心是有效防范各種風險，

公司部門組織的構成、內部管理管控管控制度的建立要以防范風險、

審慎經營為出發點；

(3)獨立性原則：風險控制工作應保持高度的獨立性和權威性，

并貫徹到業務的各具體環節；

(4)有效性原則：風險控制制度應當符合國家法律法規和監管

部門的規章，具有高度的權威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南；

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執行風險管理管控管控制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超

越制度或違反規章的權力；

(5)適時性原則：應隨著國家法律法規、政策制度的變化，公

司經營戰略、經營方針、風險管理管控管控理念等內部環境的改變,

以及公司業務的發展，及時對風險控制制度進行相應修改和完善；

(6)防火墻原則：公司與關聯公司之間在業務、人員、機構、

辦公場所、資金、賬戶、經營管理管控管控等方面嚴格分離、相互獨

立，嚴格防范因風險傳遞及利益沖突給公司帶來的風險。

第二章風險控制組織體系

第四條風險控制組織體系

公司根據股權投資業務流程和風險特征，將風險控制工作納入公司的

風險控制體系之中。公司的風險控制體系共分為四個層次：投資決策

委員會、風險控制部、經理層、投資部。

第五條各層級的風險控制職責

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投資決策委員會職責：（1）投資決策委員會對公司所有擬投資相

關相關項目的投資和退出作出決策。（2）對所投資相關相關項目后持

續管理管控管控的重大事項作出決策，并聽取風險控制部的報告；（3）

公司股東授權的其他事項。

總經理下設風險控制部。風險控制部對總經理負責，向總經理報

告，在重大事項上可以直接對投資決策委員報告。其職責包括：（1）

組織擬訂公司的風險管理管控管控基本制度；（2）監督和評估風險管

理管控管控制度執行情況；（3）獨立于投資部開展風險控制、合規檢

查、監督評價等工作；（4）對投資協議進行審核；（5）在出現重大事

項時及時向投資決策委員會報送相關專項報告。

投資部職責：具體負責相關相關項目開發、執行、退出過程中的

風險控制。投資部負責人作為股權投資相關相關項目風險管理管控管

控的第一責任人，負責組織部門內部的風險控制執行工作，并負有及

時報告、反饋相關相關項目投資過程中發現的風險隱患和風險問題的

職責。

第六條為建立健全內控機制，公司設立獨立于投資部的后臺管

理管控管控和監督部門。

綜合管理管控管控部負責股權投資相關相關項目的文檔管理管

控管控、印章管理管控管控、人力資源管理管控管控和投資決策委員

會的會議籌備，以及相關會議資料的管理管控管控等。

財務部負責股權投資業務的財務核算和資金劃撥，為股權投資相

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關相關項目分別設置賬戶、獨立核算、分賬管理管控管控等。

第三章風險控制流程

第七條風險管理管控管控的業務流程由風險識別、風險評估、

風險分析、風險控制和風險報告五個步驟組成，是制定風險管理管控

管控戰略及防范措施的重要基礎。

第八條風險識別指對經營活動中存在的內部及外部風險的來源

進行辨別。

第九條風險測量是對風險的嚴重程度及發生概率進行科學合理

的量化。

第十條風險分析主要對風險的驅動因素進行歸因分析，并評估

其影響，提出避險建議和措施。

第十一條風險控制是對業務流程的各個環節制定風險防范和處

理措施。

第十二條風險報告是指投資部、風險控制部根據職責范圍和報

告體系定期或不定期向主管領導提交的與風險評估分析相關的報告。

第四章風險識別與評估

第十三條股權投資業務面臨政策風險、法律風險、操作風險、

市場風險、合規風險等多種風險。

公司運營過程中，相關部門應當在職責范圍內對各種風險進行必

要的識別、評估及分析，履行相關的風險控制職責。

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第十四條政策風險

政策風險是相關相關項目公司面臨的主要風險，并且會影響相關

相關項目公司的估值和退出合適的合適的方案的實施，從而轉化為投

資失敗風險。相關相關項目公司所屬行業的國家產業政策、行業規劃、

稅收政策等發生重大變化導致相關相關項目投資前后技術、市場、產

品、客戶發生不利變化，并導致相關相關項目公司偏離投資合適的合

適的方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。

第十五條合規性風險

相關相關項目公司的各項經營管理管控管控活動必須符合法律

法規和證監會的監管要求，對法律法規等理解有誤、故意違反則將出

現合規風險；相關相關項目公司的經營管理管控管控活動必須符合法

律法規、國家政策的要求，對法律法規等理解有誤或故意違反則將出

現合規風險。

第十六條法律風險

與被投資方、合作方、相關相關項目管理管控管控人之間的合同

合約合約協議存在缺失導致出現不利于我方的訴訟。

第十七條操作風險

股權投資'憶務包括投資相關相關項目的選擇（即相關相關項目開

發、初步審查、相關相關項目立項、盡職調查、投資決策、相關相關

項目實施）、投資相關相關項目的管理管控管控和相關相關項目退出

等業務環節，在上述每個環節均存在操作風險。主要可以歸納為決策

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失誤、投資失控、員工內部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡

職調查存在缺失、資金劃撥差錯、相關相關項目公司經營管理管控管

控不善、相關相關項目跟蹤缺失、相關相關項目公司報告不暢等風險，

其中，決策失誤、投資失控是重大風險。

第十八條市場風險

由于股權投資業務從相關相關項目投資到投資退出往往要經歷

宏觀經濟、相關相關項目所屬行業、產品市場、證券市場等的波動，

導致相關相關項目公司估值、相關相關項目退出的市場環境發生變化，

從而造成退出合適的合適的方案無法實施或投資目標無法實現的風

險。其中，對以上市為退出方式的相關相關項目，證券市場整體下行

的系統性風險是難以控制的。

第五章風險控制

第一節合規風險的控制

第十九條公司對股權投資相關相關項目的合法、合規性進行全

面和重點分析和檢查，控制投資業務的合規性風險。

第二十條公司通過以下手段對合規風險進行事前和事中控制：

（-）為保證股權投資業務合法、合規，制定、審查相關的管理

管控管控制度和業務流程；

（二）制訂、審閱股權投資業務的相關合同合約合約、協議，確

保合同合約合約的規范性和合法性；

（三）監督股權投資'業務管理管控管控制度和業務流程的執行情

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況，確保國家法律、法規和公司內部控制制度有效地執行；

（四）確保股權投資業務投資決策服從國家產業政策，符合國家

法律法規。

第二十一條公司通過以下手段對投資相關相關項目進行事后控

制：

（一）制定股權投資業務的合規檢查制度；

（二）對股權投資業務運作和內部管理管控管控的合規性進行檢

查，并向公司通報；

（三）檢查相關管理管控管控制度和業務流程的執行情況，確保

資產管理管控管控業務遵守公司內部制度。

第二節市場風險的控制

第二十二條市場風險的控制措施主要體現在投資立項環節上。

第二十三條公司制訂相關相關項目立項標準。立項標準應該參

照國家產業發展規劃，符合公司關于投資范圍的相關規定。

第二十四條投資部應當根據立項標準和投資范圍，對備選企業

進行篩選形成相關相關項目池。相關相關項目人員應當在廣泛收集相

關相關項目方提供的商業相關相關計劃書及其他相關信息材料的基

礎上，對入選相關相關項目池的相關相關項目進行初步評估和風險收

益分析。符合立項條件的，根據公司規定申請立項審批。

第三節法律風險的控制

第二十五條風險控制部應當對公司簽定的合同合約合約、協議

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等法律文書進行審核，防范法律風險。

第二十六條在相關相關項目運作過程中，風險控制部提供法律

方面的專業支持。必要時，可申請引入外部中介機構提供法律服務，

防范法律風險。

第四節操作風險的控制

第二十七條公司制定專門的相關相關項目管理管控管控和投資

決策制度，明確相關相關項目投資的業務流程和具體要求。

第二十八條為維護公司的權益，相關相關項目投資的范圍應當

符合以下規定：

（一）不得將公司資產用于抵押融資或者對外擔保等用途；

（二）公司所有的投資相關相關項目需提交投資決策委員進行決

策；若投資決策委員會不能形成統一的結果時，需提交股東審議；

（三）法律法規以及公司章程約定禁止從事的其他投資；

第二十九條盡職調查的風險控制

（1）公司建立盡職調查制度，規范盡職調查的工作合適的合適

的內容。相關相關項目組在盡職調查期間應當嚴格遵守工作程序，記

錄盡職調杳工作底稿，形成相關報告。

（2）相關相關項目組開展盡職調查工作期間，相關相關項目負

責人必須對擬投資企業進行實地考察。

（3）相關相關項目組應當對盡職調查相關材料的真實性和完備

性負責。

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（4）相關相關項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機構，

參與或獨立進行調查工作。

第三十條投資決策的風險控制

（1）風險控制部對相關相關項目投資或退出的相關材料進行審

核，風控部獨立發表審核意見；

（2）投資決策委員會可以根據需要委派專人或聘請外部專業機

構進駐現場進行獨立的盡職調查，提交獨立的調查報告；

（3）公司股權投資業務的相關相關項目投資和相關相關項目退

出必須經投資決策委員會通過。投資決策委員會未形成一致意見的需

提交股東審議。

第三十一條相關相關項目管理管控管控的風險控制

公司建立對已投資相關相關項目的跟蹤管理管控管控機制。

（1）相關相關項目組負責相關相關項目投資后的跟蹤管理管控

管控，具體包括：定期實地回訪相關相關項目公司；定期收集相關相

關項目公司財務資料、行業發展情況、企業財務狀況；定期對相關相

關項目公司進行重新估值；定期對原定退出合適的合適的方案的可行

性進行重新評估等。

（2）相關相關項目組負責每月度、每半年度完成相關相關項目

公司一般估值工作和全面估值工作，并向主管領導匯報。

第三十二條公司建立重大事項報告和應急處置機制，對投資相

關相關項目重大風險事項的處置進行決策。相關相關項目組在跟蹤過

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程中發現公司在相關相關項目公司中的權益發生變動、或者相關相關

項目公司的財務指標惡化、虧損等重大事項的，相關相關項目組應當

及時報告。

第三十三條公司建立相關相關項目退出審批機制，對相關相關

項目退出進行決策C當相關相關項目達到預期投資目標或出現重大緊

急事項需要退出時，相關相關項目組根據具體情況，制定退出合適的

合適的方案，報投資決策委員會審議。

退出合適的合適的方案未通過審議的，相關相關項目組應當研究

并重新設計退出合適的合適的方案，直至相關相關項目實現退出。

第五節其它環節的風險控制

第三十四條對財務與資金管理管控管控的風險控制

公司建立獨立的財務核算體系，制定規范的財務會計核算制度，

配備專職的財務核算人員。

公司按照有關規定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。

第三十五條對人員管理管控管控的風險控制

公司高級管理管控管控人員和從業人員不得在外單位兼職。

第三十六條公司建立專門的內部控制機制，對公司風險進行隔

離，防范利益沖突，規范關聯交易。

第六章風險控制報告

第三十七條風險控制部定期對公司業務運作、日常經營管理管

控管控方面存在的問題進行風險評估與評價，為公司決策提供依據。

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第三十八條公司發生或可能重大事項的，風險控制部接到報告

后，根據重大事項報告的相關規定向總經理報送臨時性報告。

第七章附則

第三十九條本制度由公司負責解釋、修訂。

第四十條本制度自下發之日起實施。

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防范內幕交易及利益沖突交易制度

第一章總則

第一條為規范公司的內幕交易、利益沖突交易行為，加強內幕

交易、利益沖突交易的管控，維護投資者的合法權益，根據《中華人

民共和國公司法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基

金監督管理管控管控暫行辦法》等相關規定，結合公司實際情況，制

定本制度。

第二條未經批準和授權，公司任何部門和個人、股東/合伙人不

得向外界泄露、報道、傳送公司涉及的內幕信息也不得和公司及公司

管理管控管控的基金發生交易。

第三條本制度規定的內幕信息知情人和利益沖突人應做好內幕

信息的保密工作和利益沖突事項的回避工作。

第四條本制度規定的內幕信息知情人不得泄露內幕信息（內幕

信息知情人直系親屬均納入防控監督范圍），不得進行內幕交易或配

合他人操縱證券交易價格，利益沖突人不得未經批準和公司和公司管

理管控管控的基金發生交易。

第二章內幕信息、利益沖突的界定

第五條內幕信息是指為內幕信息知情人所知悉的，涉及對公司

管理管控管控的基金產品產生較大影響的尚未公開的信息。

（一）尚未公開是指尚未在私募基金登記備案系統上正式公開及

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尚未向公司管理管控管控的基金的投資者報告的事項。

（二）利益沖突是指，相關人士與公司或公司管理管控管控的基

金將要投資、可能投資或已經投資的標的企業存在共同投資關系、投

資或被投資關系或其他可能影響基金價值的事項。

第六條本制度所指內幕信息的范圍包括但不限于：

（一）公司研究決定的重大業務中的保密事項；

（二）公司管理管控管控的基金、客戶的合同合約合約、協議、

意見書、財務數據等；

（三）公司在基金管理管控管控過程中獲悉的尚未進入市場、尚

未公開的各類信息；

（四）其他經段東或投資決策委員會決定應當保密的事項。

第三章內幕信息知情人、利益沖突人的范圍

第七條內幕信息知情人是指公司涉及的內幕信息公開前能直接

或間接獲取內幕信息的人員。

第八條內幕信息知情人分為內部知情人和外部知情人。在公司

內部任職的人員作為內幕信息的內部知情人；未在公司任職，但能獲

知公司內幕信息的人員和單位作為公司內幕信息的外部知情人。

第九條內幕知情人、利益沖突人的范圍包括但不限于：

（一）公司的董事、監事、高級管理管控管控人員；

（二）其他因工作原因獲悉內幕信息、或可能導致利益沖突的單

位和人員:

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（三）上述（一）、（二）項下人員的配偶、子女和父母。

（四）經投資決策委員會認定的其他人員。

第四章內幕信息的保密管理管控管控

第十條相關內幕信息知情人在內幕信息尚未披露前，應嚴格將

信息的知情范圍控制到最小。

第十一條內幕信息公開前，內幕信息知情人應將載有內幕信息

的文件、光盤、錄音帶等資料妥善保管，不準借給他人閱讀、復制，

不準交由他人代為攜帶、保管。內幕信息知情人應采取相應措施，保

證電腦儲存的有關內幕信息資料不被調閱、拷貝。

第十二條內幕信息知情人在內幕信息依法公開前，不得買賣標

的股票，或者建議他人買賣標的股票，不得利用內幕信息為本人、親

屬或他人謀利。

第十三條公司涉及的內幕信息公布之前，內幕信息知情人不得

將有關內幕信息的合適的合適的內容向外界泄露、報道、傳送，不得

以任何形式進行傳播。

第十四條由于工作原因，經常從事有關內幕信息的部門或相關

人員，在有利于內幕信息的保密和方便工作的前提下，應具備相對獨

立的辦公場所和辦公設備。

第十五條公司需加強內部的事前提示，在召開公司內部重要會

議前，應明確內幕信息的范圍合適的合適的內容及保密工作的重要性

和違反后果，必要時應要求參會人員簽署《保密提示函》。

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第十六條內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露，或利用

內幕信息進行內幕交易或建議他人利用內幕信息進行交易等給公司

造成嚴重影響或損失的，公司合伙人會議將按情節輕重，對相關責任

人員給予批評、警告、記過、留用察看、降職降薪、沒收非法所得、

解除勞動合同合約合約等處分，以及適當的賠償要求，以上處分可以

單獨或并處。

第十七條內幕信息知情人違反國家有關法律、法規及本制度規

定，利用內幕信息操縱股價造成嚴重后果，構成犯罪的，將移交司法

機關，依法追究刑事責任。

第十八條內幕信息知情人違反本制度規定進行內幕交易或其他

非法活動而受到公司、行政機構或司法機關處罰的，公司將把處罰結

果進行公告。

第五章公司相關人員利益沖突的回避

第十九條公司利益沖突人，非經股東或合伙人會議同意不得與

公司或公司管理管控管控的基金發生交易，也不得將應屬于公司、公

司管理管控管控基金的投資機會歸己方所有。

第二十條公司股東、董事、監事、高級管理管控管控人員應在

上述期間內明確提示公司其與交易事項存在利益沖突，并應當申請回

避。

第二十一條如卻因客觀情況無法回避，公司或公司管理管控管

控的基金確需發生比類交易的，該股東、董事、監事、高級管理管控

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管控人員或相關工作人員應再投資決策時予以回避。

第二十二條公司應定期和不定期對內幕信息知情人是否買賣股

票情況和利益沖突人是否回避情況進行自查并形成書面記錄。

第六章內幕交易及利益沖突回避防控考核評價管理管控管控

第二十三條公司須將本制度所列合適的合適的內容納入內部考

核評價體系，并作為考評的重要指標。

第二十四條考核的標準如下：

（-）公司內部各部門及相關人員是否遵守本指引相關要求；

（二）公司相關人員是否存在違規買賣股票、是否進行利益沖突

回避情況；

（三）是否違反信息披露、利益沖突回避的有關法律、行政法規、

部門規章、規范性文件。

第二十五條公司應當對敏感崗位工作人員以及前述人員直系親

屬內部交易、利益沖突未回避情況實行問責追究，問責追究方式包括：

（一）誡勉談話；

（二）通報批評；

（三）停職反??；

（四）經濟處罰；

（五）解除勞動關系；

（六）訴訟；

（七）移交司法；

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（八）法律法規規定的其他方式

（九）以上規定的追究方式可以單獨適用或者合并適用。

第七章附則

第二十六條本制度未盡事宜，按《中華人民共和國公司法》、《中

華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理管控管控暫

行辦法》等相關規定辦理。

第二十七條本制度與有關法律、行政法規和規范性文件的有關

規定不一致的，以有關法律、行政法規和規范性文件的規定為準。

第二十八條本制度由公司負責解釋、修訂。

第二十九條本制度自下發之日起實施。

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合格投資者風險揭示制度

第一條為規范公司投資者適當性管理管控管控工作，保護投資

者合法權益，根據《中華人民共和國證券投資基金法》和《私募投資

基金監督管理管控管控暫行辦法》及其他相關業務規則，制定本制度。

第二條公司向投資者提供的產品或相關服務，適用本制度。本

公司可按照本制度的規定，制定具體產品或服務的投資者適當性管理

管控管控指引。嚴格投資者適當性管理管控管控，堅持面向合格投資

者募集資金。

第三條投資者適當性管理管控管控的實施不能取代投資者本人

的投資判斷，也不會降低產品或服務的固有風險，相應的投資風險、

履約責任以及費用由投資者自行承擔。

第四條投資者適當性管理管控管控包括以下合適的合適的內容：

（-）了解投資者的相關情況并評估其風險承受能力；

（二）了解擬提供的產品或服務的相關信息；

（三）向投資者提供與其風險承受能力相匹配的產品或服務，并

進行持續跟蹤和管理管控管控；

（四）提供產品或服務時，向投資者介紹產品或服務的合適的合

適的內容、性質、特點、業務規則等，進行有針對性的投資者教育；

（五）揭示產品或服務的風險，與合格投資者簽署《風險揭示書》。

第五條本公司可以對參與投資者設置準入條件。投資者準入條

件包括但不限于財務狀況、證券投資知識水平、投資經驗等方面的要

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求。法律、行政法規、規章制度對投資者準入條件另有規定的，從其

規定。

第六條本公司的投資者按照財務狀況、證券投資知識水平、投

資經驗、風險承受能力等情況，成為合格投資者。

第七條除法律、行政法規、規章制度和本公司業務規則另有規

定外，公司向投資者提供產品或服務，應當履行以下投資者適當性管

理管控管控義務：

（一）對于投資者，應當全面履行本制度規定的投資者適應者適

應性管理管控管控義務；

（二）對于本制度投資者，應當履行揭示產品或服務的風險、與

合格投資者簽署《風險揭示書》；

第八條投資者要求公司提供產品或服務，公司認為該產品或服

務超出投資者風險承受能力的，應當向投資者警示風險。對于不符合

法律、行政法規、規章或公司業務規則規定的產品或服務準入條件的

投資者，公司應當拒絕為其提供相應產品或服務。

第九條公司按照法律、行政法規、規章的相關規定，建立健全

公司的投資者適當性管理管控管控制度。

第十條本公司對履行投資者適當性管理管控管控職責進行指導、

協調、服務和監督，引導公司強化投資者適當性管理管控管控工作。

第十一條本公司開展投資者教育和風險揭示，引導投資者理性

投資。

第十二條本制度由公司負責解釋、修訂。

第十三條本制度自下發之日起實施。

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宣傳推介及募集行為管理管控管控制度

第一章總則

第一條為了規范XXXX基金管理管控管控有限公司（以下簡稱

“公司”或“募集機構”）的募集行為，保護投資者及相關當事人的

合法權益，根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基

金監督管理管控管控暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）、《私募

投資基金募集行為管理管控管控辦法》等法律法規的規定，制定本制

度。

第二條公司從事私募基金募集業務的人員應當具有基金從業資

格，應當遵守法律、行政法規和中國基金業協會的自律規則，恪守職

業道德和行為規范，應當參加中國證券投資基金業協會組織的執業培

訓I。

第二章一般規定

第三條公司作為私募基金管理管控管控人應當恪盡職守，履行

誠實信用、謹慎勤勉義務，應當履行受托人義務，承擔基金合同合約

合約的受托責任，應當履行合理的審查義務，并承擔審查投資者適當

性的相關責任。公司委托基金銷售機構募集私募基金的，應當按照法

律法規的規定履行報告與信息披露義務；公司作為私募基金管理管控

管控人不得因委托募集免除其依法應當承擔的責任。

第四條私募基金管理管控管控人委托基金銷售機構募集私募基

金的，應當簽訂基金銷售協議作為基金合同合約合約的附件，基金銷

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售協議中應當明確管理管控管控人、基金銷售機構的權利義務與責任

劃分，并由基金銷售機構負責向投資者說明相關合適的合適的內容。

第五條公司應對所募集資金的投資者盡到合理的審查義務，包

括但不限于：

(-)確保投資者以書面方式承諾其為自己購買私募基金；

(二)在基金合同合約合約中約定轉讓的條件。

第六條公司應當對投資者的商業秘密及個人信息嚴格保密。除

法律法規和自律規則另有規定的，不得對外披露。

第七條公司應當妥善保存投資者適當性管理管控管控以及其他

與私募基金募集業務相關的資料，保存期限自基金清算終止之日起不

得少于10年。

第八條私募基金管理管控管控人或合同合約合約約定的責任主

體應當開立私募基金募集結算資金專用賬戶，統一歸集私募基金募集

結算資金，用于統一歸集私募基金募集結算資金、向投資者分配收益、

給付贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產等，確保資金原路

返還。本制度所述私募基金募集結算資金是指由私募基金管理管控管

控人歸集的，在合格投資者資金賬戶與私募基金財產賬戶或托管賬戶

之間劃轉的往來資金。募集結算資金從合格投資者資金賬戶劃出，到

達私募基金財產賬戶或托管賬戶之前，屬于合格投資者合法財產。

第九條公司不得將私募基金募集結算資金歸入其自有財產。禁

止公司或者公司員工以任何形式挪用私募基金募集結算資金。公司破

產或者清算時■，私募基金募集結算資金不屬于公司破產財產或者清算

財產。

第三章特定對象調查

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第十條公司僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理管控管

控人的品牌.、發展戰略、投資策略以及由中國基金業協會公示的已備

案私募基金的基本信息。公司應確保前述信息真實、準確、完整，且

不得包含基金產品的推介合適的合適的內容。

第十一條公司應當向特定對象推介私募基金，未經特定對象調

查程序，不得向任何人推介私募基金。

第十二條公司應當在向投資者推介私募基金之前采取問卷調查

等方式履行特定對象調查程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能

力進行評估，投資者簽字承諾其符合合格投資者標準。投資者的評估

結果有效期最長不得超過3年，逾期需重新進行投資者風險評估。投

資者風險承擔能力發生重大變化時，可主動申請對自身風險承擔能力

進行重新評估。

第十三條公司設計投資者風險調查問卷時應建立科學有效的評

估方法，確保問卷結果與投資者的風險識別能力和風險承擔能力相匹

配。調查問卷主要合適的合適的內容應包括但不限于以下方面：

（一）投資者基本信息，其中個人投資者基本信息包括身份信息、

年齡、學歷、職業、聯系方式等信息；機構投資者基本信息包括工商

登記中的必備信息、聯系方式等信息；

（二）財務狀況，其中個人投資者財務狀況包括金融資產狀況、

最近三年個人年均收入、收入中可用于金融投資的比例等信息；機構

投資者財務狀況包括凈資產狀況等信息；

（三）投資知識，包括金融法律法規、投資市場和產品情況、對

私募基金風險的了解程度、參加專業培訓情況等信息；

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（四）投資經驗，包括投資期限、實際投資產品類型、投資金融

產品的數量、參與投資的金融市場情況等；

（五）風險偏好，包括投資目的、風險厭惡程度、相關相關計劃

投資期限、投資出現波動時的焦慮狀態等。

第十四條公司通過互聯網媒介在線向投資者推介私募基金的，

應當設置在線特定對象調查程序，投資者承諾其符合合格投資者標準。

前述認定程序包括但不限于：

（一）投資者如實填報真實身份信息及聯系方式；

（二）通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息；

（三）投資者閱讀并同意募集機構的網絡服務協議；

（四）投資者閱讀并確認其自身符合合格投資者的規定；

（五）投資者在線填寫風險識別能力和風險承擔能力調查問卷；

（六）根據調查問卷及其評估方法在線確認投資者的風險識別能

力和風險承擔能力。

第四章私募基金推介

第十五條推介材料應由募集機構制作使用，募集機構對推介材

料合適的合適的內容的真實性、完整性、準確性負責。其他任何機構

或個人不得使用、更改、變相使用私募基金推介材料。

第十六條私募基金推介材料合適的合適的內容應與基金合同合

約合約主要合適的合適的內容一致，不得有任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏。推介材料合適的合適的內容包括但不限于：

（一）私募基金的名稱和基金類型；

（二）私募基金管理管控管控人名稱、私募基金管理管控管控人

登記編碼等基本信息及概況描述;

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（三）中國基金業協會私募基金管理管控管控人以及私募基金公

示信息（含相關誠信信息）；

（四）私募基金托管情況（如無，應以顯著字體特別標識）、其

他服務提供商、是否聘用投資顧問等；

（五）私募基金的外包情況；

（六）私募基金的投資范圍、投資策咯和投資限制概況；

（七）私募基金收益與風險的匹配情況；

（八）私募基金的特殊風險揭示；

（九）私募基金募集結算資金專用賬戶及其監督機構信息；

（十）投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利；

（十一）私募基金承擔的主要費用及費率；

（十二）私募基金信息披露的合適的合適的內容、方式及頻率；

（十三）明確指出該文件不得轉載或給第三方傳閱；

（十四）中國基金業協會規定的其他合適的合適的內容。

募集機構應當采取合理方式向投資者羯示風險，確保推介材料中

的相關合適的合適的內容清晰、醒目。

第十七條募集機構及其從業人員推介私募基金時，禁止以下行

為：

（一）公開推介或者變相公開推介；

（二）推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承

諾投資者最低收益，包括宣傳預期收益、預計收益、預測投資業績等

合適的合適的內容；

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（四）夸大或者片面推介基金，違規使用安全、保證、承諾、保

險、避險、有保障、高收益、無風險等可能誤導投資者進行風險判斷

的措辭；

（五）使用欲購從速、申購良機等片面強調集中營銷時間限制的

措辭；

（六）推介或片面節選少于6個月的過往整體業績或過往基金產

品業績；

（七）登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性

的文字；

（八）采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源

和方法進行業績比較，任意使用業績最佳、規模最大等相關措辭；

（九）惡意貶低同行；

（+）允許非本機構雇傭的人員進行私募基金推介；

（十一）推介非本機構設立或負責募集的私募基金；

（十二）法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的

其他行為。

第十八條募集機構不得通過下列媒介渠道推介私募基金：

（一）公開出版資料；

（二）面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；

（三）海報、戶外廣告；

（四）電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；

（五）公共、門戶網站鏈接廣告、博客等；

（六）未設置特定對象調查程序的募集機構官方網站、微信朋友

圈等互聯網媒介；

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時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第26頁共43頁

（七）未設置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會；

（A）未設置特定對象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊

媒介；

（九）法律、行政法規、中國證監會規定和中國基金業協會自律

規則禁止的其他行為。

第五章合格投資者確認及基金合同合約合約簽署

第十九條募集機構應當自行或者委托第三方機構對私募基金進

行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法，并應當

根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能

力和風險承擔能力相匹配的私募基金。

第二十條在投資者簽署基金合同合約合約之前，募集機構應當

向投資者說明有關法律法規，須重點揭示私募基金風險，并與投資者

一同簽署風險揭示書。風險揭示書的合適的合適的內容包括但不限于：

（一）私募基金的特殊風險，包括基金合同合約合約與中國基金

業協會合同合約合約指引不一致的風險、基金未托管風險、基金委托

募集的風險、未在中國基金業協會備案的風險、聘請投資顧問的風險

等；

（二）私募基金投資運作中面臨的一般風險，包括資金損失風險、

流動性風險、募集失敗風險等：

（三）投資者對基金合同合約合約中投資者權益相關重要條約條

約條款的逐項確認，包括當事人權利義務、費用及稅收、糾紛解決方

式等。

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第二十一條在完成私募基金風險揭示后，投資者應當向募集機

構提供金融資產證明文件，募集機構應當審查其是否符合合格投資者

條件。

第二十二條私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力

和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合

下列相關標準的單位和個人：

（一）凈資產不低于1000萬元的單位；

（二）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低

于50萬元的個人。前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、

基金份額、資產管理管控管控相關相關計劃、銀行理財產品、信托相

關相關計劃、保險產品、期貨權益等。

第二十三條社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等

社會公益基金；依法設立并在中國基金業協會備案的私募基金產品；

受國務院金融監督管理管控管控機構監管的金融產品；投資于所管理

管控管控私募基金的私募基金管理管控管控人及其從'業人員；法律法

規、中國證監會和中國基金業協會規定的其他投資者可視為合格投資

者。

第二十四條在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同合

約合約，基金合同合約合約約定給投資者設置不少于二十四小時的投

資冷靜期，募集機構在投資者冷靜期內不得主動聯系投資者。

第二十五條募集機構應當在投資冷靜期滿后，指令本機構的非

基金推介業務人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行回訪，回

訪過程不得出現誘導性陳述，須客觀確認合格投資者的身份及投資決

定。

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未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶

劃轉到基金財產賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理管控管控人不得

投資運作投資者交納的認購基金款項。

第六章附則

第二十六條本制度由公司解釋和修改。

第二十七條本制度自公布之日起實施。

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XXXX基金管理管控管控有限公司

公平交易制度

第一條為了保證公司的各類投資者和委托人享受到平等的資產

管理管控管控服務，保證公司管理管控管控的不同投資基金得到公平

對待，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券投資基金法》、

《私募投資基金監督管理管控管控暫定辦法》等法律法規，以及本公

司章程的要求，特制定本公平交易制度。

第二條公平交易制度所規范的范圍是公司投資管理管控管控活

動，同時包括公司的研究分析、投資授權、投資決策、'業績評估等投

資管理管控管控活動相關的各個環節。

第三條公平交易制度屬于公司內控環境建設的重要組成部分，

符合《公司章程》的整體目標要求，屬于公司層面的基本管理管控管

控制度。

第四條公司公平對待所管理管控管控的不同基金。在保證各基

金投資決策相對獨立性的同時，確保其在獲得投資信息、投資建議和

實施投資執行方面享有公平的機會。

第五條公司管理管控管控的不同基金獨立建賬，在不同基金之

間建立嚴格的防火墻。

第六條公平交易制度的執行貫穿相關投資的全過程，從事前的

投資決策階段、事中的投資執行階段，到事后的投后管理管控管控階

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段，進行全程的公平交易控制。

第七條公司從組織結構、管理管控管控制度、公司文化等方面

營造良好的公平交易的內控環境。

第八條公司健全了法人治理結構，充分發揮風險控制部和監事

的監督職能，防范不正當關聯交易、利益輸送等現象的發生，保護投

資者利益和公司合法權益。

第九條公司在各層面建立公平交易制度，完善相關制度體系，

把公平交易的合適的合適的內容體現在相應的研究分析、投資決策、

授權、投資執行、投后管理管控管控、業績評估等環節中，保障實現

公平交易。

第十條公司建立包括公平交易在內的內控防線：要求各崗位職

責明確，并承擔相應的內控責任；相關部門和崗位之間相互監督制衡；

監事獨立于其他部門，對內部控制執行情況進行檢查；公司對私募基

金投資之間實行必要的投資信息隔離。

第十一條公司在內部建立公平交易的工作氛圍，強化員工公平

交易意識，確保相關內控機制的有效執行。

第十二條公司籌備建立統一的內部研究系統,，作為公司支持投

資的研究平臺，該研究平臺公平地向公司所有私募基金投資部門提供

支持。

第十三條公司籌備建立統一的投資相關相關項目庫。

第十四條本制度由公司負責解釋及修訂。

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第十五條本制度自通過之日起實施。

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XXXX基金管理管控管控有限公司

信息披露制度

為進一步加強基金制度建設，規范基金信息被露工作，依據《中

華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理管控管控暫

行辦法》及相關規定的解釋等法律法規和公司制度的相關規定，制定

本辦法。

一、信息披露原則

真實、準確、及時、完整

二、信息披露合適的合適的內容

基金信息披露實行定期披露、臨時披露。其中定期披露的信息包

括：基本信息、治理信息、管理管控管控信息、相關相關項目信息、

財務信息、募集信息、重大事件及下一年度工作相關相關計劃等。

臨時披露的信息包括：相關相關項目動態信息、突發事件信息、

重大事件及重大人事變動公告、臨時財務信息等。

三、信息披露的時間和形式

（一）披露時間。定期信息以半年為披露時間節點，臨時信息隨

時披露。

（二）主要形式。以郵件形式發至各基金合伙人。管理管控管控

人留存紙質文件備案

四、信息披露流程

相關相關項目

相關相關一公司風控部主公司總經

A4A

項目經理任核查、簽字理簽字經理發送報告

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五、信息披露格式

1、日常信息（word文檔）

2、財務信息（excel表格）

六、要求

1、充分認識信息披露工作的重要性。公信力是基金的生命力，

信息披露工作是公信力建設的根本舉措。要把信息披露工作納入重要

工作日程。

2、明確責任，要按照層級負責和誰經辦誰落實的原則，責任到

人。對外披露信息時，提供信息要及時、準確、詳實。對披露信息不

及時.、不準確，受到合伙人質疑的，將追究直接落實人的責任。

3、加強對信息披露制度實施情況的總結。要在信息披露工作中，

不斷進行總結和補充，逐漸形成帶規律性和比較完善的信息披露制度,

推動基金信息披露工作的常態化和規范化。同時，信息披露工作情況

將納入基金經理工作年終考核中，獎優罰劣。

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XXXX基金管理管控管控有限公司

子公司管理管控管控辦法

第一章總則

第一條為加強對子公司的管理管控管控，確保XXXX基金管理

管控管控有限公司（下稱“公司”）的投資利益，根據《中華人民共

和國公司法》和公司章程制定本辦法。

第二條本辦法所稱子公司是指公司的全資子公司、控股子公司

和參股子公司U

第三條加強對子公司的管理管控管控，旨在建立有效的控制機

制，對公司的資源、資產、投資等進行風險控制，提高公司整體運作

效率和抗風險能力C

第四條公司依據對子公司資產控制的需要，行使對子公司的重

大事項進行管理管控管控的權利。同時，負有對子公司指導、監督和

相關服務的義務。

第五條子公司在公司總體方針目標框架下，應獨立經營和自主

管理管控管控，合法有效地運作企業法人財產。同時:應當遵守公司

對子公司的各項制度規定。

第二章管理管控管控職能

第六條公司對子公司行使統一管理管控管控、協調、監督、考

核等職能，并依據整體制度規范的需要，有權督促子公司依法建立和

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完善相應的管理管控管控制度。

第七條公司依照其所持有的子公司股權比例，對各子公司享有

如下權利：

1、獲得股利和其他形式的利靛分配；

2、依法參加或者委派股東代表參加股東會，并行使相應的表決

權；

3、依照法律、法規及子公司《章程》的規定，轉讓其所持有的

股權，收購其他股東的股權；

4、查閱子公司《章程》、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監

事會會議記錄等子公司重要文件；

5、子公司終止或者清算時，參與公司剩余財產的分配；

6、法律、法規或子公司《章程》規定的其他權利。

第八條公司享有按出資比例或股東協議向子公司委派或推薦董

事、監事及高級管理管控管控人員的權利。子公司董事、監事、高級

管理管控管控人員的任期按子公司《章程》規定執行。

公司可根據需要對任期內委派或推薦的董事、監事及高管人選做