2024年度南寧企業并購合同本合同目錄一覽第一條：并購雙方1.1并購方1.2被并購方第二條：并購目標2.1并購的資產范圍2.2并購的目標公司第三條：并購價格3.1并購價格的確定3.2支付方式3.3價格調整機制第四條：并購協議的履行4.1并購方的義務4.2被并購方的義務第五條：并購后的管理5.1管理層架構5.2經營決策第六條：員工安置6.1員工轉移6.2員工薪酬福利第七條：合同的生效和終止7.1合同的生效條件7.2合同的終止條件第八條：違約責任8.1并購方的違約責任8.2被并購方的違約責任第九條：爭議解決9.1爭議解決方式9.2仲裁地點和機構第十條：合同的修改和補充10.1合同的修改10.2合同的補充第十一條：合同的保密11.1保密義務11.2泄露后果第十二條：法律適用和爭議解決12.1法律適用12.2爭議解決第十三條：合同的效力13.1合同的效力13.2合同的終止第十四條：其他條款14.1合同的簽署地點和日期14.2其他約定第一部分：合同如下：第一條：并購雙方第二條：并購目標2.1并購的資產范圍：本合同項下的并購資產范圍包括但不限于被并購方的全部固定資產、無形資產、流動資產、負債及業務。2.2并購的目標公司：本合同項下的并購目標公司為被并購方全部股權。第三條：并購價格3.2支付方式：并購方應在本合同簽訂之日起【】個工作日內，向被并購方支付并購價格的50%作為定金，剩余并購價格在并購完成后【】個工作日內支付完畢。3.3價格調整機制：如因被并購方的資產、負債、業務等發生重大變化，影響并購價格的，雙方可協商調整并購價格。第四條：并購協議的履行4.1并購方的義務：（1）按照本合同約定的價格和支付方式，購買被并購方的全部股權；（2）協助被并購方辦理相關并購手續，包括但不限于工商變更登記等；（3）保證被并購方的業務正常運營，確保員工權益不受損害。4.2被并購方的義務：（1）提供真實、完整的財務報表、業務資料等相關信息，以便并購方進行盡職調查；（2）協助并購方辦理相關并購手續，包括但不限于提供必要的文件、資料等；（3）保證被并購方的業務正常運營，確保員工權益不受損害。第五條：并購后的管理5.1管理層架構：并購完成后，被并購方的管理層保留，繼續負責公司的日常經營管理。并購方有權提名一名董事加入被并購方的董事會。5.2經營決策：被并購方的重大經營決策應事先征求并購方的意見。并購方應積極參與被并購方的經營管理，提供必要的支持和指導。第六條：員工安置6.1員工轉移：并購完成后，被并購方的員工原則上繼續留用，享有與并購前相同的薪酬福利。6.2員工薪酬福利：被并購方應確保員工在并購后的薪酬福利不低于并購前的水平，并按照相關法律法規規定為員工繳納社會保險和公積金。第七條：合同的生效和終止7.1合同的生效條件：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，同時雙方應按照本合同約定履行各自的權利和義務。7.2合同的終止條件：如雙方在并購過程中發生重大爭議，經協商無法解決的，任何一方均有權終止本合同。終止本合同后，雙方應按照本合同約定處理后續事宜。第八條：違約責任8.1并購方的違約責任：（1）并購方未按照本合同約定支付并購價格的，應向被并購方支付違約金，違約金金額為并購價格的10%；（2）并購方未按照本合同約定履行其他義務的，應向被并購方支付違約金，違約金金額為未履行義務部分所需費用的一倍。8.2被并購方的違約責任：（2）被并購方未按照本合同約定履行其他義務的，應向并購方支付違約金，違約金金額為未履行義務部分所需費用的一倍。第九條：爭議解決9.1爭議解決方式：如雙方在履行本合同過程中發生爭議，應通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2仲裁地點和機構：如雙方同意仲裁解決爭議，仲裁地點為南寧市，仲裁機構為南寧市仲裁委員會。第十條：合同的修改和補充10.1合同的修改：本合同的修改應由雙方協商一致，并以書面形式作出。10.2合同的補充：本合同的補充應由雙方協商一致，并以書面形式作出。第十一條：合同的保密11.1保密義務：雙方在簽訂本合同及并購過程中所獲悉的對方的商業秘密、技術秘密、經營秘密等，應予以嚴格保密。11.2泄露后果：如一方違反保密義務，導致對方遭受損失的，違約方應向對方支付違約金，違約金金額為損失金額的一倍。第十二條：法律適用和爭議解決12.1法律適用：本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。12.2爭議解決：如雙方在履行本合同過程中發生爭議，應通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十三條：合同的效力13.1合同的效力：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，同時雙方應按照本合同約定履行各自的權利和義務。13.2合同的終止：本合同終止后，雙方應按照本合同約定處理后續事宜。第十四條：其他條款14.1合同的簽署地點和日期：本合同于2024年1月1日于南寧市簽署。14.2其他約定：本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方概念界定1.1第三方：本合同所述第三方包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、融資機構等，以及與并購方和被并購方無直接利益關系的其他自然人、法人和其他組織。第二條：第三方介入程序2.1中介機構介入：如雙方同意引入中介機構協助并購，中介機構的選定應由雙方共同協商確定。中介機構應按照雙方的要求進行盡職調查，并提供真實、完整的調查報告。2.2評估機構介入：如雙方同意引入評估機構對并購價格進行評估，評估機構的選定應由雙方共同協商確定。評估機構應按照雙方的要求進行評估，并提供客觀、公正的評估報告。2.3審計機構介入：如雙方同意引入審計機構對被并購方的財務狀況進行審計，審計機構的選定應由雙方共同協商確定。審計機構應按照雙方的要求進行審計，并提供真實、完整的審計報告。2.4融資機構介入：如雙方同意引入融資機構為并購提供融資支持，融資機構的選定應由雙方共同協商確定。融資機構應按照雙方的要求提供融資服務，并遵守相關法律法規。第三條：第三方責任及限額3.1第三方責任：第三方應按照本合同及雙方的要求，履行其職責，并對其提供的服務承擔相應的法律責任。3.2第三方限額：如第三方因其履行本合同所提供的服務而導致并購方或被并購方遭受損失的，第三方應承擔相應的賠償責任。賠償責任限額應由雙方在簽訂第三方合同時約定。第四條：第三方與其他各方的關系4.1第三方與并購方：第三方應獨立履行其職責，向并購方提供真實、準確的服務結果。并購方應按照合同約定支付第三方服務費用。4.2第三方與被并購方：第三方應獨立履行其職責，向被并購方提供真實、準確的服務結果。被并購方應按照合同約定支付第三方服務費用。4.3第三方與中介方：如雙方同意引入中介方協助并購，中介方應按照雙方的要求進行服務，并對其提供的服務承擔相應的法律責任。中介方與第三方之間的責任劃分應由雙方在簽訂中介合同時約定。第五條：第三方介入后的合同修改5.1第三方介入后的合同修改：如本合同履行過程中需要引入第三方，雙方應就第三方介入后的合同內容進行修改，以明確第三方的權利、義務和責任。5.2第三方合同的簽訂：第三方介入后，雙方應與第三方簽訂相應的服務合同，明確第三方的服務內容、費用、責任等。第六條：第三方介入后的爭議解決6.1第三方介入后的爭議解決：如本合同履行過程中發生與第三方有關的爭議，雙方應通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第七條：第三方介入后的保密義務7.1第三方保密義務：第三方應對其在履行本合同過程中所獲悉的雙方的商業秘密、技術秘密、經營秘密等予以保密。7.2第三方泄露后果：如第三方違反保密義務，導致雙方遭受損失的，第三方應承擔相應的賠償責任。第八條：第三方介入后的法律適用和爭議解決8.1法律適用：本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。8.2爭議解決：如本合同履行過程中發生與第三方有關的爭議，雙方應通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第九條：第三方介入后的合同效力9.1合同效力：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，同時雙方應按照本合同約定履行各自的權利和義務。9.2合同終止：本合同終止后，雙方應按照本合同約定處理后續事宜。第十條：其他條款10.1簽署地點和日期：本合同于2024年1月1日于南寧市簽署。10.2其他約定：本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購雙方營業執照復印件附件二：被并購方財務報表附件三：被并購方業務資料附件四：并購價格評估報告附件五：并購合同履行過程中的相關文件和資料附件六：員工名冊及薪酬福利方案附件七：管理層架構和經營決策方案附件八：第三方服務合同附件九：保密協議附件十：盡職調查報告附件一：并購雙方營業執照復印件說明：本附件應提交雙方最新的營業執照復印件，以證明雙方的合法經營資格。附件二：被并購方財務報表說明：本附件應包括被并購方過去三年的年度財務報表，以及當前期的季度財務報表，以展示被并購方的財務狀況。附件三：被并購方業務資料說明：本附件應包括被并購方的業務許可證、資質證書、主要合同等重要業務資料，以證明被并購方的業務合法性和經營狀況。附件四：并購價格評估報告說明：本附件應由雙方認可的評估機構提供，詳細說明并購價格的評估依據和計算方法。附件五：并購合同履行過程中的相關文件和資料說明：本附件應包括并購合同履行過程中產生的所有重要文件和資料，如并購進度報告、審批文件等。附件六：員工名冊及薪酬福利方案說明：本附件應包括被并購方當前員工的詳細信息，以及并購后的薪酬福利方案，以確保員工權益的平穩過渡。附件七：管理層架構和經營決策方案說明：本附件應明確并購后的管理層架構和經營決策機制，以確保并購后的公司順利運營。附件八：第三方服務合同說明：本附件應包括與第三方機構簽訂的服務合同，如中介服務、評估服務、審計服務等。附件九：保密協議說明：本附件應包括雙方及第三方簽署的保密協議，以保護商業秘密、技術秘密和經營秘密不被泄露。附件十：盡職調查報告說明：本附件應由并購方或委托的第三方機構提供，詳細記錄盡職調查的過程和結果，包括被并購方的資產、負債、業務、法律風險等。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.并購方未按照約定支付并購價格。2.并購方未按照約定履行其他義務。4.被并購方未按照約定履行其他義務。5.第三方未按照約定提供服務或違反保密義務。責任認定標準：1.并購方未按照約定支付并購價格的，應向被并購方支付違約金，違約金金額為并購價格的10%。2.并購方未按照約定履行其他義務的，應向被并購方支付違約金，違約金金額為未履行義務部分所需費用的一倍。4.被并購方未按照約定履行其他義務的，應向并購方支付違約金，違約金金額為未履行義務部分所需費用的一倍。5.第三方未按照約定提供服務的，應向委托方支付違約金，違約金金額為服務費