孫孫張張

博利

著暉超軍國

國企中長期激勵

實戰100問

GUOQIZHONGCHANGQIJILI

SHIZHAN100WEN

企業管理出版社

ENTERPRISEMANAGEMENTPUBLISHINGHOUSE

知本咨詢執行董事，中國機械工業企業

管理協會副會長，多個地方國資委兼職外部

董事，四川九洲投資集團特聘顧問。

中國人民大學商學院博士，國際注冊管

理咨詢師。聚焦國企改革咨詢和培訓，曾為

國務院國資委和省（市）國資監管機構，以

及中國海油、中國船舶、國機集團、中檢集

張利國

團、新興際華等央企一級集團50余家，全

國國有企業500余家提供服務。著有《中國

大企業十三五戰略之路》等多部專著，并發

表多篇國企改革研究文章。

知本咨詢項目管理部總經理，科技公司

成長與改革高級專家。

哈爾濱工業大學管理科學與工程碩士，

美國項目管理協會PgMP、PMP認證。曾

任多家上市公司產品總監，擁有多項發明專

利。曾為中國石油、中國通號、中國信科、

中煤科工、國投集團等數十家央企一級集團

張軍

及下屬科技公司提供服務。參與多項國企改

革政策起草，牽頭研發《國企超額利潤分享

實施方法體系》等，著有《國有企業董事履

職實用手冊》等專著及數十篇國企改革研究

文章。

知本咨詢國企激勵研究院副院長，國企

中長期激勵高級專家。

北京航空航天大學管理學碩士。擅長國

企中長期激勵、國企混改、任期制與契約化、

兩類公司等國企改革領域。曾為國機集團、

中國建材、中國國新等數百家國企改革提供

服務。組織參與中長期激勵工具箱、治理管

孫超

控工具箱、混改在線評估系統等多項國企改

革重要專題研究，牽頭研發《國企股權激勵

實施方法體系》《國企項目收益分紅實施方

法體系》等。

知本咨詢國企激勵研究院高級經理。

清華大學應用心理專業碩士。擅長國企

綜合改革、中長期激勵機制等國企改革領域。

曾為中國海油、中國民航、中煤集團、甘肅

窯煤等數十家國企改革提供服務。牽頭研發

《國企崗位分紅實施方法體系》《國企項目

跟投實施方法體系》等，著有數十篇國企改

孫博暉

革研究文章。

孫孫張張

博利

著暉超軍國

國企中長期激勵

實戰100問

GUOQIZHONGCHANGQIJILI

SHIZHAN100WEN

企業管理出版社

ENTERPRISEMANAGEMENTPUBLISHINGHOUSE

圖書在版編目（cIp）數據

國企中長期激勵實戰100問/張利國等著．—北京：企業管理出版社，2022.12

IsBn978-7-5164-2750-7

Ⅰ．①國…Ⅱ．①張…Ⅲ．①國有企業－人事管理－激勵－中國－問題解答

Ⅳ．①f279.241-44

中國版本圖書館cIp數據核字(2022)第210149號

書名：國企中長期激勵實戰100問

書號：IsBn978-7-5164-2750-7

作者：張利國張軍孫超孫博暉

責任編輯：徐金鳳黃爽

出版發行：企業管理出版社

經銷：新華書店

地址：北京市海淀區紫竹院南路17號郵編：100048

網址：電子信箱：emph001@163.com

電話：編輯部（010）68701638發行部（010）68701816

印刷：北京虎彩文化傳播有限公司

版次：2022年12月第1版

印次：2022年12月第1次印刷

開本：710mm×1000mm1/16

印張：24.25印張

字數：360千字

定價：88.00元

版權所有翻印必究·印裝有誤負責調換

序一

preface

企業薪酬分配制度改革向來都是國企改革的重要內容之一。這不僅關系

到國有企業廣大干部員工的利益，更關系到國有企業活力效率的提升。在新

一輪國企深化改革過程中，國有企業中長期激勵機制改革作為國企薪酬分配

制度改革的重要內容，塵封多年再度重啟，很快成為國企改革中最受關注、

關心的焦點內容。

而在改革實踐中，國有企業中長期激勵機制改革成為很多國有企業又欣

喜、又頭疼的內容。欣喜是因為國有企業能夠適應市場化規律推行中長期激

勵機制，并讓廣大干部員工共享改革紅利、共擔發展風險，進而促進企業持

續快速發展；頭疼是因為國有企業中長期激勵機制改革面臨政策要求的合規

性考驗，面臨兼顧效率與公平的合理性考驗，面臨激勵實施范圍水平選擇的

適度性考驗，一旦操作不當，可能會帶來負面效果。

改革實踐中面臨的困境和難點，需要我們理性審視國有企業中長期激

勵機制的本質特點：一是國有企業實施中長期激勵機制需要兼顧市場化規律

和國有企業特性要求，既要遵循市場化規律，按價值貢獻進行激勵，也要適

應國有企業特點，滿足防止國有資產流失及無序的國有資本控制權變更的要

求；二是國有企業實施中長期激勵機制需要正視其發揮的作用，中長期激勵

機制旨在通過價值分配的優化促進價值創造，是解決國有企業活力和動力的

措施之一，并不存在“一招靈”，不能誤信依靠中長期激勵機制可以解決企

業發展的全部問題；三是國有企業實施中長期激勵機制的工具不少，但沒有

ii國企中長期激勵實戰問

最好的激勵工具，只有最適合的激勵工具，選擇對了、選擇好了才能達到預

期的效果。

為了幫助廣大國有企業用對、用足、用好國有企業中長期激勵“政策

包”“工具箱”，北京知本創業管理咨詢有限公司（以下簡稱知本咨詢）的專

家團隊結合長期對國有企業中長期激勵政策的系統性研究，以及諸多咨詢實

踐案例的經驗總結，緊跟深化改革進程，歷經多次完善優化，最終完成了國

企改革100問系列之《國企中長期激勵實踐100問》。

一個目標：授之以漁

本書秉承知本咨詢國企改革100問系列的基本目標導向，聚焦于解決國

有企業實施中長期激勵機制改革中面臨的實際問題，并提供可借鑒、可實施

的解決方法。

首先，找準問題是解決問題最關鍵的環節之一。本書提出的問題主要來

自兩個渠道：一是在我們咨詢實踐的案例中，多數企業直接面臨或提出的問

題；二是在我們對政策、案例的系統性研究過程中開展前瞻性思考的問題。

這些問題既包括政策理解層面的問題，也包括實踐操作層面的問題，旨在幫

助國有企業在澄清“為什么”的基礎上，找到“怎么做”的方法。

其次，解決問題方法的源泉是企業實踐。本書針對各個問題的思考，不

僅僅停留在“是什么”或“為什么”的解釋說明層面，更多筆墨落腳于“怎

么做”的層面。在“怎么做”層面，當然也不僅僅提出概念性、思路性的解

決方案，更多的是結合優秀企業實踐，提出了具體的方法論和具體的操作方

式，以期達到幫助國有企業自主設計實施中長期激勵機制的目的。

兩大基礎：政策解析、實踐經驗

我們知道，國有企業中長期激勵機制改革要兼顧市場化規律和國有企業

性質特點。由此，本書編寫的基本邏輯是以系統性政策解析為基礎，結合改

革實踐經驗梳理問題并提出解決方案。

政策解析方面：我們對于政策的梳理與解析，從縱橫兩個方向展開。針

對各個激勵工具對應的主要依據政策，我們縱向梳理解析了相關歷史政策，

以洞悉政策變化及延續性，幫助國有企業準確理解政策使用的現實性變化和

序一iii

要求；我們橫向解析了支持細節操作的相關配套政策，幫助國有企業全息把

握政策并助力其操作實施。

實踐經驗方面：我們在提供問題解決方案時，一是借鑒已經嚴格按照政

策要求完成的改革實踐案例；二是借鑒了基于政策導向但部分操作細節無明

確政策要求實施的改革實踐案例；三是借鑒了基于政策導向實施創新性激勵

措施的改革實踐案例。通過不同級次的實踐案例借鑒，以期幫助國有企業提

供廣泛的、可操作的解決方案。

三個導向：合規導向、系統導向、實用導向

為了增強對廣大國有企業實施中長期激勵機制改革的借鑒性，在本書的

編寫過程中，我們堅持底線思維基礎并力求全面實用。

合規導向：結合國有企業實施中長期激勵機制改革具有顯著的政策約束

性要求，我們提出的所有解決方案力保底線，即首先滿足政策合規性要求。

我們深知，國有企業實施中長期激勵機制最大的風險就是合規性風險。由

此，本書在編寫及審核過程中，優先確保所有提出的解決方案均滿足政策明

確規定要求；而對于明顯與政策規定沖突或曲解政策要求等的解決方法，我

們都沒有納入對應問題的解決方案中，從而最大限度地保障國有企業參考時

規避合規性風險。

系統導向：雖然本書是以提問題的方式進行編寫處理的，但為了幫助國

有企業系統性地理解并實施中長期激勵機制改革工作，在內容范圍上，我們

基本覆蓋了國有企業可適用的所有政策及激勵工具，主要包括國有控股混合

所有制企業員工持股、國有科技型企業股權激勵（股權出售、股權獎勵、股

權期權）和分紅激勵（崗位分紅、項目分紅）、國有控股上市公司股權激勵

（限制性股票、股票期權、股票增值權）、國企超額利潤分享機制、跟投機制、

虛擬股權激勵，以及實踐中創新開展的戰略配售、制度激勵、虛擬產值激

勵、揭榜掛帥機制等。在內容排序上，我們關注了兩個方面的設計：一是總

體上以激勵政策或工具為主要分類進行章節安排，針對各個激勵工具涉及的

問題集中體現；二是針對各種激勵工具，我們一般會以政策理解和要求為起

點，力求完整、全面地說明激勵工具實施涉及的各個內容或環節操作要點。

iv國企中長期激勵實戰問

從而方便廣大國有企業在參閱時都能夠找到可借鑒的內容，也更容易找尋問

題答案。

實用導向：結合解決問題的基本目標，本書主要定位于工具書類別，期

望達到拿來就可以參考使用的程度，而不僅僅是理解理論知識或政策要求。

由此，本書中提供了大量具體的操作方法、設計工具等內容。這些方法和工

具也都是經過實踐應用和檢驗的，而不是理論性的設計，均具有直接的參考

使用價值。

本書涉及的內容力求最大限度地幫助國有企業解決實施中長期激勵機制

改革中面臨的問題和困惑，力求為國有企業提供比較全面、合規、合理的解

決方案或建議。但鑒于各家國有企業面臨的實際問題千差萬別，以及受我們

接觸或研究的實踐案例有限性約束，勢必存在一些不足的方面，各位國有企

業朋友參閱時，可以結合本企業的特點有所取舍并參考借鑒。

國企中長期激勵機制改革作用發揮仍存在巨大的潛力空間，圍繞國有企

業活力和效率提升需要，國有企業需要結合政策導向創新性地探索實施更多

激勵機制，從而為深化國企改革提供更多的實踐經驗，最終促進國有企業高

質量發展，并持續達成國有企業做強、做優、做大的目標。

張利國

知本咨詢執行董事

序二

preface

國企中長期激勵機制改革是國企改革中的一個重要領域，也是廣大國

有企業十分關心的一項重要內容。因為中長期激勵關系到國有企業長期的經

營活力，也關系到員工的切實利益。知本咨詢為了更好地研究中長期激勵這

一改革領域，將中長期激勵作為公司九大業務線之一，集中資源進行培育發

展。同時，在2022年1月正式成立國企激勵研究院，專門負責中長期激勵

的研究與交付工作。

自黨的十八屆三中全會以來，我們能夠看到中長期激勵相關政策不斷出

臺，中長期激勵工具逐步多樣。作為本輪國企改革“1+n”政策文件的頂層

文件，《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）中提及的

中長期激勵工具僅有混合所有制企業員工持股一種，而到2022年知本咨詢

總結出本輪國企改革的中長期激勵工具已經達到十多種，國有企業的選擇空

間更加開闊。

同時，國企改革三年行動鼓勵國有企業開展中長期激勵。2020年9月

29日，國資委召開視頻會議，對中央企業改革三年行動工作進行動員部署。

會議在突出抓好健全市場化經營機制方面，提出要“靈活開展多種方式的中

長期激勵，充分用好已有明確政策，并支持探索超額利潤分享機制、骨干員

工跟投機制，實施更加多樣、更加符合市場規律和企業實際的激勵方式”。

現在已是2022年年末，我們迎來了國企改革三年行動的收官之年，國

企改革已經進入全面應用和落地改革政策的行動階段，從重過程向重成效全

ii國企中長期激勵實戰問

面轉換。而對于中長期激勵這一改革領域，也從政策研讀學習進入了落地實

操階段，從選擇單一激勵工具向建立中長期激勵體系轉變。基于這樣一個改

革背景，知本咨詢將近年來中長期激勵領域的理論研究及實踐經驗進行梳理

總結，編制形成《國企中長期激勵實戰100問》。

本書包含了知本咨詢三個層面的思考與智慧。一是政策層面，二是理論

層面，三是實踐層面。在政策層面，我們對中長期激勵政策的相關要求進行

解讀，將相對簡潔書面的文字變成更加詳盡且通俗易懂的內容，幫助企業梳

理關鍵要點。更重要的是，對于一些文字背后蘊含的要求及一些相對模糊的

內容進行了更加直白的解讀。知本咨詢希望通過政策解讀幫助國有企業合規

設計改革方案并完成改革落地工作。

在理論層面，我們基于對激勵理論的研究及上百個中長期激勵方案的

設計，將看似一企一策的方案總結抽象形成中長期激勵方法論，指導企業科

學合理地設計中長期激勵方案。比如在最關鍵的激勵對象選擇與激勵額度分

配環節，知本咨詢設計形成激勵系數模型，建議企業綜合考慮核心員工的崗

位價值、歷史貢獻和未來貢獻，確定每名員工的激勵額度，盡可能實現公平

合理。

在實踐層面，我們基于上百個中長期激勵項目的落地實操，將國有企

業實踐中面臨的共性難點和個性問題進行梳理總結，提出合理可行的解決方

案，為更多國有企業的中長期激勵實踐提供經驗借鑒。比如大家普遍遇到的

方案審批問題，不同的中長期激勵方案應該由誰負責編制，分別在公司本級

和上級單位履行怎樣的審批程序？

本書還包含了中長期激勵的常見工具和創新工具。在常見工具方面，覆

蓋了中長期激勵政策提及的所有工具，包括股權類工具中的國有科技型企業

股權激勵、混合所有制企業員工持股、國有控股上市公司股權激勵和員工持

股等，投資類工具中的跟投機制等，以及現金類工具中的項目分紅、崗位分

紅和超額利潤分享等。常見工具是國有企業實踐最多的中長期激勵工具，每

一項工具都有對應的政策文件，本書的章節安排也十分方便國有企業查閱感

興趣的工具內容。

序二iii

在創新工具方面，我們增加了一些近年來備受國有企業關注的新型中長

期激勵工具。比如科創板及創業板上市公司可以開展的戰略配售，科技型企

業用于科技成果研發及轉化的揭榜掛帥，以及科研院所用于科學考核分配的

虛擬產值激勵。這些創新工具有的并沒有明確的政策文件，但經過部分國有

企業的實踐發現具有不錯的激勵效果，能夠幫助一些特殊類型的企業解決其

激勵面臨的問題，因此我們也將其納入本書供大家參考。

從政策層面到理論層面，再到實踐層面，從常見工具到創新工具，知本

咨詢將中長期激勵領域中擁有的重要知識和經驗都傾注到《國企中長期激勵

實戰100問》這本書中。我們在近二十年的國企改革實踐中，發現很多國有

企業不是不想改而是不會改，不是不能改而是不敢改。希望本書的內容能夠

讓更多的國有企業充分了解中長期激勵，指導國有企業學會怎么改，也希望

本書的內容能夠讓更多的國有企業有效規避中長期激勵可能帶來的風險，助

力國有企業走向敢于改、擅于改的局面。

孫超

知本咨詢國企激勵研究院副院長

目錄

contents

第1章

國企中長期激勵政策解讀/1

第1問國有企業中長期激勵相關政策有哪些？適用范圍及操作關注要點

是什么？?/?2

第2問國企中長期激勵工具有多少種，如何選擇應用？?/?10

第3問如何探索虛擬股權激勵等暫無專項政策的激勵方式呢？?/?18

第4問《企業國有資產交易監督管理辦法》有哪些規定與股權類激勵有

關系？?/?20

第2章

國有科技型企業股權激勵/23

第5問國有科技型企業股權激勵的關聯政策文件有哪些？?/?24

第6問國有科技型企業股權激勵的實施要義是什么？?/?26

第7問國有科技型企業如何界定？?/?28

第8問國有科技型企業股權激勵的實施條件是什么？?/?30

第9問國有科技型企業股權激勵實施前應該進行哪些準備工作？?/?32

ii國企中長期激勵實戰問

第10問國有科技型企業股權激勵對激勵對象有哪些要求？如何合理

確定？?/?34

第11問國有科技型企業股權激勵的股權來源有哪些？如何合理

選擇？?/?37

第12問國有科技型企業股權激勵是否需要建立“股權池”？“股權池”

如何建立？?/?39

第13問國有科技型企業股權激勵的激勵方式有哪些？各有什么

特點？?/?41

第14問國有科技型企業股權獎勵設計實施的關鍵要點是什么？?/?44

第15問國有科技型企業股權獎勵設計的股份支付問題如何處理？?/?49

第16問國有科技型企業股權激勵共有多少種激勵方式組合？哪些組合方

式值得關注呢？?/?55

第17問國有科技型企業股權激勵如何確定激勵總額？?/?58

第18問國有科技型企業股權激勵如何確定個人持股額度？?/?60

第19問國有科技型企業股權激勵如何確定入股價格？員工出資有何

要求？?/?62

第20問國有科技型企業股權激勵的持股方式有哪些？如何進行

選擇？?/?64

第21問國有科技型企業股權激勵的持股平臺如何進行設計和管理？?/?66

第22問國有科技型企業股權激勵的管理主體如何設計？?/?69

第23問如何理解國有科技型企業股權激勵的鎖定期管理？鎖定期內外流

轉有何差異？?/?71

第24問國有科技型企業股權激勵在非上市與上市期間退出有何差異？如

何進行處理？?/?73

第25問國有科技型企業股權激勵的實施時機如何選擇？?/?74

第26問國有科技型企業股權激勵的審批流程是什么？?/?80

目錄iii

第3章

國有控股混合所有制企業員工持股/83

第27問混合所有制企業員工持股關聯政策文件有哪些？?/?84

第28問如何從整體上把握混合所有制企業員工持股？?/?86

第29問混合所有制企業員工持股政策及實施要義是什么？政策導向

如何？?/?92

第30問混合所有制企業員工持股的實施條件是什么？?/?94

第31問混合所有制企業員工持股對激勵對象有哪些要求？如何合理

確定？?/?96

第32問混合所有制企業員工持股的股權來源有哪些？如何合理確定？?/?99

第33問混合所有制企業員工持股如何確定持股比例？?/?100

第34問混合所有制企業員工持股如何理解和處理預留股權問題？?/?102

第35問混合所有制企業員工持股如何確定入股價格？員工出資有何

要求？?/?105

第36問如何理解混合所有制企業員工持股的鎖定期管理？鎖定期內外流

轉有何差異？?/?107

第37問如何處理好員工持股股份上市交易問題？?/?111

第38問員工持股平臺管理涉及哪些主要事項？?/?114

第39問哪些企業不適宜開展員工持股？?/?119

第40問員工持股操作方案中需謹防哪些雷區？?/?124

第4章

國有控股上市公司股權激勵和員工持股/129

第41問國有控股上市公司實施股權激勵前需要了解哪些基礎性

問題？?/?130

iv國企中長期激勵實戰問

第42問國有控股上市公司實施股權激勵涉及哪些關鍵問題？?/?134

第43問國有控股上市公司發行限制性股票的基本操作流程是什么？?/?143

第44問國有控股上市公司發行限制性股票如何制訂激勵計劃？?/?147

第45問國有控股上市公司如何設計實施員工持股計劃？?/?151

第5章

國有企業虛擬股權/155

第46問什么是虛擬股權激勵？?/?156

第47問如何設計實施虛擬股權激勵機制？?/?158

第48問虛擬股權的入股模式、收益模式和退出模式有哪些？?/?161

第49問國有企業推行虛擬股權需要考慮哪些風險？?/?166

第50問如何學習華為虛擬股權？?/?168

第6章

國有企業跟投機制/177

第51問國有企業項目跟投的基本政策導向是什么？?/?178

第52問為什么要實施創新跟投？?/?180

第53問什么樣的項目適合實施創新跟投？?/?182

第54問什么人可以參與創新跟投？?/?185

第55問選擇什么方式進行創新跟投？?/?188

第56問如何確定創新跟投出資額？?/?190

第57問如何設置跟投人員的流轉機制?/?192

目錄v

第7章

國有科技型企業項目分紅/195

第58問科技型企業項目分紅的關聯政策文件有哪些？?/?196

第59問哪些企業適合實施項目分紅激勵？?/?198

第60問項目分紅的實施條件是什么？?/?199

第61問項目分紅的實施要義是什么？?/?202

第62問企業如何實現項目的獨立核算？?/?204

第63問企業實施項目分紅如何選擇科技成果轉化方式？?/?207

第64問企業實施項目分紅如何選擇激勵項目？?/?208

第65問企業實施項目分紅如何選擇激勵對象？?/?209

第66問企業實施項目分紅是否可以調整激勵對象？?/?211

第67問企業實施項目分紅如何核算激勵總額提取基數？?/?214

第68問企業實施項目分紅如何選擇激勵總額提取方式？?/?217

第69問企業實施項目分紅如何設計激勵總額提取比例？?/?219

第70問企業實施項目分紅如何設計個人激勵額度？?/?220

第71問企業實施項目分紅如何進行績效考核？?/?223

第72問企業實施項目分紅如何進行分紅兌現？?/?225

第73問企業實施項目分紅如何設計退出與約束機制？?/?227

第8章

國有科技型企業崗位分紅/229

第74問國有科技型企業崗位分紅的實施條件是什么？?/?230

第75問國有科技型企業崗位分紅政策及實施要義是什么？?/?232

第76問企業如何理解建立規范的崗位管理和評估體系要求？?/?235

vi國企中長期激勵實戰問

第77問國有科技型企業崗位分紅的激勵對象有哪些要求，如何合理

確定？?/?237

第78問如何理解通過市場化方式產生崗位分紅激勵對象？?/?240

第79問激勵對象變動是否需要重新履行崗位分紅激勵方案審批

程序？?/?243

第80問國有科技型企業崗位分紅的激勵額度確定原則是什么？?/?245

第81問國有科技型企業崗位分紅的激勵額度計提模式是什么？?/?247

第82問國有科技型企業崗位分紅的業績考核要求如何理解？?/?250

第83問國有科技型企業崗位分紅的業績考核目標怎么定？?/?252

第84問國有科技型企業崗位分紅的內部分配如何設置？?/?255

第85問企業實施崗位分紅如何進行分紅兌現？?/?257

第9章

國有企業超額利潤分享/259

第86問國有企業超額利潤分享關聯政策文件有哪些？?/?260

第87問國有企業超額利潤分享政策及實施要義是什么？?/?263

第88問《超額利潤分享操作指引》有哪些創新和突破？?/?268

第89問如何正確把握超額利潤分享的基本原則？?/?272

第90問制定目標利潤需要考慮哪些關鍵因素？?/?275

第91問計算超額利潤需要關注哪些問題？?/?278

第92問確定超額利潤分享比例需要關注哪些問題？?/?281

第93問如何確定關鍵崗位核心人才的超額利潤分享激勵？?/?284

第94問“超額利潤分享”的“利潤”如何理解？?/?288

第95問如何確定企業是否符合超額利潤分享的實施條件？?/?292

第96問如何確定超額利潤分享的激勵對象？?/?296

第97問如何確定目標利潤？?/?300

目錄vii

第98問如何確定超額利潤？?/?304

第99問如何確定超額利潤分享比例？?/?307

第100問超額利潤分享的實施流程有哪些步驟？?/?311

第101問超額利潤分享機制中遞延支付如何操作？?/?315

第102問超額利潤分享機制的退出規定和約束條件有哪些？?/?318

第10章

國企實踐其他中長期激勵工具/321

第103問戰略配售是什么，如何設計實施？?/?322

第104問如何開展“制度激勵”？?/?328

第105問如何開展揭榜掛帥？?/?332

第106問如何用好虛擬產值激勵？?/?336

第11章

國企中長期激勵機制選擇實施常見問題/341

第107問員工持股與科技型股權激勵有何區別，如何選擇？?/?342

第108問崗位分紅與超額利潤分享有何區別，如何選擇？?/?347

第109問中長期激勵機制有關“上持下”的政策要求是什么，如何

把握？?/?352

第110問避免重復激勵的政策要求有哪些，如何理解把握？?/?355

第111問中長期激勵方式如何組合應用，兼顧合規性和激勵性？?/?358

第112問如何“破解”工資總額限制建立中長期激勵機制？?/?359

第113問如何檢查員工持股是否規范，能否上市？?/?363

｜第1章｜

chapter1

國企中長期激勵政策解讀

第國有企業中長期激勵相關政策有哪些？

1

問適用范圍及操作關注要點是什么？

伴隨著《國企改革三年行動方案（2020—2022年）》的全面部署和深化

落實，國有企業改革從大面積試點階段正式轉入全面深化落實階段。與此同

時，作為“1+N”國企改革政策體系重要組成部分的國有企業中長期激勵政

策體系也日趨完備。大家對于國有企業的中長期激勵主要政策基本了解，但

真正用對、用好、用足中長期激勵政策不僅要看主要政策文件，還需要充分

研讀主要政策文件的配套或延伸政策文件。鑒于此，知本咨詢圍繞國有企業

中長期激勵政策整理形成了“3+2+1”全息政策圖譜（見圖1-1），即三大政

策、兩大確定方式、一種探索方式，供大家參考使用。

這張政策圖譜包括三大主要政策文件，即《關于國有控股混合所有制企

業開展員工持股試點的意見》（國資發改革〔2016〕133號）（以下簡稱133號

文）、《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號）（以下

簡稱4號文）和《關于進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關

事項的通知》（國資發考分規〔2019〕102號）（以下簡稱102號文）；兩大確

定方式，即超額利潤分享、項目跟投，其中超額利潤分享出臺了專項政策

《“雙百企業”和“科改示范企業”超額利潤分享機制操作指引》（國企改辦發

〔2021〕1號）（以下簡稱1號文），項目跟投分享出臺了專項政策《關于中央

企業在創新領域開展跟投試點的意見》（以下簡稱42號文）；還包括一種探索

性激勵方式，即虛擬股權，對應的專項政策文件仍處于醞釀階段。另外，在

一些綜合性的政策文件中也圍繞“3+2+1”的中長期激勵機制明確了靈活開

展多種中長期激勵的基本導向。要點說明如下：

第1章國企中長期激勵政策解讀3

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圖1-1國有企業中長期激勵“3+2+1”全息政策圖譜

一、國有控股混合所有制企業員工持股政策（133號文）

（一）員工持股政策適用范圍關鍵詞

國有控股：只有國有控股的企業才適用于該政策，而國有參股的企業可

以參考該政策的要求，但嚴格來說，已經不屬于該政策范圍。而是否為國有

控股企業，需要參照《企業國有資產交易監督管理辦法》（以下簡稱第32號

4國企中長期激勵實戰問

令）界定。

混合所有制企業：有非公資本參與，并占有一定股權比例。同時，非公

資本需要作為積極股東參與公司治理。注意，無非公資本參與的股權多元化

國有企業是無法依據該政策實施員工持股計劃的。

90%條件約束：營業收入和利潤90%以上來自所在企業集團外部市場。

（二）員工持股實操要點關鍵詞

增量引入：實施員工持股只能采取增資擴股或新股的方式，不能進行股

權轉讓。但需要說明的是，有些已經是混合所有制的企業，試圖通過非國有

股東轉讓其所持股權開展員工持股，該種方式政策中尚未明確，需要以國資

監管機構認定為準，謹慎開展。

同股同價：員工入股價格必須與企業同步引入外部戰略投資者的價格水

平保持一致。當然，入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值仍

是底線。另外，對于已經是混合所有制企業實施員工持股時，不同步引入外

部戰略投資者情況下，入股價格如何確定呢？實踐中，當企業已經是混合所

有制企業的情況下實施員工持股，沒必要為找到入股價格而違背戰略意圖，

并通過公開掛牌引進戰略投資者。在這種情況下，直接以經核準或備案的每

股凈資產評估值作為員工持股價格即可。

動態調整：即確定持股員工的持股額度時，先以崗位確定持股比例，再

對應到具體的人員。當持股員工發生崗位變動時，對應的持股股權也應該適

時調整。一般有以下兩種處理情況：一是企業人員在企業內部有崗位調整

時，需進行持股股權調整，但現實操作難度較大，一般企業按要求調整的不

是很多；二是企業人員離開企業時，無論是因為什么原因離開，在這種情況

下，持股員工必須按約定退出股權，從而可避免產生持股人員退出企業而不

退出股權造成的諸多不利影響。

二、國有科技型企業股權和分紅激勵政策（4號文）

（一）科技型企業股權和分紅激勵政策適用范圍關鍵詞

國有科技型企業：4號文僅適用于國有科技型企業。其中什么是科技型

第1章國企中長期激勵政策解讀5

企業，要結合4號文及作為政策補充的《關于擴大國有科技型企業股權和分

紅激勵暫行辦法實施范圍等有關事項的通知》（以下簡稱54號文）合并來判

定，主要包括國家認定的高新技術企業等五種類型企業，具體針對不同類

型的企業有關研發費用和研發人員占比有不同的規定要求。需要補充說明的

是，該政策的適用企業必須為非上市企業，所有上市企業法人主體本身均不

能以該政策為依據實施對應的中長期激勵方式，但上市公司旗下的非上市企

業屬于科技型企業的，可以依據該政策實施。

（二）科技型企業股權和分紅激勵實操要點關鍵詞

多種激勵方式：針對非上市科技型企業的4號文涵蓋的激勵方式最多，

既包括股權類的，也包括現金分紅類的，具體包括股權出售、股權獎勵、股

權期權及項目分紅、崗位分紅五種方式。企業可結合實際情況擇優選擇，也

可以進行必要的組合使用。

非公開協議轉讓：基于創新導向的要求，對于國有科技型企業可以采取

股權轉讓的方式進行股權類激勵，而且不要求必須有非公資本參與，不要求

必須進行掛牌交易，即按4號文實施股權類激勵時，可以采取線下非公開協

議股權轉讓的方式實施股權出售。當然，員工股權激勵的價格水平也不得低

于經核準或備案的每股凈資產評估值。

獎勵成分：4號文股權激勵中提到了股權獎勵，即企業實施股權激勵

時，可以以不低于1∶1的配比進行股權獎勵，體現了獎勵的成分。當然，

對于實施股權獎勵的企業，要求股權獎勵不能單獨實施，必須與股權出售搭

配進行，且對于股權獎勵的總額及單個激勵對象的額度都有上限要求。

三、國有控股上市公司股權激勵政策（102號文）

（一）上市公司股權激勵政策適用范圍關鍵詞

國有控股上市公司：基本界定方式仍以第32號令有關國有控股的規定

為準。需要說明的是，要尤其關注相對控股或實際控制的情況，即國有資本

作為第一大股東，雖然股權比例不高（可以低于34%），但鑒于上市公司股

權分布相對分散的情況，在國有資本仍保持實際控制地位的情況下，也屬于

6國企中長期激勵實戰問

國有控股的范疇。

（二）上市公司股權激勵實操要點關鍵詞

多種激勵方式：上市公司股權激勵包括限制性股票、股票期權，以及股

票增值權三種方式。其中，股票增值權僅適用于在境內注冊、香港上市（h

股）企業。

激勵比例放大：102號文中針對中小市值企業或科技創新型公司給予了

更大的激勵力度支持。如：中小市值上市公司及科技創新型上市公司，首次

實施股權激勵計劃授予的權益數量占公司股本總額的比重，最高可以由1%

上浮至3%。上市公司兩個完整年度內累計授予的權益數量一般在公司總股

本的3%以內，公司有重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的

5%以內。

收益上限不封頂：102號文明確了股權激勵對象實際獲得的收益，屬于

投資性收益，不再設置調控上限。針對納入激勵范圍的董事、高級管理人員

而言，調控不設上限，激勵力度明顯得到了有效提升。

四、項目跟投機制（42號文）

跟投機制源于金融領域，興盛于房地產開發領域，當前成為國企改革

創新領域的重要激勵工具之一。結合42號文的基本要求，以及部分標桿國

有企業正在實施的跟投機制來看，有關項目跟投機制的適用范圍及實操要點

如下。

（一）項目跟投機制的適用范圍關鍵詞

企業要求：在《國務院關于印發改革國有資本授權經營體制方案的通

知》（國發〔2019〕9號）（以下簡稱9號文）中首次提出跟投機制，“支持國

有創業投資企業、創業投資管理企業等新產業、新業態、新商業模式類企業

的核心團隊持股和跟投”，提出了首先在國有創投類公司開展跟投機制。而

根據42號文的要求，實施企業除滿足基本的規范管理要求外，還需要滿足

有關發明專利、研發經費投入強度、經營活動現金流量等方面的定量標準要

求，核心指向創新能力突出的科技型企業。

第1章國企中長期激勵政策解讀7

項目要求：跟投機制政策導向主要指向創新領域，即新產業、新業態、

新商業模式（三新業務），以及具有較大不確定性和風險較高的業務。核心旨

在推動創新領域開展跟投機制，尤其對于科技成果轉化或產業化的項目更為

適合。

（二）項目跟投機制實操要點關鍵詞

分類跟投：跟投機制中參與項目跟投的人員一般分為強制跟投人員和

自愿跟投人員。其中，強制跟投人員又區分為項目所在企業的強制跟投人員

和項目公司的強制跟投人員，項目所在企業強制跟投人員要求強制跟投所有

創新項目，項目公司強制跟投人員僅要求強制跟投相關項目公司；而自愿跟

投人員范圍在項目公司內部，可結合自身意愿參與項目公司跟投。需要說明

的是，跟投人員原則上需要與項目公司決策、經營等有直接影響關系，而不

是有錢就可以跟投。即使是自愿跟投人員，也需要與項目公司經營有直接

關系。

約定退出：不同于133號文或4號文涉及的股權類激勵，項目跟投機制

一般允許約定退出條件，不僅包括跟投人員離開企業的退出機制，而且還包

括仍在職情況下的退出機制。退出機制的約定一般包括兩個方面：一是約定

跟投有效期，即期滿情況下是可以退出的；二是業績目標達成，即在約定的

跟投鎖定期滿后，在科技創新和經營效益考核目標完成的情況下，是可以約

定退出的。

上持下：鑒于項目跟投機制本身有初創、培育、不確定性等特點，實

施項目跟投都需要項目所在企業從決策到培育發展給予項目公司在管理、技

術、資金等方面的大力支持。由此，項目所在企業關鍵決策人員參與項目跟

投成為有效達成項目公司良性發展的重要基礎，上持下成為跟投機制必然的

選擇，利大于弊。上持下也是項目跟投機制最顯著的特點之一。

五、超額利潤分享機制（1號文）

1號文于2021年正式發布，對于豐富國企中長期激勵工具箱起到了積

極的作用。該指引以適用范圍廣、增量共享強、激勵約束結合好等特點，成

8國企中長期激勵實戰問

為眾多國有企業實施中長期激勵機制的重要選項之一。

（一）超額利潤分享的適用范圍關鍵詞

商業一類：不同于其他政策對企業要求較多的情況，超額利潤分享對于

商業一類企業均可以參照政策要求實施，適用范圍較大。需要說明的是，雖

然文件中冠以“雙百企業”和“科改示范企業”，但商業一類企業在滿足1

號文相關要求條件下，也是可以參照實施的。

成長型企業：從超額利潤分享操作指引的政策中可以看出，尤其是針對

目標利潤要求的“四個不低于”要求，超額利潤分享機制更適用于成長型的

企業，即只有持續、高速增長的企業才能更好地實現超額利潤，才能夠通過

超額利潤分享達到激勵效果并促進企業更快速地成長。

（二）超額利潤分享的實操要點關鍵詞

戰略引領：雖然超額利潤分享強調創造超額、共享超額，但回歸于中長

期激勵的本質要求，還是要圍繞并有利于企業戰略目標達成的。由此，超額

利潤分享要與企業的戰略目標相匹配。其明顯的標志是：超額利潤分享在制

定業績目標時要與戰略發展規劃的目標相匹配；實施周期不能是一年，而是

三年；超額利潤共享額兌現時需要延期分期兌付等。

市場導向：按市場評價貢獻、貢獻決定報酬的原則，誰為企業利潤貢獻

得多，誰就應該成為主要的超額利潤共享者。鑒于此，在實操中，企業并不

一定以崗位級別的高低來決定超額利潤共享的水平。換句話說，崗位級別低

的人員若對利潤實現做出較大貢獻時，完全允許其獲得比崗位級別高的人員

更多的激勵額度。

增量激勵：區別于其他激勵政策及工具，超額利潤共享額全部源于企業

創造的增量利潤，不存在存量利潤分享的嫌疑。能夠更好地體現國有資本與

激勵對象共創、共享的雙贏效果。

四個不低于：超額利潤共享機制最為關鍵的是目標利潤的制定，直接

決定超額利潤及超額利潤分享的水平，也是容易出現國有資產間接流失問題

的關鍵所在。在操作指引中對目標利潤提出了相對嚴格的“四個不低于”要

求，即不僅要求企業利潤比歷史水平高，還要求比行業水平高。同時，還明

第1章國企中長期激勵政策解讀9

確排除了由于實施期間可能的資本性追加投入的影響因素，從而讓激勵對象

實實在在共享增量利潤。

六、虛擬股權（政策待定）

虛擬股權激勵在眾多的綜合性文件中有所提及，但到目前為止，也僅僅

是提出探索實施虛擬股權，具體尚無專項政策或明確要求。

知本咨詢認為，虛擬股權作為介于分紅類激勵和股權類激勵中間的一種

模式，操作的變形模式較多，如虛擬股權分紅權、虛擬股權增值權、虛擬股

權期權等；出資方式靈活，如出資的虛擬股權、折價出資的虛擬股權、不出

資的虛擬股權等；出資資金規范性管理要求復雜，如代持方式、往來賬戶管

理等。鑒于虛擬股權實施的靈活性和復雜度，對于防止國有資產流失、專項

操作性政策制定等都提出了較大的挑戰。由此，虛擬股權作為一種探索性激

勵方式，應以小規模、小范圍進行經驗探索和積累為主，期間也需要配套更

多有關規范管理的政策或要求。

以上的政策及激勵方式在一些綜合性的文件中也有所提及，進一步明確

了基本要求和導向，如《中央企業混合所有制改革操作指引》（以下簡稱653

號文），針對“雙百企業”和“科改示范企業”專項政策等，尤其支持“雙

百企業”和“科改示范企業”在滿足政策條件下可優先實施或探索推進。

國有企業中長期激勵機制改革作為本輪國企改革最關鍵的內容之一，國

有企業需要系統性地了解政策全貌，更需要深刻理解不同激勵政策和方式的

適用條件及操作要點，做到合規、合理、合適有序實施，以企業戰略發展為

出發點，要用足政策，更要用好政策。

第國企中長期激勵工具有多少種，如何選

2

問擇應用？

隨著國企改革三年行動的持續深化落實，找差距、補短板、強弱項，是

國企推動改革走深、走實的主旋律，在這個過程中，重要的不再是期待更多

的改革政策出臺，而是把現有國企改革“1+N”政策體系理解透，工具使用

好，措施做到位。

激發國企經營活力，在薪酬激勵分配中要充分體現勞動、知識、資本、

技術、數據等要素的價值，一企一策做好中長期激勵體系的設計和落地，是

重要的一個方面。

在本輪國企改革已經走過的幾年時間里，有關中長期激勵政策已經出臺

很多，從133號文到4號文，再到《中央企業控股上市公司實施股權激勵工

作指引》（以下簡稱178號文）等一系列文件，從整體上已經涵蓋了國企實施

落地中長期激勵的大部分領域。

現在我們面臨的問題是，國家的政策給國有企業提供了豐富的激勵工

具，每家國有企業到底該如何選擇自己最適用的激勵工具呢？

多數國有企業已經對4號文、133號文不再陌生，但還有兩個具體的困

惑：一是想整體了解現在可以選用的中長期激勵工具到底有哪些；二是希望

能明確每個激勵工具在設計和落地時要關注哪些核心實操問題。

一、十四種基礎激勵工具

國企中長期激勵工具箱里到底有多少種激勵工具呢？根據知本咨詢初步

的分類和統計，主要有三類十四種激勵工具。

這些政策工具有哪些特點，分別適用的企業和范圍是什么，請參見知本

咨詢總結的國企中長期激勵機制概要分析表（見表1-1）。

第1章國企中長期激勵政策解讀11

表1-1知本咨詢國企中長期激勵機制概要分析表（截至2022年）

激勵名稱政策依據核心要點適用條件

1.股權類激勵

在國有控股混合所有制企業試點推行

員工持股。①持股對象：核心崗位，

①混合所有制企

人數不超過30%。②股權比例：單一

《關于國有控股業，非公資本占

持股不超過1%，總股比不超過30%。

員工混合所有制企一定比例，董事

1.1③持股對價：增資擴股，掛牌價格，

持股業開展員工持會有制衡；②系

同股同價。④持股平臺：可以采用個

股試點的意見》統內營收和利潤

人名義、公司制企業、合伙制企業、

占比不超過10%

資產管理計劃等。⑤持股過程：解決

員工身份和合同變更問題

在國有控股科技型企業，國有股東應

按不低于資產評估結果的價格，以協①國家認定的

議方式將企業股權有償出售給激勵對高新技術企業；

《國有科技型企象。①持股對象：本企業簽訂勞動合②轉制院所企業

業股權和分紅同的重要技術人員和經營管理人員。及所投資的科技

激勵暫行辦法》②股權比例：大型企業的股權激勵總企業；③高等院

《關于擴大國有額不超過企業總股本的5%；中型企校和科研院所

股權

1.2科技型企業股業的股權激勵總額不超過企業總股本投資的科技企

出售

權和分紅激勵的10%；小、微型企業的股權激勵總業；④納入科技

暫行辦法實施額不超過企業總股本的30%，且單個部“全國科技型

范圍等有關事激勵對象獲得的激勵股權不得超過企中小企業信息庫”

項的通知》業總股本的3%。③持股對價：協議的企業；⑤國家

轉讓。④持股平臺：采用直接或間接和省級認定的科

方式持有激勵股權。⑤持股過程：沒技服務機構

有特別要求

在國有控股科技型企業進行股權獎

除了高新企業認

勵，與股權出售的區別是：用于股權