《公司法》作業指導

第一次作業

一、名詞解釋

1、公司：所有資本由股東出資構成，股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任，

公司以其所有資產對公司債務承擔責任的依《公司法》成立的公司法人。

2、有限公司：是指依照公司法設立，由法律規定的一定人數的股東共同出資組成，每個股

東以其所認繳的出資額為限以公司承擔責任,公司以其所有資產對公司的債務承擔責任的公司法

人。

3、股份有限公司：是所有資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任，

公司以其所有資產對公司債務承擔責任的公司。

4、公司法：規定公司的設立、組織、活動、解散及其內部、外部關系的法律規范的總稱。

5、公司轉投資：是公司以其鈔票、實物、無形資產作為出資而成為另一法律實體的

所有者和債權人。

6、公司權利能力:是指公司享有權利和承擔義務的資格。公司權利能力的范圍是指

公司有資格享有的權利范圍和承擔的義務范圍。

7、民事行為能力:是指法律賦予民事主體享有民事權利和承擔民事義務的能力，也就是

民事主體享有權利和承擔義務的資格，是作為民事主體進行民事活動的前提條件。

8、公司人格否認制度：指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權人利益及社會

公共利益，就具體法律關系中的特定事實,否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的

有限責任，責令公司的股東（涉及自然人股東和法人股東）對公司的債權或公共利益直接負責，

以實現公平、正義目的之規定而設立的一種法律措施。

9、公司設立：是指為使公司成立而依法進行的一系列法律行為及所經法律程序的總稱。

10、公司章程:是公司股東依法訂立的規范公司組織與活動的基本法律文獻。

二、不定項選擇題

1.公司的營利性也稱之為（B）。

A.營業性B.公司性C.經營性D.利益性

2.體現公司獨立人格的標志是（D）o

A.公司具有獨立的組織機構B.股東的有限責任

C.公司的獨立責任D.公司的獨立財產

3.公司作為法人組織，具體表現在（ACD）0

A.公司具有獨立的組織機構B.股東的有限責任

C.公司的獨立責任D.公司的獨立財產

4.按照公司的內部管轄關系進行分類，一般把公司分為（BD）。

A.母公司B.本公司C.子公司D分公司

5.以股東對公司的責任形式，一般把公司分為（AB）

A.有限公司B.股份有限公司C.一人公司D內資公司

6.我國的特有的公司分類法，把我能公司分為（D）。

A.母公司與子公司B.本公司與分公司

C.本國公司與外國公司D.內資公司與外商投資公司

7.在下列經濟組織中，采用....（ABC）

8.公司章程的變更和修改要經得（B）的批準。

A.發起人B.多數股東C.各位董事D.全體股東

9.下列公司法的法律性質的表述，對的的是（BCD）。

A.公司法屬于公法B.公司法屬于私法

C.公司法屬于商事法D.公司法屬于商事主體法

10.設立股份有限公司的申請人為（C）。

A.全體股東指定的代表B.共同委托的代理人

C.董事會D.董事長

11.申請中外合作經營的公司的設立登記之前，申請人要取得對外經濟貿易部門批準的是

（BCD）□

A.董事會人員組成B.合營協議

C.協議D.公司章程

12.公司登記事項中認繳和實繳的出資涉及（ACD）。

A.出資額B.出資地點C.出資時間D.出資方式

13.既是公司登記事項，也是公司營業執照記載的事項有公司的（ABCD）0

A.名稱、住所B.注冊資本、實收資本

C.經營范圍D.法定代表人

14.公司因受到行政處罰而終止的是由有（BD）0

A.宣布解散B.撤消公司登記

C.責令關閉D.吊銷營業執照

15.實務中公司收購的形式有（AC）o

A.收購公司資產B.變更公司股東

C.收購公司股權D.收購公司債權

16.公司名稱的特性有（ACD）。

A.唯一性B.獨立性C.排他性D附屬性.

17.公司名稱預先核準的有效期為（6個月）

18.公司名稱依次組成的順序是（CDAB）。

A.行業B.組織形式C.行政區劃D.字號

19.公司能力是指公司的（AC）。

A.民事權利能力B.民事責任能力

C.民事行為能力D.所有民事能力

20.公司超越經營范圍訂立協議，導致協議無效的情形是（ACD）。

A.屬于國家限制經營的B.屬于行業限制經營的

C.屬于國家特許經營的D.屬于法律、行政法規嚴禁經營的

21.《公司法》第16條規定，公司向其公司投資或者為別人提供擔保，擔保總額或單項擔保數

額由（ABC）規定。

A.董事會決議B.股東會決議C.股東大會決議D.公司章程

22.我國公司法認可....（D）

23.公司行為能力是通過（A）作出意思表達而體現的。

A.董事會B.公司代表機關C.股東會D.董事長

24.根據公司法的規定....（ACD）

25.公司權力機關是（C）。

A.董事會B.公司代表機關C.股東會D.監事會

26.公司具有（ABC）o

A.民事權利能力B.民事行為能力

C.侵權能力D.犯罪能力

27.公司人格否認制度的實現途徑是（BC）。

A.協商B.訴訟C.仲裁D.行使代位權

28濫用公司人格行為考慮的大體因素有（ABC）。

A.公司運作是否遵循公司的程式

B.公司財產是否獨立于股東的財產

C.公司資本局限性

D.法定代表人濫用權力

29.以下公司設立涉及的實體問題是（ABD）。

A.簽訂發起人協議B.訂立公司章程

C.申請公司設立登記D.繳納出資

30.公司設立的特性是（ABCD）。

A公司設立的主體是公司的發起人

B.公司設立以取得公司主體資格為最終目的

C.公司設立應嚴格履行法定的條件和程序

D.公司設立既涉及實體問題,也涉及程序問題

三、判斷題

1、公司的營利性也稱之為營業性。（X）

2.公司的經營范圍一經擬定，在一定期期內應連續不斷的進行，不能隨意改變。（V）

3.公司的獨立責任，表現在公司以股東的財產對債務負責。（V）

4.公司的法律地位和資格的取得依據私法性質，是以其當事人自由決定的。（x)

5.母公司對子公司的控制關系重要是通過股權占有的方式進行的。（V）

6.母公司對子公司的債務....（X）

7.在我國，酒類生產嚴禁外國公司經營（V）.

8.公司集團中處在主導地位的是母公司或支配公司，是一個獨立的法律主體。（x）

9.合作公司、獨資公司與公司公司同樣，有獨立的人格，具有法人地位。（x）

10.外商投資股份有限公司由公司所在地省級登記機關管轄。（V）。

11.公司登記事項中的資本除了注冊資本，還涉及實收資本。（V）

12.公司登記的事項...（X）

13.公司清算組申請了注銷公司登記，公司即告終止。（V

14.公司是團隊，股東是公司的成員，對公司享有最終控制權和資產受益權。（V）

15.因股東所擁有的公司股權是股東財產，所以股東債權人有權就公司財產向法院申請財產保

全。（x）

16.公司籌備....（X）

17.申請公司名稱預先核準，是公司必經的設立程序。（（J））

18.公司住所是指公司的重要經營場合。（x）

19.公司作為法人，不能享有專屬于自然人的權利。公司不能享有繼承權，也不能接受遺贈。

（x）

20.公司轉投資.....（V）

21.公司法對公司提供擔保進行了程序上和數額上的強制性規定。（x）

22.股份有限公司的董事、監事或高級管理人員有困難時，公司可以向其提供借款。

（x）

23.公司是存在自己的意思，并通過公司機關來行為的實在體。（V）

24.公司的代表機關，也就是公司法定代表人。（（J））

25.法定代表人的許多權限是由公司章程規定的，法律不作過多的約束。（x）

26.我國刑法在單位犯罪主體中，涉及了公司犯罪主體。（V）

27.公司人格否認制定.....（X）

28.當一人有限責任公司債權人主張否認公司人格，請求股東負無限責任時，根據“誰主張

誰舉證”的舉證規則，應由債權人承擔舉證責任。（X）

29.公司設立的最終目的是使公司具有公司能力。（x）

30.公司設立制度的功能之一，就是保護債權人，從而在股東利益與債權人利益之間達成平

衡。（V）

四、簡答題

1.簡述公司獨立責任的內容。P3-4

2.有限責任公司與股份有限公司的區別。

答：1規模大小不同樣。有限責任公司一般是中小型公司，而股份有限公司通常都是大型公司

2股份有限公司是開放型公司，有限責任公司則是封閉型公司3股東人數不同。股份有限公

司沒有最高人數限制，而有限責任公司通常不超過50人。4組織結構的繁簡不同5所有權與

經營權的分離限度不同6籌集資本的方式不同7股權的表現形式不同8設立方式不同9股東

權利行使的方式不同

3公司登記涉及哪些事項。

答：公司登記事項涉及名稱、住所、經營范圍、公司類型、法定代表人姓名、注冊資本、實

收資本、營業期限、有限責任公司的股東/股份有限公司的發起人姓名或名稱以及認繳和實繳

的出資額、出資時間、出資方式。

4.簡述公司取得法人資格的含義。P29-30

第二次作業

—?、名詞解釋

資本充實責任p83出資違約責任P84公司資本p87資本擬定原則P90

資本維持原則P91資本不變原則p92股東p121股東名冊P126股權轉讓

P146異議股東股權回購請求權152

二、不定項選擇題

1.公司設立，取得民事主體資格的日期為（C）。

A.公司成立公告發布之日

B.公司創建大會召開之日

C.公司營業執照簽發之日

D.公司批準證書下達之日

2.公司設立的原則有（ABCD）□

A.自由設立主義B.特許設立主義

C.核準設立主義D.準則設立主義

3.我國現行《公司法》....（A）

4.我國《公司法》規定,設立有限責任公司股東人數下限為（D）。

A.4人B.5人C.2人D.1人

5.我國公司法規定....（A）

6.有限責任公司注冊資本最低限額為（B）。

A.2萬元B.3萬元C.5萬元D.10萬元

7.我國公司法規定,有限責任公司注冊資本應當是實繳資本的是（A）。

A.一人公司B.銀行C.證券公司D.保險公司

8.在股份有限公司的設立中，發起人協議是典型的（CD）o

A.出資協議B.合作協議C.合作協議D.權利義務協議

9.股份有限公司章程的記載事項分為（ABD）。

A.絕對必要記載事項B,相對必要記載事項

C.其他記載事項D.任意記載事項

10.根據我國《公司法》規定，股份有限公司發起人的非貨幣出資比例不得超過（C）。

A.50%B.60%C.70%D.80%

11.根據我國(B)

12.在我國，公司章程的構成為（B)□

A.組織大綱B.單一文獻C.公司組織章程D.公司章程細則

13.根據我國公司法對公司章程內容的規定，以下選項中屬于公司章程中絕對必要記載事項為

(ABC)。

A.公司的名稱和住所B.公司的經營范圍

C.公司的資本數額D.公司的期限

14.根據我國公司法對公司章程內容的規定，以下選項中屬于公司章程中相對必要記載事項為

D)0

A.公司的名稱和住所B.公司的經營范圍

C.公司的資本數額D.公司的期限

15.采用募集設立的股份有限公司，公司章程必須通過（D）通過。

A.全體股東B.股東大會C.發起人D.創建大會

16.長江有限責任公司(0

17.資本充實責任的內容為（BC)。

A.足額繳納責任B.繳納擔保責任

C.差額填補責任D.差額擔保責任

18.以下公司資本的類型有（ABCD)。

A.注冊資本B.授權資本C.認繳資本D.待繳資本

19.公司資本原則是（ACD)0

A.資本擬定原則B.資本有限原則

C.資本維持原則D.資本不變原則

20.我國公司法實行的資本(A)

21.我國公司法規定，有限公司股東會對增長資本作出決議，必須通過（C）通過。

A.代表1/5以上表決權的股東B.董事會

C.代表2/3以上表決權的股東D.董事長

22.我國公司法中規定以知識產權出資中，工業產權應當涉及（ABCD）。

A.專利權B.商標權C.廠商名稱權D.商業秘密權

23.公司法列舉的典型出資形式有（ABCD）。

A.貨幣出資B.實物出資C.知識產權出資D.土地使用權出資

24.股東出資違約.....（ABD）

25.我國公司法上的股東出資責任有（ABCD）。

A.貨幣出資的繳納責任B.非貨幣出資的差額補足責任

C.違約補償責任D.出資連帶責任

26.公司股東資格的取得....（ABCD）

27.股東名冊的效力有（ABCD）。

A.推定效力B.對抗效力C.免責效力D.公示效力

28.公司股東基于出資而享有的權利有（ABD）

A.資產收益權B.重大決策權

C.公司財產所有權D.選擇經營者的權利

29.在股東的權利分類中，構成完整的股東權利涉及（AB）。

A.自益權B.共益權C.單獨股東權D.少數股東權

30.在股東的權利中，表決權屬于（BCD）0

A.少數股東權B.單獨股東權C.固有權D.共益權

三、判斷題

L根據我國公司法的規定，只有自然人才干成為有限責任公司的股東。（x）

2.公司法規定....（X）

3.我國對所有的有限責任公司的資本實行分期繳納制。（x）

4.與有限責任公司不同，在股份有限公司的設立中，發起人協議是設立公司的必要文獻。

V)

5.我國《公司法》第85條規定，以募集設立方式設立股份有限公司的,單個發起人認購的股

份總數為35%,（x）

6.股份有限公司的發起人應當在發行的股份的股款所有繳足，法定驗資機構驗資出具證明后

的30天內，主持召開公司創建大會。（V）

7.公司章程....（X）

8.公司法對公司章程記載事項中的任意記載事項的規定體現了意思自治理念的貫徹。

（V）

9.設立有限責任公司時，股東“共同制定”公司章程指所有發起人都必須參與公司章程的制

定,并在公司章程上簽字蓋章。（x）

10.公司章程于公司解散....（J）

11.公司章程對股東的效力，重要是對股東權利的保護，防止控股股東權利的濫用。（V）

12.公司的股東和發起人對資本的局限性部分承擔共同連帶責任。（x）

13.發起人對公司的損害補償責任是無過錯責任。（x）

14.公司資本是公司對外場地財產責任的實際擔保。（x）

15.我國公司法中的公司資本就是注冊資本。（V）

16.股東出資....（J）

17.我國新公司法中，新增了以計算機軟件專利權的出資形式。（x）

18.以知識產權出資的最高比例不得超過注冊資本的70吼（V）

19.根據我國公司法的相關規定，可以用土地所有權出資。（V）。

20.根據我國公司法的相關規定，用于出資的土地使用權應是未設定擔保和抵押的。

（V）

21.驗資機構的民事責任屬于違約責任。（x）

22.在公司....3）

23.公務員不得作為公司的股東。（V）

24.我國公司法規定,股份有限公司的發起人中，須有2/3以上的發起人在中國境內有住所。

（x）

25.股權既是股東法律地位的具體化，又是對股東具體權利義務的抽象概括。（V)

26.股東名冊的免責效力事實上從反面確認了股東名冊的推定效力。（V）

27.股東的.....（X）

28.公司股東在公司新增資本時,享有在股權認購上優先，發行價款上優惠的權利。（x）

29.股權轉讓是一種買賣行為。（V）

30.股權的繼承.....（J）

四、簡答題

1.簡述有限責任公司設立的條件。P52-54

2.公司章程的自治性體現在哪些方面？p71

3.簡述資本充實責任的性質。P84

4.簡述抽逃出資的表現形式。P111-112

第三次作業

一、名詞解釋

股份P155公司治理（狹義）pl76經理p188董事的注意義務P196公司債

券p202財務會計報告P224公司合并P237公司解散P254

公司清算P262國有獨資公司p277法律責任p301

二、不定項選擇題

L有限責任公司.....（ABC）

2.股東的基本義務是（ABCD

A.遵守公司章程義務B.出資義務

C.不得抽回出資義務D.填補出資義務

3.有限責任公司給股東出具的出資證明書的法律屬性是（A）。

A.證權證書B.設權證書C.設權證券D.證權證券

4.有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股份，（C）。

A.直接轉讓即可B.須經全體股東批準

C.須通過半數股東批準D.須通過2/3以上的股東批準

5.股份具有....（ABCD）

6.股份有限公司最基本、最重要的股票種類，也是發行量最大的股票是（C）

A.記名股B.額面股C.普通股D.特別股

7.股份發行應當遵循的原則是（ABC）?

A.公平原則B.公開原則C.公正原則D.誠實信用原則

8.按照公司法的規定，股份發行的溢價收益應當列入公司的（B）。

A.利潤B.資本公積金C.盈余公積金D.法定公益金

9.在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不得少于人民幣（A）。

A.3000萬元B.4000萬元C.5000萬元D.6000萬元

10.我國公司法規定,發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（D）內不得轉讓。

A.3個月B.6個月C.9個月D,一年

11.在公司組織機構的類型中，屬于并列式模式的代表國家是（B）o

A.德國B.日本C.美國D.法國

12.下列哪些屬于公司法規定的應當召開臨時股東大會的情形？（ABC）o

A.董事人數局限性公司法規定人數或者公司章程所定人數的2/3

B.公司未填補的虧損達實收股本總額的1/3時

C.單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時

D.股東大會認為必要時

13.在股東大會上以出席會議的股東所持表決權的過半數通過的決議成為（B）。

A.一般決議B.普通決議C.特殊決議D.特別決議

14.有限責任公司的董事會成員為（B）0

A.2—11人B.3—13人C.5—15人D.5—19人

15.股份有限公司的董事會成員為（）0

A.2—11人B.3—13AC.5—15人D.5—19人

16.公司法對監事會規定是（C）0

A.監事會任期每屆為三年，不得連任。

B.監事會任期每屆為五年，不得連任。

C.監事會任期每屆為三年，可以連任。

D.監事會任期每屆為五年，可以連任。

17.監事會的程序性職權是（ABCD）o

A.召開臨時股東會的建議權和股東會的召集及主持權

B.股東（大）會提案權

C.公司經營情況調查權

D.訴訟提起權

18.以下屬于董事的忠實義務的是（ABCD）。

A.不得獲得非法利益義務B.竟業嚴禁義務

C.嚴禁篡奪公司機會義務D.嚴禁泄露公司秘密義務

19.根據《證券法》的規定，公司公開發行公司債券，股份有限公司和有限責任公司的凈資

產分別不得低于人民幣（B）

A.3000萬元；4000萬元B.3000萬元；6000萬元

C.2023萬元；5000萬元D.300()萬元；5000萬元

20.發行公司債券，債券利率不得高于銀行相同期限居民定期儲蓄存款利率的（C）。

A.20%B.30&C.40%D.50%

21.某有限責任公司.....（AB）

22.根據《公司法》第162條規定，可以發行可轉換公司債券的是（A）o

A.上市公司B.非上市的股份有限公司

C.非上市的有限責任公司D.有限責任公司

23.財務會計報告的構成是（ABCD）0

A.年度、中期財務報告B.資產負債表

C.利潤表D.鈔票流量表

24.公司稅后利潤的分派順序是（BACD）。

A.提取10%法定公積金B.填補以前年度虧損

C.提取任意公積金D.向投資者分派利潤

25.以下在公司合并中屬于資產先轉移類的方式有（AB）。

A.以鈔票購買資產的方式B.以股份購買資產的方式

C.以鈔票購買股份的方式D.以股份購買股份的方式

26.公司分立的重要形式有（BC）。

A.宣告分立B.派生分立C.新設分立D.法定分立

27.公司組織變更....（A）

28.有限責任公司解散，必須經代表（B）表決權的股東通過。

A.1/2以上B.2/3以上C.3/4以上D.全體

29.依據我國《公司法》的規定，公司強制解散的因素是（BCD）。

A.公司合并或分立B.依法被吊銷營業執照

C.依法責令關閉D.依法被撤消

30.債權人....（C）

三、判斷題

1.股份可認為數人共有，因此具有可分性。（x）。

2.按照公司法的規定，股票發行可以按照票面金額，也可以低于或高于票面金額。（x）

3.新公司法規定公司可以回購自身的股份用于獎勵給本公司職工。（V）。

4.公司法規定....（J）

5.有限責任公司..（X）

6.股份有限公司....（V）

7股份有限公司董事會.....（J）

8.有限責任公司的董事長必須由董事會選舉產生。（x）

9.根據公司法規定，董事長是公司的當然法定代表人。（x）

10.有限責任公司原則上應設監事會，成員不得少于5人。（x）

11.會計監察權是監事會的實體性職權。（V）

12.公司董事....（

13.記名公司債券由債券持有人以背書的方式轉讓。（V）。

14.可轉換公司債券作為潛在的普通股，其價格會隨著股票價格的上升而提高。（V）

15.我國公司法規定，公司是否啟動發行債券程序由董事會決定，無需股東批準。（x）

16.公司沒有賺錢不能進行稅后分派。（J)

17.公司公積金用于保障職工的利益。（x）

18,公司合并后，及時發生公司法人資格消滅的情況，也不需要清算。（V）。

19.在公司合并中股東自身權益受到非法侵害時可以直接提起訴訟。（V）。

20.有限責任公司變更為股份有限公司，折合的股份總額應當不低于公司的凈額產額。

（X）o

21.公司非經清算程序不得消滅。（V）

22.公司股東發現公司經營管理出現困難，就可以請求法院判決解散。（x）

23.清算組應當自成立之后的10日內告知債權人。（V）

24.我國公司法只規定....（

25.一人公司具有法人資格。（V）

26、一人公司及其股東是同一個法律主體，所以只對公司征收公司所得稅。（x）

27、一人有限責任公司應當設立董事會和監事會。（x）

28.國有獨資公司在本質上屬于一人有限責任公司。（V）

29.國有獨資公司的股東會職權由國有資產監督管理機構行使。（V）

30.獨立董事就是指獨立于公司股東的與公司有一定關聯關系的非執行董事。（x）

四、簡答題

1.簡述股東權利的內容。P131-135

2.簡述董事長的法律地位。P187

3.簡述公司合并中股東利益保護的法律規定。P244

4.合用法院判決解散公司應當具有什么條件?p259-260

第四次作業

1.甲、乙、丙、丁四個國有公司和戊有限責任公司投資設立股份有限公司，注冊資本為

8000萬元。2023年8月1日，丁公司召開的董事會會議情形如下：

（1）該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會的監事A向會議提交另一

名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事

會的表決權。

(2)董事會會議結束后，所有決議事項均載入會議記錄。并由出席董事會會議的全體董事

和列席會議的監事署名后存檔。

2023年9月1日，公司召開的股東大會作出如下決議：

(1)更換兩名監事。一是由甲國有公司的代表楊某代替乙國有公司代表韓某出任該公司的

監事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。

(2)為擴大公司的生產規模，決定發行公司債券500萬元。

(3)公司法定盈余公積金2023萬元中提取500萬元轉增公司資本。

規定：根據公司法律制度的規定,分析說明下列問題：

(1)在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權?為什么？

(2)董事會會議記錄是否存在不妥之處?為什么？

(3)股東大會會議決定更換兩名監事是否合法？為什么？

(4)股東大會會議決定發行公司債券是否符合規定?為什么？

(5)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法?為什么？

【答案】(DA不能接受委托代為行使表決權。根據規定,董事因故不能出席董事會會

議的,可以書面委托其他董事代為出席。但A為監事，不是董事，不能代為行使表決權。

(2)董事會會議記錄存在不妥之處。根據規定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在

會議記錄上署名，列席董事會會議的監事無須在會議記錄上署名，而該公司列席董事會會議的

監事在會議記錄上署名，是不符合規定的。

(3)股東大會會議作出由甲國有公司的代表楊某代替乙國有公司代表韓某出任該公司監

事決議符合公司法的規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司股東代表出任的監事由公

司股東會選舉產生。

股東大會會議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合公司法的規

定。根據《公司法》的規定，股份有限公司職工代表出任的監事不是由公司股東會選舉產生,

而是由職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產生。本題由公司股東大會選舉職工

代表出任監事是不符合規定的。

(4)股東大會會議決定發行公司債券是符合規定的。根據規定，所有的公司都是可以發

行公司債券的。

(5)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本的決議方式是符合規定的，但是轉增

的金額是不符合規定的。根據規定，公司將法定盈余公積金轉增資本時，留存的該項公積金

不得少于該公司轉增前注冊資本的25乳丁公司轉增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊

資本的比例為(2023—500)4-8000X100%=18.75%,留存的法定盈余公積金少于轉增前

該公司注冊資本的25%,所以是不符合規定的。

2.A、B、C、D、E五人共同投資設立了一有限責任公司。2023年3月13日，該五人訂立

了發起人協議，具體內容如下：該公司注冊資本總額為人民幣100萬元，其中A擬出資20萬

元人民幣，B擬以廠房作價出資20萬元,C擬以知識產權作價出資30萬元，D、E分別擬以

勞務作價出資為10萬元、20萬元。公司初次出資15萬元，其余部分在公司成立后的2023

年12月31日前繳足。公司名稱為北京翰林有限責任公司。委托A辦理公司的申請登記手續。

2023年3月21日A到本地工商行政管理局申請公司設立登記。工商行政管理局指出了

申請人在公司出資方式、名稱方面的不合法之處，后經A與此外四人商妥均予以糾正。2023

年4月7日，A到本地工商行政管理局領取了表白簽發日期為2023年4月2日的《公司法

人營業執照》。A認為，根據有關法律規定，公司成立應當公告，于是于2023年4月11日發

出公司成立的公告。公司成立后，A主持初次股東會，并對公司的生產經營作出決議。2023

年4月21日，G打算加入該公司并擬投入10萬元,經股東會決議,有代表65萬元的股權的有

表決權的股東批準增長注冊資本，于是G加入到該公司。公司成立后，董事會發現，B作為

出資的廠房的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，董事會提出了解決方案，即：由B補

足差額，假如B不能補足差額，則向A、C、D、G按出資比例分擔該差額。2023年5月，A

規定轉讓出資給F,A于2023年4月5日以書面形式向其他五位股東發出書面征求意見的告

知。C表達批準，G在當天收到后，一直未予答復。D、E稱無所謂，但并不反對。B以前曾與

F共過事有過恩怨，故堅決反對，但出價不如F高。2023年6月11日，A將出資轉讓給F,

并辦理了變更登記手續。B不服，認為這是A故意跟自己過不去并認為轉讓無效。

2023年7月，因公司業務發展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司在生產經營過

程中，因違反了協議約定被訴至法院，對方以翰林公司是天津分公司的總公司為由，規定翰林

公司承擔違約責任。2023年8月，翰林公司股東會決議向其他公司投資,于是翰林公司與向

某、徐某兩位自然人投資設立了一合作公司。

請根據上述材料，回答下列問題：

(1)A、B、C、D、E訂立的發起人協議中不符合公司法規定的地方有哪些？

(2)A認為，按照有關法律規定翰林公司成立應當公告,A的觀點是否對的？

(3)本題中的翰林公司成立的日期應當是哪一天？

(4)公司成立后的初次股東會的召開程序是否合法？為什么？

(5)公司成立后，G加入該公司的股東會決議是否合法有效?為什么？

(6)董事會做出的關于B出資局限性的解決方案的內容是否合法?說明理由。

(7)A將其股權轉讓給F的行為是否有效?為什么？

(8)翰林公司是否應替天津分公司承擔違約責任？告翰林，還是告天津分公司，說明理由。

(9)翰林公司能否投資設立合作公司？為什么？

【答案】(1)發起人協議中有三點不合法。第一，公司的出資方式中，不允許以勞務作為

出資;第二，公司的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%;第三，公司全體股

東的初次出資額不得低于公司注冊資本的20%,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳

足。

(2)A的觀點不對的，公司成立無須公告。

(3)公司成立之日為公司《公司法人營業執照》的簽發日期，即2023年4月2日。

(4)有限責任公司的初次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。因此，本案中應由

C召集和主持。

(5)G加入該公司，股東會進行決議的事項屬于特別事項，所以要通過代表2/3以上表決

權的股東批準。而本案中批準的只占65%,尚未達成法定數額，因此，G不能加入該公司。

(6)不合法。針對B的出資局限性，先由B本人補足,B不能補足時，要由A、C、D、E

四人承擔連帶責任,而非按份責任。

(7)A將其股權轉讓給F的行為有效。由于股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他

股東過半數批準。本案中，A書面告知其他股東后,G在接到書面告知之日起滿30日未答復的，

視為批準轉讓。所以,c、D、E、G四人都是批準A轉讓股權的，既使B不批準，但B的出價

又不如F高，所以B不享有優先購買權。因此，A可以將其股權轉讓給F。

（8）翰林公司應替天津分公司承擔違約責任。根據《公司法》規定，有限責任公司設立

分公司是總公司管理的一個分支機構，不具有法人資格，但可以依法從事生產經營活動，其民

事責任由設立該公司的總公司承擔。

（9）可以。公司可以向其他公司投資，但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資公司

的債務承擔連帶責任的出資人。

3.2023年6月，證監會在對日化上市公司進行例行檢查中，發現以下事實：（1）日化公司

于2023年2月2日由華南公司、華北公司等8家公司作為發起人共同以發起設立方式成立,

成立時的股本總額為9000萬股（每股1元）。2023年4月，日化公司獲準初次發行6000萬

股社會公眾股，本次發行完畢后，日化公司的股本總額達成15000萬股。（2）日化公司的

重要發起人華南公司出資交付給日化公司的機器設備（折合2500萬元，實際只值500萬

元）。（3）日化公司董事會由7名董事組成。2023年3月2日，日化公司召開董事會會議。出

席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E因出國沒有出席會議；董事F

因出差不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決;董事G因病不能出席會議，委托董事

秘書H代為出席并表決。根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致批準，聘

任吳某為公司財務負責人,并決定給予吳某年薪10萬元。此外，經出席本次董事會會議訴董

事討論并一致批準，決定改變招股說明書所列的募集資金用途。該次董事會會議，由出席董事

會會議的全體董事和列席會議的監事署名后存檔。（4）在2023年4月19日舉行的臨時股

東大會上,除審議通過了發行公司債券（告知中列明表決事項）的決議外，還根據控股股東華北

公司的建議,臨時增長一項增選一名公司董事的議案，并經股東大會表決通過。（5）2（）23年5

月21日，經董事會批準，日化公司為控股股東華南公司的銀行貸款提供了抵押擔保。（6）

為日化公司出具2023年度審計報告的注冊會計師施某，在2023年4月11日公司年度報告公

布后，于4月21日購買了日化公司2萬股股票，并于同年5月9日拋售，獲利3萬余元；某

證券公司的證券從業人員范某認為日化公司的股票具有上漲潛力，于2023年4月16日購

買了日化公司股票1萬股。

規定:根據有關法律規定，分別回答以下問題：（1）根據本題要點（1）所提醒的內容，日

化公司公開發行股份的比例是否符合法律規定？并說明理由。（2）根據本題要點（2）所提醒

的內容，華南公司的行為屬于何種性質的違法行為？華南公司應當承擔何種法律責任？（3）根

據本題要點（3）所提醒的內容，日化公司董事會的做法有哪些不符合規定之處？并分別說明

理由。（4）根據本題要點（4）所提醒的內容，日化公司臨時股東大會增選一名公司董事的決議

是否符合法律規定?并說明理由。（5）根據本題要點（5）所提醒的內容，日化公司為控股股東

華南公司提供抵押擔保的做法是否符合規定？并說明理由。（6）根據本題要點（6）所提醒的

內容,施某、范某買賣日化公司股票的行為是否符合法律規定?并說明理由。

【答案】（1）日化公司公開發行股份的比例符合規定。根據規定，公開發行的股份應達成

公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%

以上。在本題中，日化公司的股本總額為15000萬元,公開發行的股份超過了股本總額的

25%o

（2）華南公司的行為屬于虛假出資。根據公司法的規定，發起人、股東“虛假出資的”，

由公司登記機關責令改正,處以虛假出資金額5汩15%的罰款。構成犯罪的,依法追究刑事責

任；處5年以下有期徒刑或者拘役,并處或者單處虛假出資金額2210%的罰金。

（3）一方面，董事F、董事G的委托無效。根據公司法的規定，董事因故不能出席董事

會會議時,可以書面委托其他董事代為出席。本題中，董事F采用電話方式而非書面形式委托

董事A代為出席并表決不符合規定;而董事G委托董事會會議秘書H而非其他董事也不符合規

定。另一方面，董事會通過“改變招股說明書所列資金用途”的決議不合法。根據證券法的

規定，上市公司如改變招股說明書所列的募集資金用途，應當經股東大會批準。最后,董事會

會議記錄的署名不符合規定。根據公司法的規定，董事會的會議記錄由出席會議的董事署名，

而無需列席會議的監事署名。

（4）日化公司臨時股東大會通過增選一名公司董事的決議不符合法律規定。根據公司法

的規定，臨時股東大會不得對告知中未列明的事項作出決議。

（5）日化公司為控股股東華南公司提供抵押擔保的做法不符合規定。根據公司法的規定,

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。

(6)一方面，施某買賣日化公司股票的行為符合規定。根據證券法的規定，為上市公司出

具審計報告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文獻公開后5日內，不得買賣該種股

票。在本題中，施某是在審計報告公布5日后買賣日化公司股票的，因此符合法律規定。

另一方面，范某買賣日化公司的股票的行為不符合規定。根據證券法的規定，證券公司的

從業人員在任期或者法定期間內，不得直接或者以化名、借別人名義持有、買賣股票。在本

題中，范某為證券業從業人員，因此,買賣日化公司股票不符合法律規定

4.甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一飲料有限責任公司，注冊資本200萬元，其中甲、乙

各以貨幣20萬元、30萬元出資;丙以實物出資,經評估機構評估為40萬元;丁以其一項高新

專利技術出資，作價100萬元;戊以勞務出資，經全體出資人批準作價10萬元。全體股東初

次出資額擬交60萬元，其余部分擬在5年內繳足。公司擬不設董事會，由甲任執行董事；不

設監事會，由丙擔任公司的監事。

飲料公司成立后經營效益不錯，公司連續5年贏利，但是未向股東分派利潤。公司經營

到第2023時，因執行董事甲迷戀上炒股,于是挪用公司資金投資于股市,結果導致公司經營

效益下降,公司連年虧損，已欠A銀行貸款100萬元未還。經股東會決議，決定把飲料公司惟

一賺錢的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴股，乙將

其股份轉讓給大北公司。1年后，保健品廠也出現嚴重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款

達400萬元。

問題：1.飲料公司組建過程中，各股東的出資是否存在不符合公司法的規定之處？為什

么？

2.各股東的首期出資是否存在不合法之處?為什么？

3.股東甲未按照章程的規定期限足額繳納出資，應負何種責任？

4.飲料公司的組織機構設立是否符合公司法的規定?為什么？

5.公司連續5年不向股東分派利潤，股東應當如何保護自己的權利？

6.對執行董事甲挪用公司資金的行為，公司和股東應當如何保護自己的權利？債權

人應當如何保自己的權利？

7.飲料公司設立保健品廠的行為在公司