掛牌公司業務培訓（上）

——股票發行StrictlyPrivateandConfidential2016年6月南京2全國中小企業股份轉系統股票發行業務細則（試行）股票發行業務指引第1號：

備案文件的

內容與格式（試行）股票發行業務指引第2號：

股票發行方案及

發行情況報告書的內容與格式（試行）股票發行業務指引第3號：

主辦券商關于股票發行合法合規性的內容與格式（試行）股票發行業務指引第4號：

法律意見書的

內容與格式（試行）全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南股票發行——規則體系非上市公眾公司監管問答——定向發行（一）非上市公眾公司監管問答——定向發行（二）掛牌公司股票發行常見問題解答——股份支付掛牌公司股票發行常見問題解答（二）——連續發行掛牌公司股票發行審查要點掛牌公司股票發行文件模板股票發行——規則要點3不超200人：備案超過200人：核準管理方式認購方式發行要求發行定價優先認購現金非現金：股權、實物、債權等其他資產無財務條件、無強制限售發行對象合格投資者每次新增35人，股東總數可超200人在冊股東有優先認購權3市場化定價，可以與特定對象協商談判，也可以進行詢價（價格優先，并考慮認購數量等其他因素）股票發行——發行流程4股東大會申請核準繳款認購驗資備案（豁免核準）股份登記公開轉讓股東<200股東>200董事會辦理掛牌手續（核準后發行）股票發行——發行流程：董事會決議5信息披露：董事會決議（含召開股東大會的通知）發行方案以非現金資產認購股票的，資產審計結果、評估結果和盈利預測報告應當最晚和召開股東大會的通知同時公告決議事項：審議發行方案關聯董事回避表決（公司法、章程規定）以非現金資產認購股票，發行方案中對資產定價合理性進行討論與分析現有股東優先認購安排：每一股東認購上限=股權登記日的持股比例*本次發行股份數量上限僅限于現金認購和備案情形公司章程可以排除適用董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資申請備案形式審查股份登記公開轉讓股票發行——發行流程：股東大會決議6決議事項：審議《股票發行方案》向特定股東發行，關聯股東應回避表決（公司法、章程）信息披露：股東大會決議發行方案重大調整，應重新召開股東大會審議的情形：確定發行對象：發行對象名稱（現有股東除外）、認購價格、認購數量或數量上限、現有股東優先認購辦法的調整未確定發行對象：發行對象范圍、發行價格區間、發行價格確定辦法、發行數量或數量上限的調整董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資申請備案形式審查股份登記公開轉讓股票發行——發行流程：認購方式7認購方式：已確定發行對象：按認購辦法和認購合同直接繳款未確定發行對象：股東大會后進行正式的路演、詢價董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資申請備案形式審查股份登記公開轉讓路演與詢價流程：確定發行價格和發行對象申購報價發送認購邀請書路演股票發行——發行流程：繳款8注意事項：在認購合同和認購公告規定的時間內繳款延期公告不能晚于繳款截止日信息披露：繳款起始日之前的兩個轉讓日內，披露認購公告董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資申請備案形式審查股份登記公開轉讓股票發行——發行流程：驗資9注意事項：驗資的會計師事務所應當具有從事證券、期貨相關業務的資格董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資申請備案形式審查股份登記公開轉讓股票發行——發行流程：申請備案10注意事項：按《股票發行業務指引》（第1號–第4號）編制各項備案

材料董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資申請備案形式審查股份登記公開轉讓股票發行——發行流程：形式審查11審查關注重點：備案材料齊備決策程序符合法律和公司章程的規定信息披露合規中介結構明確發表意見符合豁免申請核準的條件滿足投資者適當性要求和人數限制認購出資到位備案材料內容合規，表述無相互矛盾董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資申請備案形式審查股份登記公開轉讓嚴格按照股票發行審查要點制作材料，并注意新的監管要求（持股平臺、連續發行、股權代持等）。股票發行——發行流程：股份登記12注意事項：與中國結算協商確定股權登記日和相關文件的披露日信息披露：發行情況報告書股票發行法律意見書主辦券商關于股票發行合法合規性意見股票掛牌轉讓公告董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資申請備案形式審查股份登記公開轉讓股票發行——發行流程：公開轉讓13注意事項：按照股票掛牌轉讓公告規定的時間公開轉讓董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資申請備案形式審查股份登記公開轉讓股票發行——重點問題股東人數超過200人的公司發行股票1、須經證監會核準2、不應通過停牌、委托持股等方式，人為將股東人數控制在200人以內3、以召開股東大會的股權登記日作為基準日，判斷是否超200人4、無須安排現有股東優先認購持股平臺（《非上市公眾公司監管問答——定向發行（二）》）1、單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業等持股平臺，不具有實際經營業務的，不得參與股票發行2、可設立員工持股計劃，認購私募股權基金、資產管理計劃等接受證監會監管的金融產品，完成核準、備案程序并充分披露信息的，可參與股票發行。14股票發行——重點問題15現有股東的優先認購權1、防止攤薄現有股東權利2、發行定價的制衡機制3、股東可以書面承諾放棄、公司章程可以明確排除、自動放棄4、以召開股東大會的股權登記日作為基準日募集資金1、在取得股份登記函之前，不得使用募集資金2、鼓勵通過專戶管理等方式，加強募集資金管理15股票發行——重點問題16股份支付（《關于發布<掛牌公司股票發行審查要點>等文件的通知》附件3《掛牌公司股票發行常見問題解答——股份支付》）1、適用情形（內部人員、低于每股凈資產、股權激勵）2、意見內容（發行對象、發行目的、公允價值、結論）對賭條款1、允許投資者與現有股東之間的對賭（不得與公司對賭）2、披露對賭條款，主辦券商、律師發表意見3、做市交易的公司，股票本身已具有流動性，鼓勵投資者通過二級市場退出4、一票否決、隨售權等相關投資條款約定，與公眾公司的性質不符，也與公司法關于股份有限公司的基本規定相沖突，不可以出現16股票發行——重點問題17私募投資基金備案的問題1、對現有股東、新增股東是否為私募投資基金、