第3頁共3頁2024年公司股權轉讓協議參考范本轉讓方（以下稱甲方）：_____受讓方（以下稱乙方）：_____依據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》及相關法律、法規和政策文件的規定，雙方經友好協商，就乙方受讓甲方所持公司_____%的股權事宜達成本合同，以茲共同遵照執行。第一條股權轉讓比例甲乙雙方確認：轉讓方將其持有的_____公司_____%股份轉讓至受讓方名下。第二條股權轉讓價格及支付方式（一）甲乙雙方商定：乙方同意以稅后價_____萬元（大寫：____人民幣）的價格受讓甲方持有的公司_____%的股權。（二）本合同簽訂后____日內，乙方向甲方支付_____萬元（大寫：____人民幣）至甲方指定賬戶。甲方收到乙方此款3個工作日內，按本合同約定，完成將股權全部轉讓給乙方并辦理完畢股權和公司法定代表人的所有工商變更登記手續等工作，并按本合同第四條約定與乙方完成所有交接工作。第三條法定代表人更換及法人治理結構（一）公司法定代表人變更登記與股權變更登記同時進行，轉讓方作為公司原法定代表人，應在法定代表人和股權變更登記后6個月內，配合乙方及股權轉讓后的公司正常開展相關工作。（二）股權變更登記后的公司法人治理結構由乙方完成。第四條公司交接（一）公司法定代表人及股權變更登記完畢當日，甲乙雙方按公司管理制度辦理與股權轉讓相關的公司的證書、印章、印鑒、批件、及其他資料、文件的交接（以下簡稱“交接”）。（二）在雙方交接時，由雙方共同向相關部門申請作廢公司原印章、印鑒并啟用新的印章、印鑒。新舊印章印模式鑒由甲乙雙方簽字確認后各自留存一份。（三）公司財務帳薄等相關財務資料和文件不齊備，乙方同意甲方僅就公司現有資料和文件向乙方移交。（四）在合同生效日至交接完成期間，對公司出現的任何重大不利影響，雙方應共同作出妥善處理。第五條交易費用的承擔甲乙雙方共同確認，甲方因本合同項下股權轉讓需承擔的一切稅費，由乙方承擔和支付，乙方應按照相關法律規定的時間向稅務等相關部門繳納。若發生稅務等部門向甲方追繳的情形，甲方可在繳納前要求乙方繳納，或在繳納后向乙方要求支付所繳納的稅費。第六條甲方保證及承諾（一）甲方保證本合同的簽署及履行，不會受到甲方自身條件的限制，也不會導致對甲方公司章程、股東會或董事會決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規、契約的違反。（二）甲方保證對其所持公司的_____%的股權享有完全的獨立權益及擁有合法、有效、完整的處分權，亦未被任何有權機構采取查封等強制性措施。若有第三方對甲方轉讓股權主張權利，由甲方負責予以解決。（三）甲方保證，在本合同簽訂生效后至公司工商變更手續辦理完畢期間，不置換、挪用公司資產，公司資產性質不發生重大變化，且公司不從事與經營范圍無關的業務。未經乙方許可，不得以公司名義簽署任何文件、支出任何款項。（四）公司在交接前的對外借貸及擔保所產生的民事債務由甲方承擔。（五）公司在交接前不涉及拖欠職工工資及欠交社保費用之情形，也不存在職工安置問題。（六）公司在交接前未收到工商、土地、稅務等相關政府部門的行政處罰口頭或書面通知。（七）甲方對乙方公司交接之前的債務承擔連帶清償的責。第七條乙方保證及承諾（一）乙方保證其為簽訂本合同之目的向甲方提交的各項證明文件及資料均為真實、完整的。保證有足夠資金履行本合同約定的收購及付款義務。（二）乙方保證本合同的簽署及履行，不會受到乙方自身條件的限制，也不會導致對乙方公司章程、股東會或董事會決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規、契約的違反。（三）乙方同意在本合同所述條件下購買甲方所持公司_____%股權，并按本合同約定承擔相應的責任和義務。（四）交接后公司新發生的債務由交接后的公司或乙方承擔，與甲方無關。第八條或有債務的處理（一）完成交接后，若出現本合同第六條第四款、第五款所述債權人直接向公司主張債權的，乙方應通知甲方，不得自行或以公司名義支付。經甲方確認屬實后，由甲方直接支付，若甲方確認后因未及時支付而由交接后的公司或乙方承擔了支付義務的，乙方及交接后的公司有權向甲方追償。（二）完成交接后，若出現本合同第六條第四款、第五款所述債權人以司法途徑向公司主張債權的，乙方承諾由公司授權甲方或甲方指定人代理訴訟，并由甲方承擔訴訟費和律師費。若該主張的債權經確認為交接后形成，由交接后的公司及乙方清償該筆債務，并承擔訴訟費和甲方支付的律師費。第九條違約責任（一）甲方未按合同約定履行股權變更義務，或違反本合同約定的其他義務或甲方所做的保證和承諾，乙方可選擇本合同繼續履行或解除本合同，并按股權轉讓總價款的_____%向甲方收取違約金。（二）乙方未按合同約定支付股權轉讓價款，或違反本合同約定的其他義務或乙方所作的保證和承諾，甲方可選擇本合同繼續履行或解除本合同，并按股權轉讓總價款的10%向乙方收取違約金。第十條合同的變更、解除和終止（一）甲乙雙方經協商一致，可以變更、解除或終止本合同。（二）法律規定合同可以解除的情形發生后，或甲乙雙方根據本合同第十一條的約定行使合同解除權的，解除合同一方應按本合同第十三條約定的地點和方式向對方送達書面解除合同通知，本合同自通知送達之日解除。（三）合同解除后，雙方按照約定辦理合同解除事宜，沒有約定又不能協商一致的`，按照法律規定辦理。第十一條通知及文函送達（一）本合同一方向另一方發出的任何通知及其他書面文函，除雙方當面交接外，均應按下列地址、聯系方式以郵政速遞（EMS）形式發送至對方：甲方：_____地址：_____收件人：_____電話：_____移動電話：_____乙方：_____2024年公司股權轉讓協議參考范本（二）甲方（轉讓方）：名稱：注冊地址：乙方（受讓方）：名稱：注冊地址：鑒于乙方有意收購目標公司的全部股權，經甲乙雙方友好協商，就甲方轉讓目標公司全部股權事宜達成如下意向書：1.乙方受讓股權的前提條件為：甲方須合法持有目標公司的全部股權，且目標公司合法持有市區用地（地號對應的《國有土地使用證》編號為）。2.甲方轉讓目標公司全部股權的總價款為人民幣____元。3.股權轉讓款支付條款如下：3.1定金支付：乙方應在10個工作日內，將定金人民幣____元支付至甲方指定的個人賬戶，該賬戶為中國境內的目標公司法定代表人。3.2在乙方支付定金后____日內，甲方應繳足目標公司的注冊資本金，并辦理相關變更登記。3.3乙方向甲方支付定金后三日內，甲乙雙方與境外第三方銀行簽署股權交易資金托管協議，乙方將股權轉讓款的40%即人民幣____元存入托管賬戶。3.4第二筆款項支付：在甲方完成股權變更申請并取得外商投資管理部門審批程序的當日，乙方應授權境外第三方銀行將相當于股權轉讓款40%的人民幣____元資金劃轉至甲方。3.5甲方完成審批并取得投資人變更為乙方的新批準證書后____日內，甲乙雙方與境內第三方銀行簽署新的資金托管協議，乙方應授權將股權轉讓款的40%即人民幣____元劃轉至甲方。3.6在取得外商投資管理部門變更批準后，甲方應即辦理工商登記變更申請。完成工商登記變更當日，乙方應授權第三方銀行將股權轉讓款的最后30%即人民幣____元劃轉至甲方。3.7尾款支付：工商變更登記完成60個自然日后，乙方應授權第三方銀行將剩余的股權轉讓款10%即人民幣____元劃轉至甲方。4.盡職調查：意向書簽署后，乙方有權對目標公司進行盡職調查，甲方應提供必要的協助。盡職調查應在5個工作日內完成，若未發現影響乙方利益的事項，雙方將簽署正式股權轉讓協議。5.甲方承諾：自股權轉讓協議簽訂之日起____日內，甲方應完成《國有土地使用證》編號為____的用地面積清理工作。6.甲方保證：股權變更完成后，如甲方違反陳述與保證，乙方有權從尾款中扣除相應賠償。7.費用承擔：乙方承擔因股權轉讓產生的公證費用和工商變更手續費用。8.保密條款：雙方應保守在本意向書簽署前和存續期間知悉的對方所有信息。除法律、法規或證券交易所規定外，未經對方同意，不得使用或向第三方披露保密信息。保密義務不因本意向書失效或終止而解除。9.排他性條款：意向書簽署后三個月內（“排他期”），甲方不得與第三方就目標公司股權出售進行磋商，目標公司不得就國有土地使用權出售與第三方磋商。否則，乙方有權要求甲方及目標公司賠償相關費用。10.效力條款：本意向書為各方后