經濟法基礎全套可編輯PPT課件經濟法基礎

CONTENTS公司法經濟法總論個人獨資企業法和合伙企業法合同法破產法商標法和專利法反不正當競爭法和消費者權益保護法勞動合同法證券法和銀行法票據法163經濟法基礎TRANSITIONPAGE第一章經濟法總論第一節經濟法基本理論第一章經濟法總論經濟法是指調整國家對國民經濟進行宏觀調控和規范市場行為、市場主體內部活動以及社會經濟保障活動過程中發生的經濟關系的法律規范的總稱。在我國，經濟法是在改革開放和加強經濟法制的背景下逐步興起的，并隨著社會主義市場經濟體制建設步伐的推進而不斷豐富和完善。一、經濟法的調整對象市場主體調控關系公司法合伙企業法外商投資企業法市場主體調控關系反不正當競爭法反壟斷法知識產權法宏觀經濟調控關系稅法審計法勞動與社會分配調控關系稅收征收管理法個人所得稅法勞動合同法第一節經濟法基本理論第一章經濟法總論

劉明在電影上看到，在有些國家最高法院的判決書可以作為審判依據，所以認為，在我國最高法院所作的判決書也是經濟法的表現形式之一。

請問：劉明的觀點對嗎？思考第二節經濟基本理論第一章經濟法總論二、經濟法的淵源類型制定機關憲法（基本淵源）全國人大法律（主要淵源）全國人大及其常委會法規（重要淵源）行政法規國務院地方性法規1.省、自治區、直轄市和較大市的市人大及其常委會2.經濟特區所在地的省、市人大及其常委會根據全國人大授權制定規章部門規章國務院各部、委員會、央行、審計署和具有行政管理職能的直屬機構地方政府規章省、自治區、直轄市和較大的市的政府民族自治地方的自治條例和單行條例民族自治地方的人大司法解釋最高人民法院、最高人民檢察院國際條約和協定能力訓練項目

第一章經濟法總論

天華股份有限責任公司是一家2010年在北京成立的酒業公司。該公司自成立以來發生的重要經營事項如下：1．2010年1月10日辦理工商登記，領取營業執照；1月30辦理稅務登記，領取稅務登記證。開業以來繳納的主要稅種有：增值稅、消費稅、城市維護建設稅、印花稅、企業所得稅等。2．2010年3月，以廠房和設備抵押，向銀行貸款500萬元，貸款期限3年。但截止2013年年底尚未還貸，被銀行訴至法院。3．2012年2月在促銷活動中對產品進行夸大宣傳，遭到消費者的投訴，被工商部門處以行政罰款。4．2012年7月，因天華公司生產的啤酒瓶爆炸，導致天津市民趙曉偉遭受人身傷害，被消費者趙曉偉訴至法院要求賠償。5．2013年初，授權西安時豐商貿公司作為陜西銷售總代理。但時豐商貿公司在未得到授權的情況下，將代理范圍擴大到整個西北地區，被天華公司訴至法院。6．截止到2014年年底，天華公司擁有注冊商標4個，擁有專利5項。7．在經營中經常簽訂買賣合同，天華公司均以各種票據完成結算。8．2014年11月20日召開股東會，對發行公司債券作出決議。第二節經濟法律關系第一章經濟法總論（一）經濟法律關系的主體

是指在經濟法律關系中享有一定權利、承擔一定義務的當事人或參加者。一、經濟法律關系的要素經濟決策主體在經濟法律關系中享有經濟決策權利的各級國家機關和企業單位。經濟管理主體在經濟關系中享有經濟管理權利的行政機關、事業單位、社會團體、企業單位。經濟實施主體在經濟法律關系中為實現決策和調控主體所確立的目標和任務以及自身需要而具體進行生產經營活動的經濟組織和內部機構、承包經營戶、個體工商戶、公民第二節經濟法律關系第一章經濟法總論（二）經濟法律關系的內容經濟法律關系的內容是指經濟法主體享有的經濟權利和承擔的經濟義務。它是經濟法律關系的核心。一、經濟法律關系的要素經濟法主體依法具有的自己為或不為一定行為和要求他人為或不為一定行為的資格，主要包括經濟職權、所有權和他物權、法人財產權、債權、知識產權等。經濟法主體依法承擔的為一定行為和不為一定行為的責任。經濟權利經濟義務第二節經濟法律關系第一章經濟法總論（三）經濟法律關系的內容經濟法律關系的內容是指是指經濟法主體享有的經濟權利和承擔的經濟義務。一、經濟法律關系的要素物經濟行為非物質財富在現實經濟生活中，權利也可能成為經濟法律關系的客體。權利本是經濟法律關系的內容，但是，當某種權利成為另一權利的對象時，該權利就成為客體的組成部分。例如，土地使用權的客體是土地，但是，當土地使用權在土地出讓和轉讓法律關系中成為這一法律關系指向的對象時，土地使用權就構成該法律關系的客體。

非物質財富又稱精神財富，包括智力成果、道德產品和經濟信息。

吳偉強在談戀愛時為女友買了許多禮物，價值3000多元。后來女友提出分手，小吳要求她退還禮物，但她不肯。小吳說戀愛關系是法律關系，而女友說戀愛關系不受法律保護，雙方爭執不下。

請問：戀愛關系是法律關系嗎？思考第二節經濟法律關系第一章經濟法總論第二節經濟法律關系第一章經濟法總論

二、經濟法律事實

依據是否以人們的意志為轉移為標準，經濟法律事實可分為經濟法律事件和經濟法律行為。

甲公司將某項生產任務承包給其內部的乙車間來完成，雙方為此簽訂了承包責任書，約定乙車間可以使用企業的機器設備及原材料，但必須在規定期限內完成。請問：甲公司與乙車間之間是否形成了經濟法律關系？如果形成了經濟法律關系，該經濟法律關系的主體、內容和客體分別是什么？案例分析第二節經濟法律關系第一章經濟法總論一、法人制度第三節經濟法律相關制度第一章經濟法總論（一）法人成立的條件法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。依法成立有必要的財產或者經費有自己的名稱、組織機構和場所能夠獨立承擔民事責任一、法人制度第三節經濟法律相關制度第一章經濟法總論（二）法人的分類根據法人設立的目的和活動內容不同，法人可以分為企業法人和非企業法人。其中，非企業法人包括機關法人、事業單位法人和社會團體法人。（三）法人的財產和責任法人的財產必須是獨立財產，法人以其獨立財產對外承擔民事責任，為有限責任。第三節經濟法律相關制度第一章經濟法總論1．財產所有權的特征：壟斷性、排他性。2．財產所有權的權能：占有、使用、收益、處分。3．財產所有權的取得與消滅。二、財產所有權制度原始取得繼受取得財產所有權因一定的法律事實而取得，也因一定的法律事實而消滅。引起所有權消滅的原因主要有：轉讓所有權、拋棄所有權、所有權主體消滅（包括自然人的死亡和社會組織的終止）、所有權客體消滅、司法機關依法采取強制措施等。

錢偉3月1日去某銀行取錢時，由于銀行工作人員疏忽，錯將1000元看做10000元支付給錢偉。銀行發現后，立即與錢偉聯系，要求其退還多支付的9000元。但錢偉認為這9000元不是他偷的，也不是他強迫銀行工作人員給的，是銀行自己疏忽造成的。既然已經支付給他，就屬于他所有，沒有退還的道理。請問：錢偉應當向銀行退還9000元嗎？為什么？

案例分析第三節經濟法律相關制度第一章經濟法總論第三節經濟法律相關制度第一章經濟法總論1．債的主體具有特定性債的主體為特定的當事人，即債權人只享有要求債務人履行一定義務的權利，債務人也只向債權人履行特定的義務；而所有權的義務主體是不特定的。三、債權制度2．債反映的是財產流轉關系財產由一個主體讓渡給另一個主體。因此，債的關系的客體可以是物，可以是行為，也可以是智力成果；而“行為”不能是所有權的客體3．債權的實現依靠義務人的積極作為4．債權發生的原因具有任意性（一）債的特征第三節經濟法律相關制度第一章經濟法總論（二）債發生的原因1．合同2．侵權行為3．不當得利是指沒有法律或合同上的根據，取得不應獲得的利益而使他人受到損害的行為。因不當得利而使財產受到損害的一方是債權人，因不當得利而獲得財產利益的一方是債務人。4．無因管理是指沒有法定或約定的義務，為避免他人利益受損，而自愿為他人管理事務或財產的行為。三、債權制度第三節經濟法律相關制度第一章經濟法總論（一）四、代理制度委托代理法定代理指定代理濫用代理權代理的特征代理的種類代理權的行使無權代理代理關系的終止表見代理（二）（三）（四）

甲公司委托乙公司向某紡織廠購買一批純棉布料，乙公司在代理時得知紡織廠正在以低價促銷亞麻布料，便代甲公司簽訂合同購買了一批亞麻布料。甲公司知道后并未提出異議。

請問：該行為產生的民事責任由誰承擔？

案例分析第三節經濟法律相關制度第一章經濟法總論第四節經濟糾紛的解決第一章經濟法總論一、違反經濟法的法律責任行政責任刑事責任

民事責任民事責任的主要方式有：停止侵害；排除妨礙；消除危險；返還財產；恢復原狀；修理、更換；賠償損失；支付違約金；消除影響、恢復名譽；賠禮道歉等。行政處罰的具體措施有：警告；罰款；沒收違法所得、沒收非法財物；責令停產、停業；暫扣或吊銷許可證、暫扣或吊銷營業執照；行政拘留；法律、法規規定的其他行政處罰。行政處分的具體措施有：警告、記過、記大過、降級、撤職、開除等。根據《刑法》規定，刑罰分為主刑和附加刑。

主刑只能單獨適用，不能附加適用。主刑的種類有管制、拘役、有期徒刑、無期徒刑和死刑。

附加刑是既可以獨立適用又可以附加適用的刑罰方法。附加刑的種類有罰金、剝奪政治權利、沒收財產。第四節經濟糾紛的解決第一章經濟法總論二、經濟糾紛的解決方式仲裁仲裁申請和受理組織仲裁庭仲裁裁決仲裁是指雙方當事人在爭議發生之前或者爭議發生之后，達成協議，自愿將爭議提交給仲裁機構，由仲裁機構做出對爭議雙方有約束力的裁決，從而解決爭議的方式。

仲裁的程序第四節經濟糾紛的解決第一章經濟法總論二、經濟糾紛的解決方式訴訟訴訟是指人民法院根據糾紛當事人的請求，運用審判權確認爭議各方權利義務關系，解決經濟糾紛的活動。行政訴訟民事訴訟是指人民法院根據當事人的請求，依法審查并裁決行使行政管理職權的行政機關所作出的具體行政行為的合法性，以解決經濟糾紛的活動是指人民法院在當事人及其他訴訟參與人的參加下，依法審理并裁決經濟糾紛案件所進行的活動第四節經濟糾紛的解決第一章經濟法總論二、經濟糾紛的解決方式民事訴訟訴訟管轄級別管轄地域管轄移送管轄與指定管轄最高人民法院高級人民法院中級人民法院基層人民法院訴訟管轄級別管轄地域管轄一般地域管轄特殊地域管轄專屬地域管轄協議地域管轄共同管轄移送管轄與指定管轄第四節經濟糾紛的解決第一章經濟法總論二、經濟糾紛的解決方式民事訴訟根據當事人的戶籍所在地來劃分人民法院對案件的管轄范圍。適用“原告就被告”原則。以訴訟標的所在地，或引起法律關系發生、變更、消滅的法律事實所在地為依據確定管轄。指合同雙方當事人可以在書面合同中協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地人民法院管轄以訴訟標的所在地，或引起法律關系發生、變更、消滅的法律事實所在地為依據確定管轄。指某一類案件根據法律規定必須由一定的法院審理。第四節經濟糾紛的解決第一章經濟法總論二、經濟糾紛的解決方式民事訴訟訴訟管轄級別管轄地域管轄移送管轄與指定管轄指受訴法院發現受理的案件不屬于本院管轄的，應當移送有管轄權的人民法院，接受移送的人民法院應當受理。指上級人民法院以裁定方式，指定下級人民法院對某一案件行使管轄權。審判程序第一審程序普通程序簡易程序第二審程序審判監督

程序第四節經濟糾紛的解決第一章經濟法總論二、經濟糾紛的解決方式民事訴訟又稱上訴程序，指當事人不服第一審未生效的判決或裁定，依法向上一級人民法院提起上訴，上一級人民法院進行審理的程序又稱再審程序，是指有審判監督權的人員和機關發現已經發生法律效力的判決、裁定確有錯誤的，依法提出對原案重新進行審理的一種特別程序起訴和受理審理前的準備開庭

審理調節和判決

甲、乙在X地簽訂合同，將甲在Y地的一棟房產出租給乙。后因乙未按期支付租金，雙方發生爭議。甲到乙住所地人民法院起訴后，又到Y地人民法院起訴。Y地人民法院于3月5日予以立案，乙住所地人民法院于3月8日予以立案。

請問：該案件應當由哪個人民法院管轄？

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CONTENTS公司法經濟法總論個人獨資企業法和合伙企業法合同法破產法商標法和專利法反不正當競爭法和消費者權益保護法勞動合同法證券法和銀行法票據法經濟法基礎TRANSITIONPAGE第二章公司法第一節公司與公司法概述第二章公司法一、公司（一）公司的特征

我國《公司法》規定的公司具有如下特征：公司必須依照法定的條件和法定的程序設立。這是公司存在的先決條件。公司是以營利為目的。公司從事生產、經營或提供勞務都是為了獲取利潤，它是公司存在的物質基礎。在公司盈利時應當分配給股東，這是股東投資的目的，也是公司的目的，否則，不能將其作為公司。公司是企業法人。企業分為法人企業和非法人企業，法人企業是指具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立承擔民事責任的組織；非法人企業則是以自己的名義從事生產、經營和提供服務活動，但不獨立承擔民事責任的組織。公司是由股東的投資行為設立，股東投資行為形成的權利是股權。股權使股東依法享有受益、參與重大決策和選擇管理者等權利。第一節公司與公司法概述第二章公司法一、公司（二）公司的種類按照財產責任形式分有限責任公司股份有限公司無限責任公司兩合公司子公司母公司分公司總公司按照控制和依附關系分3.按照組織管轄系統分按照信用基礎分5.按照注冊地分人合公司資合公司人合兼資合公司本國公司外國公司跨國公司第一節公司與公司法概述第二章公司法二、公司法現行《公司法》于2014年3月1日起施行。公司法的調整對象是指在公司設立、組織、變更、終止以及運營過程中發生的各種社會關系。具體包括以下幾個方面：（1）公司內部財產關系，指發起人之間、發起人與其他股東之間、股東相互之間在設立、變更、破產、解散和清算過程中所形成的帶有經濟內容的社會關系。（2）公司外部財產關系，指公司從事與公司組織特征密切相關的營利性活動時，與其他公司、企業或個人之間發生的財產關系。（3）公司內部組織管理與協作關系，指公司內部組織機構，如股東會、董事會、監事會相互之間，公司與公司職員之間發生的管理或協作關系。（4）公司外部組織管理關系，指公司在設立、變更、解散過程中與有關國家經濟管理機關之間形成的縱向經濟管理關系。第二節公司登記管理第二章公司法一、公司登記管轄國家工商行政管理總局國務院國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上的股份公司外商投資的公司依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司國家工商行政管理總局規定應當由其登記的其他公司第二節公司登記管理第二章公司法一、公司登記管轄?。ㄗ灾螀^、直轄市）工商行政管理局省（自治區、直轄市）人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上的股份公司?。ㄗ灾螀^、直轄市）工商行政管理局規定由其登記的自然人投資設立的公司依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由?。ㄗ灾螀^、直轄市）工商行政管理局登記的公司國家工商行政管理總局授權登記的其他公司第二節公司登記管理第二章公司法一、公司登記管轄設區的市（地區）工商行政管理局、縣工商行政管理局以及直轄市的工商行政管理局分局、設區的市工商行政管理局的區分局國家工商行政管理總局及?。ㄗ灾螀^、直轄市）工商行政管理局負責登記公司以外的其他公司國家工商行政管理總局和省、自治區、直轄市工商行政管理局授權登記的公司。但是，其中的股份有限公司由設區的市（地區）工商行政管理局負責登記第二節公司登記管理第二章公司法二、公司登記事項

公司登記與營業登記的區別如下：公司登記屬于法人登記，目的是創設法律人格，賦予公司獨立主體資格；營業登記又稱商事登記，其作用是政府承認某項營業及某一商號的合法性，準許其開業。我國對這兩種登記合并進行，并由工商管理機關主管。小知識注冊資本經營范圍公司類型營業期限名稱住所法定代表人姓名甲公司、乙公司與劉某、謝某欲共同設立一個注冊資本為200萬元的有限責任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自的出資方式是：甲公司以其企業商譽評估作價80萬元出資；乙公司以其獲得的某名牌特許經營權評估作價60萬元出資；劉某以勞務作價20萬元出資；謝某以其設定了抵押擔保的房屋評估作價40萬元出資。請問：他們的做法有哪些不符合公司法的規定？

案例分析第二節公司登記管理第二章公司法第二節公司登記管理第二章公司法三、公司設立登記（一）公司名稱預先核準申請名稱預先核準，應當提交下列文件：（1）有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱的預先核準申請書。（2）全體股東或者發起人指定代表或者共同委托代理人的證明。（3）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。預先核準的公司名稱保留期為6個月，經核準的公司名稱在保留期內不得從事經營活動，不得轉讓。第二節公司登記管理第二章公司法三、公司設立登記（二）公司設立的申請與登記1.申請設立有限責任公司應當提交的文件（1）公司法定代表人簽署的設立登記申請書。（2）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明。（3）公司章程。（4）股東的主體資格證明或者自然人身份證明。（5）載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明。（6）公司法定代表人任職文件和身份證明。（7）企業名稱預先核準通知書。（8）公司住所證明。（9）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。第二節公司登記管理第二章公司法三、公司設立登記（二）公司設立的申請與登記2.申請設立股份有限責任公司應當提交的文件（1）公司法定代表人簽署的設立登記申請書。（2）董事會指定代表或者共同委托代理人的證明。（3）公司章程。（4）發起人的主體資格證明或者自然人身份證明。（5）載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明。（6）公司法定代表人任職文件和身份證明。（7）企業名稱預先核準通知書。（8）公司住所證明。（9）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。第二節公司登記管理第二章公司法三、公司設立登記公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經變更登記，公司不得擅自改變登記事項。公司變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：（1）公司法定代表人簽署的變更登記申請書。（2）依照《公司法》作出的變更決議或者決定。（3）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。（三）公司變更登記第二節公司登記管理第二章公司法三、公司設立登記公司注銷登記，應當向公司登記機關提交下列文件：（1）公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書。（2）人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件。（3）股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關備案、確認的清算報告。（4）《企業法人營業執照》。（5）法律、行政法規規定應當提交的其他文件（四）公司注銷登記公司設立流程——以食品流通企業為例第二節公司登記管理第二章公司法第三節有限責任公司第二章公司法一、有限責任公司的特征股東均負有限責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任資本不分為等額股份，股東出資不以股份為單位計算，而直接以出資額計算

不能通過發行股份來募集資本，而只能采取發起設立的方式，由全體股東出資設立。這是有限責任公司和股份有限公司最主要的區別

股東在轉讓其出資時，特別是向股東以外的人轉讓其出資時，受到嚴格的限制

設立程序比股份有限公司的設立程序簡單第三節有限責任公司第二章公司法二、有限責任公司的設立條件

公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。3.《公司法》規定，有限責任公司由50個以下股東出資設立。也就是說，股東人數不能超過法定的50人上限1.根據《公司法》規定，公司以其主要辦事機構所在地為住所。5.《公司法》規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額2.

公司應當設立符合有限責任公司要求的組織機構，即股東會、董事會或者執行董事、監事會或者監事等4.第三節有限責任公司第二章公司法一般來說，有限責任公司的組織機構包括股東會、董事會

、經理及監事會（一）股東會三、有限責任公司的組織機構1．股東會的性質股東會是有限責任公司的權力機構。它是由全體股東組成的，是表達公司意思的非常設機關，僅以會議形式存在。股東會對外不代表公司，對內也不執行業務。第三節有限責任公司第二章公司法（一）股東會三、有限責任公司的組織機構2.股東會的職權（1）決定公司的經營方針和投資計劃。（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。（3）審議批準董事會的報告。（4）審議批準監事會或者監事的報告。（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。（8）對發行公司債券作出決議。（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。（10）修改公司章程。（11）公司章程規定的其他職權。第三節有限責任公司第二章公司法（一）股東會三、有限責任公司的組織機構3．股東會會議股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東。股東會由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。甲有限責任公司注冊資本為120萬元，股東人數為9人，董事會成員為5人，監事會成員為5人。2014年7月，公司未彌補的虧損達到40萬元，出資20萬元的股東林某提議召開臨時股東會會議，但其他股東說只能由董事會提議才能召開。請問：該虧損事項是否需要召開臨時股東會？林某是否可以提議召開臨時股東會會議？

案例分析第二節公司登記管理第二章公司法第三節有限責任公司第二章公司法（二）董事會

三、有限責任公司的組織機構董事會是股東會的常設執行機關，由股東選舉產生，對股東會負責，行使公司的經營管理權。董事會的性質有限責任公司設董事會，其成員為3～13人。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會的組成第三節有限責任公司第二章公司法（二）董事會

三、有限責任公司的組織機構（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作。（2）執行股東會的決議。（3）決定公司的經營計劃和投資方案。（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案。（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。（8）決定公司內部管理機構的設置。（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。（10）制定公司的基本管理制度。（11）公司章程規定的其他職權。董事會的職權第三節有限責任公司第二章公司法（二）董事會

三、有限責任公司的組織機構董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會的召開董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的決議第三節有限責任公司第二章公司法（三）經理三、有限責任公司的組織機構經理是有限責任公司董事會聘任的主持日常管理工作的高級職員，對董事會負責。經理的性質（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案。（3）擬訂公司內部管理機構設置方案。（4）擬訂公司的基本管理制度。（5）制定公司的具體規章。（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。（8）董事會授予的其他職權。經理的職權第三節有限責任公司第二章公司法（四）監事會三、有限責任公司的組織機構監事會是對公司生產經營業務活動進行監督檢查的常設機構。有限責任公司設監事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設監事會。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事會的性質與組成第三節有限責任公司第二章公司法（四）監事會三、有限責任公司的組織機構（1）檢查公司財務。（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。（5）向股東會會議提出提案。（6）依照《公司法》第152條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。（7）公司章程規定的其他職權。監事會或監事的職權第三節有限責任公司第二章公司法（四）監事會三、有限責任公司的組織機構監事會每年至少召開一次會議監事會決議應當經半數以上監事通過監事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事會的決議第三節有限責任公司第二章公司法四、有限責任公司的股權轉讓1.股東之間轉讓股權有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。2.股東向股東以外的人轉讓股權《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其轉讓事項書面通知其他股東征求意見3.股東退出公司《公司法》規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司：①公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的；②公司合并、分立、轉讓主要財產的；③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改公司章程使公司存續的第三節有限責任公司第二章公司法五、國有獨資公司（一）國有獨資公司的概念（二）國有獨資公司的組織機構1.國有資產監督管理機構2.董事會3.經理4.監事會國有獨資公司是國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。第三節有限責任公司第二章公司法六、一人有限責任公司一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。（1）一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。（2）一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。（3）一人有限責任公司不設股東會。（4）一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計事務所審計。（5）一人有限責任公司股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。第四節股份有限公司第二章公司法一、股份有限公司的特征（1）全部資本分為等額股份。股份有限公司的全部資本分割為等額股份，股份總數乘以每股金額，就等于公司全部資本總額。股份是構成公司資本的最小單位。（2）股份以股票為表現形式。即股份以股票的形式證券化。（3）股東以其所持股份為限對公司承擔責任。（4）股份發行和經營狀況具有開放性。股份有限公司可以面向社會募集資本，具有最廣泛的開放性。同時，股份有限公司應該向股東和社會公開其經營狀況。第四節股份有限公司第二章公司法二、股份有限公司的設立人數條件2人以上200人以下其中半數以上在中國境內有住所股本條件發起設立方式設立的募集方式設立的審批條件向社會公開募集股份要報經中國證監會批準。程序條件發起設立方式設立的股份有限公司募集設立方式設立的股份有限公司公司名稱和組織機構應當按照法律、行政法規的相關規定確立公司名稱，并建立組織機構公司住所公司的住所是其主要辦事機構所在地第四節股份有限公司第二章公司法二、股份有限公司的設立（二）設立方式

發起設立是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。發起人以書面認足公司章程規定其認購的股份后，對于公司章程規定一次繳納的，應當繳納全部出資；對于公司章程規定分期繳納的，應當繳納首期出資

發起設立募集設立是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購股份不得少于公司股份總數的35%；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。募集設立第四節股份有限公司第二章公司法三、股份有限公司的組織機構（一）股東大會股東大會的性質與組成股東大會是股份有限公司的權力機構，由全體股東組成1股東大會的職權2股東大會的形式應當在2個月內召開臨時會議的情形時3股東大會的召開和決議股東大會作出決議，須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過4第四節股份有限公司第二章公司法三、股份有限公司的組織機構（二）董事會、經理董事會的性質與組成董事會是股東大會的執行機構。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生1董事會的職權經理股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理董事會的召開和決議董事會每年至少召開2次會議代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議234第四節股份有限公司第二章公司法四、股份有限公司的股份發行與轉讓股份發行股份發行是指股份有限公司為設立公司籌集資本或者在生產經營過程為增加資本，通過法定條件和方式分配或者發售公司股票的行為。第四節股份有限公司第二章公司法四、股份有限公司的股份發行與轉讓股份轉讓1．對發起人轉讓股份的限制自公司成立之日起1年內不得轉讓；公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。2．對公司董事、監事、高級管理人員轉讓股份的限制3．對公司收購本公司股票的限制4．對公司股票質押的限制第四節股份有限公司第二章公司法四、股份有限公司的股份發行與轉讓股份轉讓1．對發起人轉讓股份的限制2．對公司董事、監事、高級管理人員轉讓股份的限制上述人員應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓；離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。3．對公司收購本公司股票的限制4．對公司股票質押的限制第四節股份有限公司第二章公司法四、股份有限公司的股份發行與轉讓股份轉讓1．對發起人轉讓股份的限制2．對公司董事、監事、高級管理人員轉讓股份的限制3．對公司收購本公司股票的限制公司不得收購本公司股份，但有下列情形之一的除外：①減少公司注冊資本；②與持有本公司股份的其他公司合并；③將股份獎勵給本公司職工；④股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。4．對公司股票質押的限制第四節股份有限公司第二章公司法五、上市公司重大事項決策制度獨立董事制度董事會秘書制度關聯董事回避制度上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過第五節公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第二章公司法一、公司董事、監事、高級管理人員的任職資格

按《公司法》規定有五種情況不得擔任公司董事（1）無民事行為能力或者限制行為能力。（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年。（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年。（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年。（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。第五節公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第二章公司法二、公司董事、監事、高級管理人員的義務董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金。（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。（3）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。（4）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。（5）未經股東會、股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與任職公司同類的業務。（6）接受他人與公司交易的傭金。（7）擅自披露公司秘密。（8）違反對公司忠實義務的其他行為。A公司經營電腦銷售業務，該公司的總經理張某在任職期間代理B公司從國外進口一批電腦銷售給C公司，獲利10萬元。A公司得知上述情形后，除將張某獲得的10萬元收歸公司所有外，還撤銷了張某的職務。張某對此不服，認為10萬元是自己合法掙來的，應當歸自己所有。請問：A公司的做法是否正確？為什么？

案例分析第五節公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第二章公司法第六節公司財務、會計第二章公司法一、公司財務會計制度

《公司法》對公司財務會計報告制度作出了以下規定：（1）公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。（2）公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。（3）有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日以前置備與本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。第六節公司財務、會計第二章公司法二、公積金

（一）公積金的種類

1.按照公積金的來源分盈余公積金資本公積金法定公積金任意公積金2.按照公積金的提留是否為法律上的強制性規定分第六節公司財務、會計第二章公司法二、公積金

（二）法定公積金的提取

公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照上述規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第六節公司財務、會計第二章公司法二、公積金彌補虧損擴大生產經營轉增公司資本（三）公積金的用途

公司虧損按照國家稅法規定可以用繳納所得稅前的利潤彌補；超過稅法規定5年補虧期限仍未補足的虧損，可以用稅后利潤彌補；發生特大虧損，稅后利潤仍不足彌補的，可以用公司的公積金彌補。但是資本公積金不得用于彌補公司的虧損。某股份有限責任公司注冊資本為1000萬元，其法定公積金為400萬元。2015年2月26日，該公司召開股東大會，經股東大會決議將公司200萬元的法定公積金轉為注冊資本。請問：該股東大會決議是否有效？案例分析第六節公司財務、會計第二章公司法第六節公司財務、會計第二章公司法三、公司的利潤分配

公司利潤分配的法定順序如下：（1）彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規定的

彌補期限。（2）繳納所得稅。（3）彌補虧損。即在公司已有法定公積金不足以彌補上一年度虧損時，先用當年的利潤彌補虧損。第六節公司財務、會計第二章公司法三、公司的利潤分配

公司利潤分配的法定順序如下：（4）提取法定公積金。應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。（6）向股東分配利潤。即將所與利潤分配給股東。（5）提取任意公積金。即經股東會或者股東大會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。第七節公司合并、分立、解散和清算第二章公司法（一）公司合并的形式吸收合并新設合并一、公司的合并是指公司與一個或一個以上的企業合并成立一個新公司，原合并各方解散，取消原法人資格。是指公司與一個或一個以上的企業合并成立一個新公司，原合并各方解散，取消原法人資格。第七節公司合并、分立、解散和清算第二章公司法（二）公司合并的程序一、公司的合并簽訂合并協議編制資產負債表及資產清單通知并公告債權人依法進行登記第七節公司合并、分立、解散和清算第二章公司法（一）公司分立的形式派生分立新設分立二、公司的分立是指公司以其部分財產和業務另設一個新的公司，原公司存續。是指公司以全部財產分別歸入兩個以上的新設公司，原公司解散第七節公司合并、分立、解散和清算第二章公司法（二）公司分立的程序二、公司的分立簽訂分立協議清理財產、清理債務作出分立決議通知債權人辦理工商登記和稅務登記第七節公司合并、分立、解散和清算第二章公司法三、公司的解散公司解散的原因包括：①公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；②股東會或者股東大會決議解散；④依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；③因公司合并或者分立需要解散；⑤人民法院依法予以解散。第七節公司合并、分立、解散和清算第二章公司法（一）清算組（二）清算程序四、公司的清算公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算通知和公告債權申報制定清算方案分配剩余財產公告公司終止第八節違反公司法的法律責任第二章公司法一、公司發起人、股東的法律責任二、公司的法律責任三、清算組的法律責任四、承擔資產評估、驗資或者驗證的機構的法律責任五、公司登記機關的法律責任六、其他違反公司法的法律責任第七節公司合并、分立、解散和清算第二章公司法公司發起人、股東的法律責任（1）虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的（2）公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的：（3）公司發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的：第七節公司合并、分立、解散和清算第二章公司法公司的法律責任（1）公司違反《公司法》規定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的（2）公司依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上做虛假記載或者隱瞞重要事實的（3）公司不依照《公司法》規定提取法定公積金的（4）公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照《公司法》規定通知或者公告債權人的（5）公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的第七節公司合并、分立、解散和清算第二章公司法公司的法律責任（6）公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的（7）公司成立后沒有正當理由超過6個月未開業的，或者開業后自行停業連續6個月以上（8）公司登記事項發生變更時，未依照《公司法》規定辦理變更登記的（9）外國公司違反《公司法》規定，擅自在中國境內設立分支機構的（10）違反《公司法》規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時第七節公司合并、分立、解散和清算第二章公司法清算組的法律責任（1）清算組不依照《公司法》規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的：（2）清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法利益或者侵占公司財產的第七節公司合并、分立、解散和清算第二章公司法承擔資產評估、驗資或者驗證的機構的法律責任（1）承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的（2）承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏報告的（3）承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不是的金額范圍內承擔賠償責任。章節結束頁謝謝觀看！經濟法基礎經濟法基礎

CONTENTS公司法經濟法總論個人獨資企業法和合伙企業法合同法破產法商標法和專利法反不正當競爭法和消費者權益保護法勞動合同法證券法和銀行法票據法經濟法基礎TRANSITIONPAGE第三章個人獨資企業法和合伙企業法第一節個人獨資企業法個人獨資企業法是指在國家協調經濟運行過程中發生的關于個人獨資企業設立、經營、變更、終止等活動的各種經濟關系的法律規范的總稱?！秱€人獨資企業法》經第九屆全國人大常委會第十一次會議于1999年8月30日通過，自2000年1月1日起施行。涉及個人獨資企業的規范性文件還包括《個人獨資企業登記管理辦法》《個人所得稅法》《企業名稱登記管理規定》等。一、個人獨資企業的概念和特征（一）個人獨資企業的概念個人獨資企業是指依照《個人獨資企業法》在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。第一節個人獨資企業法第一節個人獨資企業法（二）個人獨資企業的特征1．是由一個自然人投資設立的企業根據《個人獨資企業法》的規定，設立個人獨資企業只能是一個自然人，國家機關、國家授權投資的機構或者國家授權的部門、企業、事業單位等都不能作為個人獨資企業的設立人。《個人獨資企業法》所指的自然人僅指中國公民。2．投資人對企業的債務承擔無限責任當企業資產不足以清償到期債務時，投資人應以自己個人的全部財產清償，實際上是將企業責任與投資人的責任連為一體。3．內部機構設置簡單、經營管理方式靈活投資人向企業的投入所形成的各項資產和權益都歸投資人一人所有，投資人既是企業的所有者，又是企業的經營者，因此，法律對其內部機構設置和經營管理方式不像公司和其他企業那樣加以嚴格規定。4．是非法人企業在權利和義務上，企業和個人是融為一體的，企業的責任即是投資人個人的責任，企業的財產即是投資人個人的財產。因此，個人獨資企業不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力，但卻是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。二、個人獨資企業的設立（一）個人獨資企業設立的條件條件1．投資人為一個自然人2．有合法的企業名稱3．有投資人申報的出資4．有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件5．有必要的從業人員投資人只能是一個自然人且是中國公民。這句話包含以下兩層意思：①只能是自然人，不包括法人；②只能是具有中國國籍的自然人。此外，國家公務員、黨政機關領導干部、警官、法官、檢察官、商業銀行工作人員等，也不得作為投資人申請設立個人獨資企業。1．投資人為一個自然人2．有合法的企業名稱個人獨資企業應當有自己的名稱，其名稱應與其責任形式及從事的營業相符合，且不得與登記主管機關管轄區內的同行業企業名稱相同或相似。此外，其名稱不得使用“有限”“有限責任”或“公司”字樣，但可以叫廠、店、部、中心、工作室等。個人獨資企業的投資人應當根據其企業的規模申報相當的經營資金，投資的形式可以是貨幣，也可以是實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利，但不能以“勞務”出資。投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資。以家庭共有財產作為個人出資的，投資人應當在設立（變更）登記申請書上予以注明，并依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。3．有投資人申報的出資作為一個經營實體，個人獨資企業只有具有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件，才能具有一定的穩定性。生產經營場所包括企業的住所（主要辦事機構所在地）和與生產經營相適應的場所；必要的生產經營條件是指根據企業的業務性質、規模等因素而需具備的設施、設備、人員等方面的條件。4．有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件個人獨資企業需要有與其生產經營范圍、規模相適應的從業人員。5．有必要的從業人員二、個人獨資企業的設立（二）個人獨資企業設立的程序1．提出申請2．登記機關審查3．分支機構登記1．提出申請申請設立個人獨資企業，應當由投資人或者其委托的代理人向個人獨資企業所在地的登記機關提交設立申請書、投資人身份證明、生產經營場所使用證明等文件。委托代理人申請設立登記時，應當出具投資人的委托書和代理人的合法證明。個人獨資企業設立申請書應當載明下列事項：①企業的名稱和住所；②投資人的姓名和居所；③投資人的出資額和出資方式；④經營范圍。2．登記機關審查登記機關應當在收到設立申請文件之日起15日內，對符合《個人獨資企業法》規定條件的予以登記，發給營業執照；對不符合《個人獨資企業法》規定條件的，不予登記，并應當給予書面答復，說明理由。個人獨資企業營業執照簽發日期，為個人獨資企業成立日期。在領取個人獨資企業營業執照前，投資人不得以個人獨資企業名義從事經營活動。3．分支機構登記個人獨資企業設立分支機構，應當由投資人或者其委托的代理人向分支機構所在地的登記機關申請設立登記，領取營業執照。分支機構經核準登記后，應將登記情況報該分支機構隸屬的個人獨資企業的登記機關備案。分支機構的民事責任由設立該分支機構的個人獨資企業承擔。三、個人獨資企業的投資人法律、行政法規禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設立個人獨資企業。個人獨資企業投資人對本企業的財產依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承。個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。四、個人獨資企業的事務管理1．個人獨資企業事務管理的方式個人獨資企業的投資人可以自行管理企業事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理；投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業的事務，應當與受托人或者被聘用的人簽訂書面合同，合同應當明確委托的具體內容、授予的權利范圍等。四、個人獨資企業的事務管理2．受托人或被聘用人的義務受托人或者被聘用的人員應當履行誠信、勤勉義務，按照與投資人簽訂的合同負責個人獨資企業的事務管理。投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員不得有下列行為：（1）利用職務上的便利，索取或者收受賄賂。（2）利用職務或者工作上的便利侵占企業財產。（3）挪用企業的資金歸個人使用或者借貸他人。（4）擅自將企業資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存。（5）擅自以企業財產提供擔保。（6）未經投資人同意，從事與本企業相競爭的業務。（7）未經投資人同意，同本企業訂立合同或者進行交易。（8）未經投資人同意，擅自將企業商標或者其他知識產權轉讓給他人使用。（9）泄露本企業的商業秘密。（10）法律、行政法規禁止的其他行為。四、個人獨資企業的事務管理3．個人獨資企業事務管理的內容（1）依法設置會計賬簿、進行會計核算。（2）招用職工的，應當依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時、足額發放職工工資。（3）應當按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費，即養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險和企業職工生育保險。（4）可以依法申請貸款，取得土地使用權，并享有法律、行政法規規定的其他權利。（5）任何單位和個人不得違反法律、行政法規的規定，以任何方式強制個人獨資企業提供財力、物力、人力；對于違法強制提供財力、物力、人力的行為，個人獨資企業有權拒絕。五、個人獨資企業的解散和清算個人獨資企業的解散又稱個人獨資企業的終止，是指個人獨資企業因出現法定的事由而導致其民事主體資格消滅的行為。根據《個人獨資企業法》的規定，個人獨資企業有下列情形之一時，應當解散：①投資人決定解散；②投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人放棄繼承；③被依法吊銷營業執照；④法律、行政法規規定的其他情形。（一）個人獨資企業的解散五、個人獨資企業的解散和清算（二）個人獨資企業的清算1．通知和公告債權人個人獨資企業解散時，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前15日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起60日內，向投資人申報其債權。2．財產清償順序個人獨資企業解散的，財產應當按照下列順序清償：①所欠職工工資和社會保險費用；②所欠稅款；③其他債務。個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。3．投資人的責任清算期間，個人獨資企業不得開展與清算目的無關的經營活動，在按法律規定的財產清償順序清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出清償請求的，該責任消滅。4．注銷登記個人獨資企業清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于清算結束之日起15日內向原登記機關申請注銷登記。經登記機關注銷登記，個人獨資企業終止。個人獨資企業辦理注銷登記時，應當繳回營業執照。六、違反個人獨資企業法的法律責任1．個人獨資企業的法律責任（1）個人獨資企業使用的名稱與其在登記機關登記的名稱不相符的，責令限期改正，處以2000元以下的罰款。（2）個人獨資企業涂改、出租、轉讓營業執照的，責令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照。（3）個人獨資企業偽造營業執照的，責令停業，沒收違法所得，處以5000元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。（4）個人獨資企業成立后無正當理由超過6個月未開業的，或者開業后停業連續6個月以上的，吊銷營業執照。（5）個人獨資企業登記事項發生變更后，未按規定辦理有關變更登記的，責令限期辦理變更登記；逾期不辦理的，處以2000元以下的罰款。（6）個人獨資企業侵犯職工合法權益，未保障職工勞動安全，不繳納社會保險費用的，按照法律、行政法規予以處罰，并追究有關責任人員的責任。六、違反個人獨資企業法的法律責任2．投資人的法律責任（1）投資人提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得企業登記的，責令改正，處以5000元以下的罰款；情節嚴重的，并處吊銷營業執照。（2）未領取營業執照，以個人獨資企業名義從事經營活動的，責令停止經營活動，處以3000元以下的罰款。（3）投資人在清算前或清算期間隱匿或者轉移財產，逃避債務的，依法追回其財產，并按照有關規定予以處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。（4）投資人應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以支付的，或者被判處沒收財產的，應當先承擔民事賠償責任。六、違反個人獨資企業法的法律責任3．受托人或被聘用人的法律責任（1）投資人委托或者聘用的人員管理個人獨資企業事務時違反雙方訂立的合同，給投資人造成損害的，承擔民事賠償責任。（2）投資人委托或者聘用的人員侵犯個人獨資企業財產權益的，責令退還侵占的財產；給企業造成損失的，依法承擔賠償責任；有違法所得的，沒收違法所得；構成犯罪的，依法追究違法行為應當承擔的刑事責任。六、違反個人獨資企業法的法律責任4．有關機關和人員的法律責任（1）登記機關對不符合條件的個人獨資企業予以登記，或對符合條件的企業不予登記的，對直接責任人員依法給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。（2）登記機關的上級部門的有關主管人員強令登記機關對不符合條件的企業予以登記，或者對符合條件的企業不予登記的，或者對登記機關的違法登記行為進行包庇的，對直接責任人員依法給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。（3）登記機關對符合條件的申請不予登記或者超過法定時限不予答復的，當事人可以依法申請行政復議或提起行政訴訟。第二節合伙企業法一、合伙企業法律制度概述二、普通合伙企業三、有限合伙企業四、合伙企業的解散與清算五、合伙企業注銷登記六、違反合伙企業法的法律責任主要內容一、合伙企業法律制度概述1．合伙企業的概念合伙是指兩個以上的人為了共同目標，相互約定共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險的自愿聯合，是一種以合同關系為基礎的企業組織形式。合伙企業是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。普通合伙企業有限合伙企業2．合伙企業的種類是指由普通合伙人組成的合伙企業，全體合伙人對企業債務承擔無限連帶責任?！逗匣锲髽I法》對普通合伙企業責任承擔的形式有特別規定的，從其規定。是指由普通合伙人和有限合伙人組成的合伙企業。其中，普通合伙人執行合伙事務，對外代表企業，對合伙企業債務承擔無限連帶責任；有限合伙人不執行合伙事務，對外不代表企業，只按其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。3．合伙企業法的概念廣義的合伙企業法是指國家立法機關或者其他有權機關依法制定的、調整合伙企業合伙關系的各種法律規范的總稱。這些法規有《企業名稱登記管理規定》《企業名稱登記管理辦法》《企業名稱登記管理實施辦法》《企業年度檢驗辦法》《國務院關于個人獨資企業和合伙企業征收所得稅問題通知》等。狹義的合伙企業法就是指《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）。該法于1997年2月23日由第八屆全國人民代表大會常務委員會第24次會議通過，自1997年8月1日起施行。2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第23次會議修訂，自2007年6月1日起施行。二、普通合伙企業（一）普通合伙企業的特點（二）普通合伙企業的設立（三）普通合伙企業的財產（四）普通合伙企業事務的執行（五）普通合伙企業的損益分配（六）普通合伙企業的債務清償（七）普通合伙企業的入伙與退伙（八）特殊的普通合伙企業12由普通合伙人組成合伙人對合伙企業的債務依法承擔無限連帶責任普通合伙人是指在合伙企業中對合伙企業的債務依法承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。無限責任即所有的合伙人不僅以自己投入合伙企業的資金和合伙企業的其他財產對債權人承擔清償責任，而且在不夠清償時還要以合伙人自己所有的財產對債權人承擔清償責任。連帶責任即所有合伙人對合伙企業的債務都有責任向債權人償還，不管自己在合伙協議中所承擔的比例如何。一個合伙人不能清償對外債務的，其他合伙人都有清償的責任。但是當某一個合伙人償還合伙企業的債務超過自己所應當承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。（一）普通合伙企業的特點（二）普通合伙企業的設立1.普通合伙企業的設立條件（1）有兩個以上合伙人（2）有書面合伙協議（3）有合伙人認繳或實際繳付的出資（4）有合伙企業的名稱和生產經營場所（5）法律、行政法規規定的其他條件合伙企業合伙人至少為兩人以上，我國《合伙企業法》未規定合伙人數的最高限額，由設立人根據所設企業的具體情況決定。合伙人應具備以下資格：①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。②合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。無民事行為能力和限制民事行為能力人不得成為合伙企業的合伙人。③國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。（1）有兩個以上合伙人合伙協議是指由各合伙人通過協商達成的、以書面形式訂立，決定合伙人權利義務的具有法律約束力的協議。合伙協議應載明的事項有：合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；合伙企業的目的和經營范圍；合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數額和繳付期限；利潤分配、虧損分擔方式；合伙事務的執行；入伙與退伙；爭議解決辦法；合伙企業的解散與清算；違約責任。（2）有書面合伙協議合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產轉移手續的，應當依法辦理。（3）有合伙人認繳或實際繳付的出資合伙企業名稱中必須有“合伙”二字。普通合伙企業的名稱中應當標明“普通合伙企業”字樣。企業名稱在申請登記時，由企業名稱的登記機關核定，經核準登記注冊后方可使用，在規定的范圍內享有使用權。合伙企業必須有固定的合法經營場所，即合伙企業從事生產經營活動的地方。經企業登記機關登記的合伙企業主要經營場所只能有一個，并且應當在其企業登記機關登記管轄區域內。（4）有合伙企業的名稱和生產經營場所2．普通合伙企業的設立程序1）申請申請人應當向企業登記機關提交以下文件：（1）登記申請書，即由全體合伙人簽署的設立合伙企業的書面申請。（2）合伙協議書，即由全體合伙人簽署的書面合伙協議。（3）合伙人的身份證明。合伙人是自然人的，應提交本人依法取得的身份證明；合伙人為法人、組織的，應提交證明法人、組織存在的合法證明，如企業法人應提交營業執照、事業單位應提交事業單位法人證書、社會團體法人應提交社會團體法人證書等。（4）審批文件。并非所有的合伙企業在設立時都必須提交審批文件。如果合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規規定在登記前須經批準的項目，該項經營業務應當依法經過批準，并在登記時提交批準文件。（5）其他法定的證明文件。如全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托書；出資權屬證明；經營場所證明；合伙協議約定或者全體合伙人決定。委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，還應當提交全體合伙人的委托書。2．普通合伙企業的設立程序2）核準登記企業登記機關應當自收到申請登記文件之日起20日內，做出是否登記的決定。經審核，對符合規定條件的，予以登記，發給營業執照；對不符合規定條件的，不予登記，但應當給予書面答復，說明理由。合伙企業營業執照的簽發日期，為合伙企業的成立日期。合伙企業領取營業執照前，合伙人不得以合伙企業名義從事合伙事務。合伙企業設立分支機構的，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自做出變更決定或者發生變更事由之日起15日內，向企業登記機關申請辦理變更登記。（三）普通合伙企業的財產1．合伙企業財產的構成（1）合伙人的出資（2）以合伙企業名義取得的收益（3）依法取得的其他財產合伙企業財產主要包括合伙企業的公共積累資金、未分配的盈余、合伙企業債權、合伙企業取得的工業產權和非專利技術等財產權利。合伙人的出