合資成立公司協議甲方：_____________________

乙方：_____________________

丙方：_____________________甲方以中國______________為技術依托，具有豐厚的技術資源、人才資源等優勢。

乙方是__________________公司，具有豐富的公司管理經驗與市場開發能力以及很強的資金實力。

丙方掌握了_________________________技術,該技術在國際（國內）處在領先地位，技術成熟，且有較好的市場前景。甲乙丙三方通過充足的可行性論證和調研，一致批準使____________技術產業化，合資成立_____________公司（以下簡稱合資公司）。為此，協議各方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國協議法》和其他有關法律法規之規定，并本著平等互利、和諧協商的原則，訂立本協議。

一、公司性質和經營范圍

1．合資公司的性質為：___________________

2．公司注冊地點在：_____________________公司住所：__________________

3．合資公司的經營宗旨是：采用先進而合用的技術，對資本、技術、管理、營銷資源優化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經濟和社會效益。

4．合資公司的經營范圍是：_______________________________________________二、注冊資本及認繳

1．合資公司的注冊資本為__________萬元人民幣。

2．甲乙丙方出資形式及金額如下：

（1）甲方以貨幣資金__________萬元投入，在合資公司中占_______%的股權。（或__________技術評估作價______萬元投入公司，占合資公司_______%的股權。根據國家有關政策規定，獎勵給丙方________%）

（2）乙方以貨幣資金__________萬元投入，在合資公司中占________%的股權。

（3）丙方以貨幣資金__________萬元投入，在合資公司中占________%股權。

（或丙方以乙方獎勵的股權在合資公司中占__________的股權）

3．在本協議簽定后15日內甲、乙、丙三方應完畢出資，并由在中國注冊的會計師事務所進行驗證并出具驗資報告（無形資產出資要立項、評估、確認）。

4．待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。三、聲明、承諾及保證條款

1．遵守公司章程；

2．依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額；

3．各方代表要嚴守公司的商業和技術秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業務相同或相似的經營活動，不得再將與公司相關的技術項目轉讓與透露給他方。

4．保證出資及時足額到位，并積極協助公司辦理工商登記等事項。

5．依照其所持有的股權比例獲得股利和其他形式的利益分派；

6．依照其所持有的股權比例行使表決權；

7．對公司的\o"經營行為"經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

8．依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股權;

9．公司終止或者清算時，按其所持有的股權比例參與公司剩余財產的分派；

10．法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利和義務。

甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關產業進行整合發展時，一定給予配合和支持。四、股權的轉讓

1．董事、監事、經理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后半年內轉讓其所持有的本公司股權,須經本公司董事會批準。

2．股東向股東方以外的人轉讓所有或部分股權的，須經全體股東過半數批準。不批準轉讓的股東，必須購買該股權。

3．股東向股東以外的人轉讓股權時，在同等條件下，其他的股東有優先購買權。

4．股東之間互相轉讓所持有的股權，須經董事會批準。五、嚴禁行為

1．嚴禁任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸公司所有，導致損失按有關法律補償。

2．嚴禁各股東經營和參與同公司競爭的業務。

3．嚴禁以技術入股的股東再將其所投技術投入第三方。

4．嚴禁技術股東方私自或與別人合作成立公司開展與公司經營業務相同或相似的業務。

5．嚴禁技術股東方以其擁有的技術秘密和技術優勢對公司進行要挾。

6．如股東違反上述各條，應按公司實際損失補償。嚴重者經董事會討論按有關法律法規可減少其持有的股權比例以填補其他股東的損失。六、關聯交易

公司應當將涉及的所有關聯交易情況進行協議規范，并于簽定關聯交易的協議前將相關的關聯交易情況報告公司董事會，取得公司董事會董事的一致批準后方能簽定相關協議。董事會在討論關聯交易時，關聯方須回避。

七、董事會

1．公司董事會由______名董事組成，并由股東大會選舉產生。

2．公司設董事長1人，副董事長______人。董事長由__________委派，副董事長由__________公司和________公司各派一名

3．董事會行使下列職權：

（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（2）執行股東會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分派方案和填補虧損方案；

（6）制訂公司增長或者減少注冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案；

（7）擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案；

（8）在股東會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

（9）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（10）制訂公司章程的修改方案；

（11）聽取公司經理的工作報告并檢查經理的工作；

（12）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

4．公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保存意見的審計報告向股東大會作出說明。

5．董事會制定董事會議事規則，以保證董事會的工作效率和科學決策。

6．董事會應當擬定總經理運用公司資產所作出的投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關部門的專家、專業人員進行評審，并報股東會批準。

八、監事會

1．公司不設監事會，設監事_______名，由_______方推薦。

2．監事行使下列職權：

（1）檢查公司的財務；

（2）對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督；

（3）當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，規定其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告；

（4）建議召開臨時股東會；

（5）列席董事會會議；

（6）公司章程規定或股東會授予的其他職權。

九、經營管理機構

1．公司設立經營管理機構，負責公司的平常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理_______人，總經理由________委派，副總經理由____________、___________各派一人，甲方委派財務總監一名。總經理、副總經理由董事會聘任，每屆任期三年。

2．總經理對董事會負責，依據《公司法》和公司章程的規定行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實行董事會決議；

（二）公司年度計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設立方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）公司章程或董事會授予的其他職權。

3．副總經理協助總經理工作。

4．總經理、副總經理等高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的,經董事會決議可隨時撤換。十、稅務、財務、審計、勞動管理

1．公司按照有關法律和條例規定繳納各項稅金。

2．公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

3．公司應按照中華人民共和國有關財務會計制度規定建立財務制度。

4．公司應在會計年度內，每月終結十天內編制月度財務報表，并將該財務報表的副本分送各股東方及各董事。公司應在會計年度終結后三十天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送各方股東及各董事。年度財務報表需經有審計資格的會計師事務所予以審計并證明是真實、對的無誤的。每一會計年度的頭三個月，由總經理組織財務部編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分派方案，提交董事會會議審查。

5．各股東方有權隨時在公司每個財務年度終結后三個月內派會計事物所審查公司的經營賬目及記錄。所需費用由各股東方自己負責。

6．公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項，按照國家有關勞動管理規定及其實行辦法，經董事會研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立勞動協議加以規定。勞動協議訂立后，報本地勞動管理部門備案。

十一、違約責任

1．資金提供方：任何一股東方未按協議的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應繳付應付應繳出資額的5%的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應繳出資額的15%的違約金外，守約方有權規定終止協議，并規定違約方補償損失。

2．技術提供方：在協議存續期內，假如任何一方發現技術提供方有違本協議的行為時，其他股東有權規定立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金補償守約方。

3．由于一方的過失，導致本協議不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬多方的過失，根據實際情況，由過失各方分別承擔各自應負的違約責任。十二、合用法律

本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

十三、爭議的解決

凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過和諧協商解決；假如協商不能解決，按有關法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟（或申請仲裁）。十四、其他

1．甲乙丙三方均批準，在本公司增資擴股時，假如甲方股權低于25%時，不能繼續使用“中科大”冠名。國家對公司冠高校名有規定期，從其規定。

2．甲乙丙三方均批準，假如本公司在經營過程中連續連年虧損或三年沒有按最低額分紅，則