信息披露治理第八章CONTENTS目錄第一節信息披露與公司治理第二節信息披露的原則和內容信息披露的方式第三節為何對信息披露違法的上市公司處罰如此嚴格？（詳見引例）什么是信息披露？與公司治理的是什么關系？本章的學習目標通過本章的學習與思考，掌握信息披露的內涵和分類,理解信息披露的作用，進一步了解公司治理與信息披露之間的關系；掌握信息披露的原則和內容；了解信息披露的主要方式。引入案例信息披露違法退市第一股：*ST博元“神話”終結（閱讀后討論）01信息披露與公司治理信息披露的內涵信息披露與公司治理信息披露(informationdisclosure)主要是指公眾公司以招股說明書、上市公告書以及定期報告和臨時報告等形式，把公司及與公司相關的信息，向投資者和社會公眾公開披露的行為。信息披露是公司與信息使用者進行溝通的重要方式之一。信息披露的概念強制性信息披露自愿性信息披露信息披露的類別7強制性信息披露是指上市公司管理當局按照監管部門的強制要求，將公司信息按照要求提交的文件形式，予以公開，以維護以股東為首的利益相關者合法權益的法律制度。自愿性信息披露是指除強制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投資者關系、回避訴訟風險等動機主動披露的信息。有利于維護廣大投資者的合法權益有利于進行證券監督，提高證券市場效率有利于約束公司的行為，促使其改善經營管理信息披露的作用（延伸閱讀8-1：實質性信息）信息披露與公司治理信息披露的目標在于提升信息透明度。信息披露質量與公司治理結構關系密切，雙向互動。改進信息披露可以促使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節約代理成本。

公司財務會計信息披露在公司治理中發揮了控制機制的作用。財務會計信息可以幫助外部投資者約束其所投資公司的管理層，激勵他們為股東的利益服務。在公司治理中，會計信息披露是監管公司與管理層契約的核心，成為約束管理層行為的必要手段。信息披露在公司治理中的基本作用信息披露對公司治理的作用機制根據現代企業理論，公司治理中存在的道德風險和信息不對稱可能對公司的股東造成利益損害，而信息披露是解決這些問題的重要措施。例如，財務會計信息幫助股東監督和控制公司管理層的作用機制，是通過公司績效和管理層薪酬的直接聯系實現的。高質量的信息披露是公司治理的基石公司治理對信息披露的影響規范有效的公司治理是高質量信息披露的環境保證。股權結構、董事會和監事會都會通過內部決策和相關執行機制對信息披露產生影響。完善的公司治理結構能夠為公司的管理活動提供正確的導向和原則，提高信息透明度。（事例8-1：深市上市公司2018年度信息披露考核結果出爐:總體披露質量較好）延伸閱讀8-2“人無信不立”，對企業而言亦是如此，任何時候，依法誠信經營都是企業安身立命之本。作為上市公司,更應當嚴格遵守相關市場的法律和規則，真實準確完整地履行信息披露義務，這既是對市場、對股東負責，也是對自己負責。（延伸閱讀8-2：中國上市公司誠信守則）02信息披露的原則和內容信息披露的原則信息披露的內容1.真實性信息披露的原則2.準確性3.完整性4.重要性5.及時性6.可比性16信息披露的完整性原則要求信息披露義務人應將與特定證券的風險與收益評估相關的一切信息全部予以披露，不得隱瞞和遺漏任何重要信息。真實性真實性要求任何信息披露均以真實的、確定的事實為基礎,不得有虛假的或者誤導性的記載。準確性準確性原則要求發行人披露信息必須準確表達其含義，信息的內容應充分、客觀、公正，表達方式不得引人誤解。完整性信息披露的原則（事例8-3：康美藥業處罰結果出爐）（事例8-2：“零容忍”打擊資本市場亂象信披違法成重點）17可比性是指能使信息使用者從兩組經濟情況中區分其異同的質量特征，要求公司之間的會計政策具有相同的基礎，會計信息所反映的內容也應基本一致。重要性重要性原則要求信息披露義務人所披露的信息應是重要信息。對投資者投資決策有重大影響的信息，公司均應當披露。及時性披露義務人在定時的信息披露中披露最新的信息，在有重大事件發生而可能影響證券的投資價值時，披露義務人應迅速做出反應，及時披露相關信息。可比性信息披露的原則（事例8-4：

信息披露不及時、不準確

*ST中絨收監管函）財務信息非財務信息信息披露的內容18(1)數量性信息(2)非數量性信息(3)期后事項信息(4)公司分部業務的信息(1)背景信息(2)經營業績說明(3)管理部門的分析討論(4)前瞻性信息(5)社會責任(6)核心競爭力及持續發展（延伸閱讀8-3）（事例8-5：國家電網發布2018年社會責任報告）03信息披露的方式初次信息披露持續信息披露初次信息披露，又稱為證券發行信息公開，指證券發行人按照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前，公告公開發行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱的制度。信息披露的方式持續信息披露是指發行人在證券交易市場依法向證券監管機構以及投資者報告自身經營、資產以及財務等情況而設置的制度。初次信息披露21初次發行信息披露的文件主要有招股說明書、招股說明書摘要、招股說明書申報稿等。（事例8-6：欣泰電氣造假終局）22持續信息披露定期報告年度報告是最重要的定期報告，是上市公司在每個會計年度結束后的法定期間依法編制并公告的反映其基本會計年度內的經營狀況、財務狀況等重要信息的法律文件。中期報告是定期報告的一種，其報告期是上市公司每一會計年度的前6個月。在每個會計年度的前6個月結束之日起2個月內編制完成并披露。臨時報告臨時報告是上市公司依法編制并披露的反映其重大事件的法律文件。主要包括重要會議公告、重大事件公告、公司收購公告和其他公告。季度報告分為一季度(春季度)報告和三季度(秋季度)報告，在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。THEEND本章結束

公司治理評價第九章CONTENTS目錄第一節公司治理需要評價第二節公司治理評價流程第三節公司治理評價內容貴州茅臺股價18年漲了271倍，投資者為何趨之若鶩？伴隨著新一輪白酒周期的起航，貴州茅臺的神話序幕可能剛剛拉開。是什么因素支持了貴州茅臺的驕人業績？其公司治理水平如何？投資者是否因為貴州茅臺優秀的公司治理才投資公司呢？本章的學習目標1.了解什么是公司治理評價，為何要進行公司治理評價；2.掌握公司治理評價方法，應用此方法進行公司治理評價。引入案例貴州茅臺股價18年漲了271倍，投資者為何爭相購買（閱讀后討論）01公司治理需要評價公司治理評價的意義公司治理評價體系什么是公司治理評價評價是人們對某個特定客體的判斷，是主觀對客觀的認識活動。這種主觀認識活動有利于人們認識和把握客觀事物及其規律，從而采取有效措施，改進組織，提高效率。公司治理評價實質上是一種企業制度及運作的評價。按現代企業制度運行的公司如果沒有公司治理評價，制度運行就會成為一個黑箱，制度主體無法得知制度運作成果與效率，無法確認經營層的目標與公司目標是否一致，無法預測與防范風險。公司治理評價就是對公司治理結構與治理機制的狀況進行評判。具體來說，就是根據公司治理的環境，設置公司治理評價指標體系與評價標準，并采用科學的方法對公司治理狀況做出客觀、準確的評價。為何進行公司治理評價內外測評實踐推動根源公司治理評價的根源：兩權分離與委托人需求公司治理評價的實踐推動：財務丑聞與信用風險公司治理評價的內外測評：公司自身需求和外部感知公司治理評價體系境內外主要公司治理評價系統（簡表）公司治理評價體系四個共同點1234評價系統均由一系列詳細指標組成，且包括三個因素：股東權利、董事會結構及信息披露。在所有的評價系統中，評分方法是相同的，較低的得分意味著較低的治理水平；反之，則意味著較好的治理狀況。絕大多數評價系統都使用權重評價方法，根據各治理要素重要程度賦予不同的權重。獲取所需評價信息的方法是一致的，均來自公開可獲得的信息，其他信息是通過與公司關鍵員工的訪談獲得的。02公司治理評價流程確立公司治理評價指標體系和評價標準選擇評價方法確定指標權重構造公司治理綜合評價模型并劃分治理指數等級收集信息進行公司治理評價公司治理評價流程確立評價體系標準選擇評價方法確定指標權重構造評價模型劃分等級搜集信息進行評價確立公司治理評價指標體系和評價標準評價系統的建立首先要求按一定規則建立一套相互聯系、相互依存的評價指標體系。其次，是確立治理評價標準。明確的評價標準對于獲得合理的評價結論起著決定性的作用。選擇評價方法公司治理評價指數得分是評價指標體系中各個評價指標加權合成的結果。由于評價體系中各指標的重要程度不同，如果各指標被賦予相等權重，則評價結果不合理。因此，首先要確定評價指標權重，然后選用科學的評價模型構建指數。主觀法客觀法層次分析法專家意見法綜合評分法功效系數法變異系數法熵值法主成分分析聚類分析判別分析層次分析法（即AHP法）是美國運籌學家、匹茲堡大學薩蒂教授在20世紀70年代提出的一種定性和定量相結合的系統化、層次化分析方法。確定指標權重

構造比較判斷矩陣判斷矩陣標度值及其含義

標度dij含義1Di與Dj同樣重要3Di比Dj稍微重要5Di比Dj明顯重要7Di比Dj重要得多9Di比Dj絕對重要2，4，6，8Di與Dj的影響之比介于上述兩個相鄰等級之間1/2，…，1/9Di與Dj的影響之比為上面dij的互反數注：對于要比較的因子而言，你認為一樣重要就是1：1，強烈重要就是9：1，也可以取中間數值6：1等，兩兩比較，把數值填入，并排列成判斷矩陣（判斷矩陣是對角線積是1的正反矩陣即可）。確定指標權重判斷矩陣示例DX1X2X3X111/32X2315X31/21/51判斷矩陣的構造主要取決于專家對影響因素的態度。專家打分一般選取有專業代表性、權威性和認真負責的專家，在慎重仔細權衡各指標重要性的基礎上，將標度填入打分表。確定指標權重計算評價指標權重運用1～9標度法構造判斷矩陣，對判斷矩陣中每行所有元素求幾何平均值

，并將

歸一化計算

。

確定指標權重進行一致性檢驗在評價評估過程涉及多指標、多階段判斷時，專家在判斷指標重要性過程中，容易出現判斷結果不一致的矛盾現象，因此在對判斷矩陣進行排序之前，需進行一致性檢驗。基本原理是應用線性代數矩陣理論，構建特征根變化程度指標來衡量，由于具體計算過程復雜，實際操作中往往通過SPSSAU等統計軟件自動實現檢驗。需要說明的是，如果評價指標設計較少，則人工檢驗打分結果是否符合邏輯關系即可。此步驟不必可少，是保證結果可靠性的重要手段。構造公司治理綜合評價模型并劃分治理指數等級基本模型具體評價等級一級：治理指數90～100二級：治理指數80～90三級：治理指數70～80四級：治理指數60～70五級：治理指數50～60六級：治理指數＜50收集信息進行公司治理評價年報、公司公告及公司網站是獲取公司公開披露信息的主要途徑，滿足相關性和可靠性原則，具有預測和反饋價值，并且如實反映公司治理情況，具有可核實性和中立性特點。上市公司通過規范化、標準化的格式書寫要求形成的年報重點突出、層次分明、便于閱讀，使用者的信息提取效率很高，成為公司治理評價的主要信息來源。

（事例9-1：公司治理評價操作范例）03公司治理評價內容股東治理評價董事會、監事會和經理層治理評價信息披露與投資者關系管理評價一、股東治理評價（一）股權結構評價指標二級指標三級指標指標說明評價標準數據來源股東性質及持股比例最終控制人的性質（國資委、其他政府機構、法人股東、個人、其他）和行政級別（中央級、省級、地市級、其他），中間所有權股東性質（國有股、流通股、機構股東）和持股比例評價不同性質的股東及持股比例對公司治理的影響分類評價年報（普通股股份變動及股東情況）股權集中度終極所有權比例，CR指數，Herfindahl指數，Z值評價上市公司所有權的集中度符合股權結構適度性原則，呈現左低右高的U形關系年報（普通股股份變動及股東情況）股權制衡度第一大股東持股比例<50%，第二大股東持股比例>10%，第二至第五大股東持股比例之和大于第一大股東持股比例評價上市公司所有權的相互制衡度符合股權結構適度性原則，呈現左低右高的U形關系年報（普通股股份變動及股東情況）（二）控股股東行為評價指標關聯交易狀況年報的公司重要事項中披露有關公司詳盡的關聯交易情況。上市公司獨立性衡量與控股股東是否存在人員、業務、財務、資產等方面的關聯。中小股東權益保護狀況重點判斷各上市公司的控股股東實施保護中小股東的法律法規及原則的情況，以及是否形成了有效維護中小股東權益的機制。一、股東治理評價控股股東行為評價指標二級指標三級指標指標說明評價標準數據來源關聯交易狀況同業競爭評價上市公司與控股股東或其控股的其他關聯單位的同業競爭狀況上市公司與關聯單位屬不同行業，無同業競爭年報（重要事項）定價依據通過控股股東與上市公司間關聯交易的定價依據，判斷關聯交易的規范性上市公司應有明確的關聯交易定價分析報告年報（重要事項）資金占用從控股股東是否無償占用上市公司的資金，反映控股股東行為的外部性狀況無占用資金年報（重要事項）貸款擔保從上市公司是否為控股股東及其他關聯方提供擔保，反映控股股東行為的外部性狀況不提供擔保年報（重要事項）

貸款擔保從上市公司是否為控股股東及其他關聯方提供擔保，反映控股股東行為的外部性狀況不提供擔保年報（重要事項）上市公司獨立性人員獨立性衡量上市公司與控股股東是否存在人員的關聯獨立年報（公司治理）、公司公告業務獨立性衡量上市公司與控股股東是否存在業務的關聯獨立年報（公司治理）、公司公告財務獨立性衡量上市公司與控股股東是否存在財務的關聯獨立年報（公司治理）、公司公告資產獨立性衡量上市公司與控股股東是否存在資產的關聯獨立年報（重要事項、公司治理）中小股東權益保護狀況股東大會的參與性衡量股東參與股東大會的狀況盡可能多的股東參與年報（公司治理）股東大會的規范性衡量股東大會的程序，評價股東參與股東大會的狀況股東大會記錄完整年報（公司治理）現金股利分配衡量上市公司對股東的回報的高低現金股利發放率的高低年報（管理層討論與分析）累計投票制衡量中小股東能否通過累計投票選出代表其利益的董事或監事在董事或監事選舉中建立了累計投票制，制定了實施細則年報（公司治理）臨時提案反映中小股東的意志能否得到充分的重視存在交易所（公司公告）（事例9-2：貴州茅臺股權結構與控股股東行為評價）二、董事會、監事會和經理層治理評價評價意義評價內容董事會的高效運作既需要完備的治理結構、規章、制度做基礎，更需要高效的運作機制。如何將董事會作為一個團隊組織來運作？既要忠實履行受托責任，更要形成相互信任、相互挑戰、相互合作的治理文化。董事會治理——完備的制度與自覺的責任意識的有機結合。董事會的治理水平對公司業績和可持續發展產生直接影響，對提高上市公司質量、促進資本市場健康發展具有重大意義。（一）董事會治理評價二級指標三級指標指標說明董事權利與義務董事來源，培訓狀況，董事會構成，履職情況，董事問責，離職情況反映董事身份、誠信和勤勉意識及其履職情況董事會運作效率董事會規模，董事性別及年齡結構，董事會會議情況反映董事會的功能與作用的實現狀態董事會組織結構董事會的領導結構，專門委員會的設置，專門委員會運行狀態反映董事會的工作效率與獨立性狀態董事薪酬董事薪酬水平，董事薪酬形式，董事績效評價衡量董事報酬水平以及報酬結構的激勵約束狀態獨立董事制度獨立董事比例，獨立董事激勵，獨立性反映獨立董事制度建設狀態（二）監事會治理評價02在有限責任公司，監事會一般是公司的任意機構；我國采取監事會與董事會平行的公司治理結構。監事會是公司專門的監督機構，是各國公司法和不同公司中差別最大、變化最大的組織機構。01監事會的職權主要包括財務監督、業務監督和管理者監督三個方面。03二、董事會、監事會和經理層治理評價二級指標三級指標指標說明評價標準監事會運行狀況監事會會議次數考核監事會履行工作職能的基本狀況監事會應定期舉行會議，會議次數低于或遠遠高于我國《公司法》規定的次數都是不合理的，會議次數應適中監事會結構與規模監事會人數考核監事會履行監督職能的人員基礎監事會人數或者監事會的規模應符合我國《公司法》的有關規定，人數過少，保障不了監督職能的有效發揮，人數過多將導致監督成本增大職工監事設置情況考核監事會代表職工行使監督權的情況職工監事應以維護公司和職工利益為根本出發點，設立職工監事的監事會，更能體現職工參與權監事會勝任能力監事會主席職業背景考核監事會主席職業背景對其勝任能力的影響經濟管理、財會和法律職業背景相對于技術職業背景更有利于其開展相關的工作監事會主席學歷考核監事會主席學歷對其勝任能力的影響高學歷更能保障其勝任能力監事會主席年齡考核監事會主席年齡對其勝任能力的影響年齡小具有創新精神，但缺乏經驗;年齡大經驗豐富，但也有弊端其他監事職業背景考核監事職業背景對其勝任能力的影響經濟管理、財會和法律職業背景相對于技術職業背景更有利于其開展相關的工作其他監事學歷考核監事學歷對其勝任能力的影響高學歷更能保障其勝任能力其他監事年齡考核監事年齡對其勝任能力的影響年齡小具有創新精神，但缺乏經驗;年齡大經驗豐富，但也有弊端（三）經理層評價處于公司治理體系的內核，成為公司治理與公司管理的聯結點。評價主要涉及經理層的素質和選聘、高管更迭與治理風險、高管的激勵約束與業績提升。從任免制度、執行保障、激勵約束三個維度進行評價。二、董事會、監事會和經理層治理評價二級指標三級指標指標說明任免制度總經理選聘方式，其他高管人員的選聘方式，高管層的行政度，總經理與董事長兩職設置，高管穩定性評價經理層任免制度及獨立性的狀況、高管風險執行保障總經理學歷，其他高管人員學歷，經營控制，雙重任職，內部人控制，CEO設置評價對經理層的支持保障、勝任能力、科學決策基礎與支持保障、經營控制、外部關聯和內部制約等狀況激勵約束薪酬水平，薪酬結構，薪酬動態激勵