買殼上市操作流程買殼上市，作為上市公司資產(chǎn)重組的一種形式，涉及非上市公司通過購買上市公司一定比例的股權(quán)以獲取上市地位。這一過程通常包括兩個關(guān)鍵步驟：股權(quán)收購和資產(chǎn)置換。整個流程可能耗時半年以上，關(guān)鍵環(huán)節(jié)包括獲得要約收購豁免審批和重大資產(chǎn)置換審批，以及在重組前完成核心資產(chǎn)的財務(wù)、法律等重組設(shè)計工作。資產(chǎn)重組的一般程序一、借殼上市的一般程序分為兩個階段：買殼上市和資產(chǎn)置換與企業(yè)重建。第一階段：買殼目標選擇1、明確并購意圖：實現(xiàn)上市、融資擴張、品牌提升或建立現(xiàn)代企業(yè)制度；2、自我條件分析：盈利能力、資金實力、財務(wù)規(guī)劃、未來盈利預(yù)期與擴張計劃；3、并購策略：協(xié)議收購或場內(nèi)收購，定價策略；4、尋找、選擇、考察目標公司。評估與判斷1、全面評估目標公司經(jīng)營與財務(wù)狀況；2、制定重組計劃與時間表；3、設(shè)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，選擇并購工具；4、評估目標公司價值，確定收購價格；5、設(shè)計支付方式，優(yōu)化現(xiàn)金流與財務(wù)管理；6、溝通：與目標公司股東和管理層溝通重組可行性與必要性；7、談判與簽約：制定談判策略，與目標公司股東談判，爭取最有利的金融與非金融安排；8、資金安排：設(shè)計融資方案，必要時協(xié)助融資；9、申報與審批：準備法律文件，辦理報批與信息披露。第二階段：資產(chǎn)置換與企業(yè)重建宣傳與公關(guān)1、對中國證監(jiān)會、證券交易所、地方政府、國有資產(chǎn)管理部門及目標公司股東和管理層進行公關(guān)，推動重組成功；2、制定全面的宣傳與公關(guān)方案，通過媒體宣傳重組方及其資本運作。市場維護1、設(shè)計方案，維護目標公司二級市場；2、現(xiàn)金流戰(zhàn)略；3、制定收購、注資階段現(xiàn)金流方案，為重組后的融資（如配股、增發(fā)）做準備。董事會重組1、改組目標公司董事會，取得實際控制權(quán)；2、制定反并購方案，鞏固控制權(quán)。注資與投資1、向目標公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)；2、向戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資，實現(xiàn)戰(zhàn)略擴張；3、ESOP（員工持股計劃）；4、為員工制定持股計劃。資產(chǎn)重組流程一、明確的合理重組動機包括獲取融資渠道、戰(zhàn)略需求、二級市場套利、提升公司形象、資產(chǎn)變現(xiàn)、股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓等。二、目標公司的選擇（一）合適殼資源條件：符合重組戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)切入點、資產(chǎn)與股本規(guī)模、現(xiàn)金流、快速整合能力、評價指標。（二）不同重組方式：戰(zhàn)略式重組關(guān)注行業(yè)背景、公司運營、重組難度、地域背景；財務(wù)式重組關(guān)注股權(quán)設(shè)置、公司再出讓、融資能力、現(xiàn)金流。（三）重組陷阱：包括報表陷阱、債務(wù)現(xiàn)金陷阱、重建陷阱等。三、資產(chǎn)重組的前期準備1.設(shè)定合適的收購主體：無外資背景、符合投資限制。2.買方形象策劃：展示股東實力、聯(lián)合收購方信譽、優(yōu)勢資源、正面報道、財務(wù)報表、資信評估、重組計劃、公司介紹材料。四、展開資產(chǎn)重組行動1.基本原則：合理利益安排、積極溝通、處理關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2.股權(quán)收購價格確定：以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，考慮市場供求關(guān)系，關(guān)注現(xiàn)金流出總額。五、申報與審批涉及管理部門、證監(jiān)會、交易所、中介機構(gòu)等，準備國有股權(quán)收購申報文件，向證券監(jiān)管部門申報，上市公司收購申報程序包括公告與過戶。六、企業(yè)重建1.管理整合：改組董事會及管理層、文化融合、制度整合、人力資源、部門機構(gòu)調(diào)整。2.戰(zhàn)