上市公司董事會秘書制度董事會秘書職務在上市公司屬于高級管理人員，主要負責上市公司信息披露、投資者關系工作等工作，對上市公司完善公司治理和規范運作發揮著重要作用。根據現行有效的相關規定，對董事會秘書的設置、工作職責、任職資格要求、行為規范等事項做簡要歸納整理。

一、設置要求《首次公開發行股票并上市管理辦法》第14條規定，發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。《上市公司治理準則》第28條規定，上市公司應設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備及文件保管、公司股東資料的管理、辦理信息披露事務、投資者關系工作等事宜。董事會秘書作為上市公司高級管理人員，為履行職責有權參加相關會議，查閱有關文件，了解公司的財務和經營等情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作。任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。《上市公司章程指引》第11條規定，本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、財務負責人。

按照上述規定，《首次公開發行股票并上市管理辦法》第14條為發行條件中“規范運行”章節，設置董事會秘書制度是公司上市的必備制度。《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》則將董事會秘書歸為高級管理人員，突顯了該崗位的重要性。

二、任職資格首先，董事會秘書作為公司高級管理人員，其任職資格應當符合《公司法》對高級管理人員任職條件的規定。《公司法》第146條規定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

其次，證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》第16條規定，發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：（一）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。

第三，深交所和上交所關于董事會秘書任職資格要求如下：上交所主板《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.4條，董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，并取得本所頒發的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：（一）《公司法》第一百四十六條規定的任何一種情形；（二）最近3年受到過中國證監會的行政處罰；（三）最近3年受到過證券交易所公開譴責或者3次以上通報批評；（四）本公司現任監事；（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》第六條，擔任上市公司董事會秘書，應當具備以下條件：（一）具有良好的職業道德和個人品質；（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；（三）具備履行職責所必需的工作經驗；（四）取得本所認可的董事會秘書資格證書。第七條，具有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；（二）最近3年曾受中國證監會行政處罰；（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；（四）最近3年曾受證券交易所公開譴責或者3次以上通報批評；（五）本公司現任監事；（六）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

上交所科創板《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號--規范運作》第4.5.3條，擔任科創公司董事會秘書，應當具備以下條件：（一）具有良好的職業道德和個人品質；（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；（三）具備履行職責所必需的工作經驗；（四）取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第4.5.4條，具有下列情形之一的人士不得擔任科創公司董事會秘書：（一）《公司法》第一百四十六條規定的情形；（二）最近3年曾受中國證監會行政處罰，或者被中國證監會采取市場禁入措施，期限尚未屆滿；（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任科創公司董事會秘書；（四）最近3年曾受證券交易所公開譴責或者3次以上通報批評；（五）本公司現任監事；（六）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

深交所主板/中小板《深圳證券交易所股票上市規則》第3.2.4條，董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，并取得本所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：（一）有《公司法》第一百四十六條規定情形之一的；（二）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的；（三）最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的；（四）本公司現任監事；（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。《深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法》第五條，董事會秘書及證券事務代表應具備《上市規則》所要求的任職條件。

深交所創業板《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》第3.2.4條，董事、監事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員：（一）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（二）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；（四）本所規定的其他情形。

第3.2.7條，董事會秘書候選人除應當符合第3.2.4條規定外，同時不得存在下列任一情形：（一）最近三年內受到中國證監會行政處罰；（二）最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（三）本公司現任監事；（四）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。擬聘任董事會秘書因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的，上市公司應當及時披露擬聘任該人士的原因以及是否存在影響上市公司規范運作的情形，并提示相關風險。

第四，在任職期間，如發現董事會秘書存在不符合任職資格及規定情形的，應當解除其職務。上交所主板《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.10條規定，董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：（一）第3.2.4條規定的任何一種情形；（二）連續3個月以上不能履行職責；（三）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；（四）違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程等，給投資者造成重大損失。

深交所主板/中小板《深圳證券交易所股票上市規則》第3.2.11條規定，董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應當自事實發生之日起一個月內解聘董事會秘書：（一）出現本規則第3.2.4條所規定情形之一的；（二）連續三個月以上不能履行職責的；（三）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失的；（四）違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他相關規定或者公司章程，給投資者造成重大損失的。

上交所科創板《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號--規范運作》第4.5.7條規定，科創公司董事會秘書存在下列情形之一的，公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：（一）本指引第4.5.4條規定的任何一種情形；（二）連續3年未參加董事會秘書后續培訓；（三）連續3個月以上不能履行職責；（四）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，后果嚴重的；（五）違反法律、法規或規范性文件，后果嚴重的。董事會秘書被解聘時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向本所提交個人陳述報告。4.5.8科創公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受董事會和監事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。

深交所創業板《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》第3.2.18條規定，董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應當自該事實發生之日起一個月內解聘董事會秘書：（一）出現本指引第3.2.4條、第3.2.7條規定情形之一的；（二）連續三個月以上不能履行職責的；（三）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給公司或者股東造成重大損失的；（四）違反國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《創業板上市規則》、本指引、本所其他規定或者公司章程，給公司或者股東造成重大損失的。

第五，擔任上交所或深交所上市公司董事會秘書，應當參加交易所安排的培訓并通過董事會秘書資格考試，并按照要求每兩年參加一次后續培訓。

關于董事會秘書資格考試的考試范圍，《深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法》第12條規定，董事會秘書資格考試的基本范圍包括：（一）《公司法》、《證券法》、《刑法修正案（六）》等法律和行政法規；（二）《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關部門規章