集團股份有限公司激勵基金管理辦法

第一章總則

第一條為進一步健全和完善****紙業集團股份有限公司（以下簡稱"公司"）的激勵約束機制，確保公司發展目標的實現，增強董事、監事、高級管理人員以及公司業務骨干對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，根據國家相關法律法規精神，制定《****紙業集團股份有限公

司激勵基金管理辦法》（以下簡稱“《激勵基金管理辦法》”），設立公司激勵基金。

第二條激勵基金是在公司上年度經營實現盈利（彌補以前年度虧損后）的基礎上，根據公司上年度的凈利潤及凈利潤凈增加額（扣除非經常性損益前后的兩者孰低者）等盈利指標來決定提取激勵金額。董事會下設之薪酬與考核委員會負責激勵基金管理辦法的實施，并由董事會向股東大會報告激勵基金的提取與使用情況。

第二章激勵基金的提取

第三條在**紙業上一年度的加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益前后孰低者）高于10％的情況下，公司根據凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低者，下同）增長率，在一定幅度內提取激勵基金。

第四條具體提取的方法如下：

1、當凈利潤增長率超過10但不超過30時，以凈利潤增長率為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數，計提當年度激勵基金；

2、當凈利潤增長比例超過30時，以30％為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數，計提當年度激勵基金；

3、計提的激勵基金上限為公司當年稅后凈利潤的10％；

4、每位激勵對象的分配額＝激勵基金提取額（該激勵對象該年度于公司的工作天數該激勵對象的授權份額）/Σ（激勵對象該年度于公司的工作天數該激勵對象的授權份額）。

第五條如果出現由于會計政策調整或會計差錯導致對以前年度經營業績進行追溯調整事項的，董事會應對以往年度提取的激勵基金進行調整，差額部分在確定進行調整的當年計算激勵基金提取額時做補提或扣減。

第六條每年的《年度激勵基金計提方案》由薪酬與考核委員會在會計師事務所出具公司上年度審計報告后一個月內擬定并提交董事會審議。

第七條公司年度股東大會審議通過該年度報告及經審計的財務報告決議公告日后60日內，由公司董事會按照規定計提當年度的激勵基金。

第三章激勵基金的運用與保管

第八條本激勵基金主要用途：

（一）作為對公司實施股權激勵方案時激勵對象行權的資金來源；

（二）作為對激勵對象進行現金獎勵的資金來源；

（三）經公司股東大會討論通過的其他用途。

第九條激勵基金的激勵對象由薪酬與考核委員會提名并根據公司績效考核結果擬訂《年度激勵基金運用方案》確定具體的范圍，經公司董事會討論通過后實施。當激勵基金的激勵對象涉及董事會成員時，相關人員應當予以回避。

第十條在激勵對象還有已獲授但未行權的期權時，激勵基金暫不發放給個人，而由公司董事會薪酬與考核委員會委托公司資本運營部和公司財務部聯合設立的激勵基金保管小組保管，并可根據激勵對象的指示用于股票期權的行權，超過行權期尚未行權的或激勵對象離職后已提取并明確到個人的激勵基金可以發放。

第十一條公司將開立專戶管理已經計提的激勵基金，由激勵基金保管小組負責激勵基金的日常管理，其中存款憑證、印鑒由公司財務部安排專人妥善保管。激勵基金保管小組應對明確到個人的激勵基金的發放、管理實行獨立核算，定期向薪酬與考核委員會匯報。

第十二條為方便激勵基金的使用和對使用情況進行監督，公司所計提的激勵基金存放堅持“集中存儲、便于監督”的原則，實行專戶儲存。激勵基金的存款銀行限于與公司有固定信貸關系的銀行。

第十三條監事會有權對激勵基金的運用和日常管理進行全過程監督。

第四章激勵基金的管理與權限

第十四條股東大會為激勵基金計劃的最高決策機構，行使以下職權：

（一）審議批準《激勵基金管理辦法》；

（二）聽取董事會關于《年度獎勵基金計提方案》的報告，如存在本辦法第六條規定的情況，則對《年度獎勵基金計提方案》進行審議；

（三）審議《激勵基金管理辦法》的修改和變更；

（四）其他需經股東大會審議的事項。

第十五條公司董事會為激勵基金的最高管理機構，行使以下職權：

（一）審議批準《年度激勵基金計提方案》；

（二）向股東大會報告《年度激勵基金計提方案》的具體情況；

（三）討論通過《年度激勵基金運用方案》；

（四）股東大會授予的有關激勵基金的其他職權。

第十六條公司監事會作為激勵基金的監督機構，行使以下職權：

（一）對激勵基金的相關方案的知情權及建議權；

（二）監督激勵基金的相關方案的制定及實行；

（[NextPage]三）列席薪酬與考核委員會會議；

（四）對激勵基金的運用和日常管理進行監督；

（五）監事會的有關激勵基金的其他監督權。

第十七條薪酬與考核委員會行使以下職權：

（一）擬訂《年度激勵基金計提方案》并報董事會審議批準；

（二）擬定《年度激勵基金運用方案》并報董事會審議；

（三）公司董事會討論通過《年度

激勵基金運用方案》后，根據激勵對象的指示指令激勵基金保管小組將激勵基金用于股票期權的行權，或者將超過行權期尚未行權的或激勵對象離職后已提取并明確到個人的激勵基金發放至激勵對象指定的賬戶。

（四）其他與激勵基金管理有關的工作。

第十八條公司資本運營部和公司財務部聯合設立激勵基金保管小組作為激勵基金的日常管理機構，行使以下職權：

（一）根據公司董事會薪酬與考核委員會的委托，負責激勵基金的日常管理和運作；

（二）接受公司董事會薪酬與考核委員會的指令，按照激勵對象的指示將激勵基金用于股票期權的行權，或者將超過行權期尚未行權的或激勵對象離職后已提取并明確到個人的激勵基金發放至激勵對象指定的賬戶；

（三）負責對明確到個人的激勵基金的發放、管理實行獨立核算，并且定期向薪酬與考核委員會匯報；

（四）其他與激勵基金管理有關的工作。

第十九條薪酬與考核委員會向董事會上報的《年度激勵基金計提方案》時，需列有下列相關條款：

（一）上年度扣除非經常性損益后的凈利潤和凈利潤凈增加額兩個指標的完成情況；

（二）本次提取激勵基金的比例與總額；

（三）上年度是否存在因外部或不可控因素導致的本年度凈資產收益率非正常性的大幅增減變化的情況的說明；

（四）本次激勵基金計提對公司計提當年公司損益的影響；

（五）董事會、股東大會或法律法規認定的其他必備條款。

第二十條薪酬與考核委員會向董事會上報《年度激勵基金運用方案》時，需列有下列相關條款：

（一）激勵基金的管理情況及總體運用情況說明；

（二）被激勵對象的考核情況；

（三）單個被激勵對象歷次運用激勵基金的情況；

（四）董事會、股東大會或法律法規認定的其他必備條款。

第二十一條在實施激勵基金方案過程中的相關重要信息按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定向投資者進行披露。

第五章附則

第二十二條有下列情況之一的，終止《激勵基金管理辦法》的實施：

（一）因相關政策變化，《激勵基金管理辦法》無法實施；

（二）因經營虧損導致停牌、破產或解散；

（三）股東大會作出決議終止本辦法。

第二十三條本辦法由薪酬