會計實操文庫1/10記賬實操-股權轉(zhuǎn)讓時點的判斷：工商變更登記尚未完成時是否應確認長期股權投資在股權購買過程中，往往伴隨著監(jiān)管機構要求的法定程序、工商變更、財產(chǎn)權變更等。當合同約定的股權交付日與工商變更登記日或涉及的主要資產(chǎn)的權屬變更日不一致時，需要對長期股權投資的購買和轉(zhuǎn)讓時點進行判斷。一、案例背景A公司為上市公司，以房地產(chǎn)開發(fā)、銷售為主業(yè)。2×13年，A公司與B公司簽訂合同，購買B公司持有的C公司的30%股權。B公司、C公司均是非上市公司，且從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務。該股權轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)過C公司股東大會過半數(shù)通過且由其他股東放棄優(yōu)先購買權，已經(jīng)A公司的股東大會通過，并取得了中國證監(jiān)會的批準。截至2×13年12月31日，A公司已支付給B公司股權轉(zhuǎn)讓全款4,000萬元，并向C公司的董事會派有一名代表；C公司已提交了辦理有關股權轉(zhuǎn)讓工商變更登記所需的文件、材料，但工商變更登記尚未完成。問題：2×13年12月31日，C公司的股東變更登記尚未完成，A公司是否應確認對C公司30%的長期股權投資？二、會計準則及相關規(guī)定《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》（2017年修訂）第九條規(guī)定：“權益工具，是指能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負債后的資產(chǎn)中的余權益的合同……《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資（應用指南）》（2014年修訂）指出：“投資方對被投資單位具有重大影響的權益性投資，即對聯(lián)營企業(yè)投資”?！镀髽I(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第十條規(guī)定：“購買日，是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期”《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并（應用指南）》進一步規(guī)定：“同時滿足下列條件的，通?？烧J為實現(xiàn)了控制權的轉(zhuǎn)移：（1）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過。（2）企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關主管部門審批的，已獲得批準。（3）參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)。（4）合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應超過50%），并且有能力、有計劃支付剩余款項。（5）合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務和經(jīng)營政策，并享有相應的利益、承擔相應的風險”。《中華人民共和國公司登記管理條例》（2016年修訂）第三十四條規(guī)定：“有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明?！吨腥A人民共和國公司法》（2018年修正）第七十三條規(guī)定：“依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。三、案例解析由于本案例中涉及的是一項權益投資（對聯(lián)營企業(yè)的投資）的初始確認，對聯(lián)營企業(yè)的長期股權投資屬于一項權益工具投資，且能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施重大影響，因此，要確認該長期股權投資，需要同時考慮是否已經(jīng)擁有這項權益投資以及是否能夠?qū)ζ鋵嵤┲卮笥绊?。根?jù)會計準則的相關規(guī)定，權益工具是指能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負債后的資產(chǎn)中的剩余權益的合同，所以需要分析是否已經(jīng)擁有與被投資單位剩余權益份額相關的風險與收益。企業(yè)會計準則中并沒有對取得重大影響的判斷時點作出明確規(guī)定，但是給出了明確的關于企業(yè)合并中“購買日”的判斷條件，購買日是購買方實際取得對被購買方控制權的日期。假設合同生效的前置條款已經(jīng)滿足的情況下，在判斷購買一項聯(lián)營投資的購買日時，也可以參考準則對于企業(yè)合并“購買日”的判斷條件，并結合聯(lián)營投資的特點具體分析如下：1.企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過。該條件主要是為了判斷這項交易是否經(jīng)過了相關參與企業(yè)的內(nèi)部審批流程，是否合法有效，尤其是股權交易涉及各方股東之間的關系，相比于一般交易行為而言需要的流程相對更多也更為重要。具體來說，首先要考慮被購買方企業(yè)相關股東的同意。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2018年修正）第七十一條的規(guī)定，若公司章程沒有另外規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。因此，如果C公司還存在B公司以外的其他股東，且沒有公司章程的特別約定，則其股權轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)過C公司股東大會過半數(shù)通過且由其他股東放棄優(yōu)先購買權。然后，需考慮A公司與B公司各自作為購買方和出售方是否分別需要各自的股東大會通過，這取決于交易的性質(zhì)、規(guī)模及A、B公司各自的公司章程和內(nèi)部管理制度等。例如，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2018年修正）的相關規(guī)定，公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。上述考慮因素通常并不由于是轉(zhuǎn)讓控股股權還是非控股股權而有所不同，因此，在判斷是否取得聯(lián)營投資的時候也同樣重要。在本案例中，該股權轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)過C公司股東大會過半數(shù)通過且由其他股東放棄優(yōu)先購買權，并已經(jīng)A公司的股東大會通過，假定不需要經(jīng)過B公司的股東大會審批，則此項條件已滿足。2.企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關主管部門審批的，已獲得批準。該條件要求判斷收購交易是否需要經(jīng)過國家有關主管部門審批，如果需要，是否已經(jīng)獲得批準。股權交易由于涉及被投資單位的股東變更，需要考慮公司登記管理條例的相關要求是否得到滿足，如涉及某些特殊行業(yè)、外資、國有企業(yè)、上市公司等情形之下，還需要考慮相關行業(yè)監(jiān)管部門、商務部、國資委、證監(jiān)會、交易所等的審批情況。在本案例中，應了解該交易所需獲得的批準文件是否已經(jīng)取得。在實務中常常見到這樣的情形，所有的批準文件都已經(jīng)獲得，但尚未完成營業(yè)執(zhí)照變更，工商變更登記尚未完成。那么，工商變更登記是否屬于國家有關主管部門的審批程序呢？根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》（2016年修訂）第八章“登記程序”規(guī)定，公司登記機關決定是否受理主要審查的是遞交的申請文件、材料是否齊全，是否符合法定形式。因此，工商變更登記更多的是在企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓后政府行政管理的一種形式審查，是使得購買方在法律上擁有這些股份，并以此對抗第三人。通常情況下不同于其他實質(zhì)性的審批程序，除非另有規(guī)定，否則工商變更登記一般并不影響股權轉(zhuǎn)讓的生效，也可能并不影響購買方對被購買企業(yè)實施重大影響（某些情況下，購買方可能在工商變更登記完成前即有實質(zhì)性權力參與被投資方的經(jīng)營決策，詳見下文第5項判斷標準的分析）。但是，根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》（2016年修訂）的相關規(guī)定，從提交申請到換發(fā)營業(yè)執(zhí)照最長不超過75日。股權交易中，應可以合理預計其是否能夠取得工商變更登記的審批，如果提交申請后在正常期間內(nèi)未收到相關部門的反饋，則需要了解其原因，并評估該原因是否會對判斷構成實質(zhì)性障礙。3.參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)。該條件要求判斷參與購買各方是否辦理了必要的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)。作為購買方，其通過購買取得對被購買方的股權，能夠形成與取得股權或凈資產(chǎn)相關的風險和報酬的轉(zhuǎn)移，在控制權轉(zhuǎn)移的判斷中，通常還會考慮購買方是否已經(jīng)實質(zhì)上接管了被購買方的財產(chǎn)。在購買聯(lián)營企業(yè)的交易中，財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)可能更多地體現(xiàn)為購買方在被收購企業(yè)的股東身份。一般而言，被收購公司對公司章程和股東名冊進行變更后，收購公司即能在法律上行使對被收購公司的股東權利，一般可視之為辦理了財產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓手續(xù)。4.合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應超過50%），并且有能力、有計劃支付剩余款項。該條件主要也是從風險和報酬的角度來進行分析，一般而言，在非關聯(lián)方交易的情況下，交易雙方的風險報酬轉(zhuǎn)移常常會與價款支付同步進行，因此，價款的支付情況常常能夠體現(xiàn)風險報酬的轉(zhuǎn)移情況。在本案例中，截至2×13年12月31日，A公司已支付給B公司股權轉(zhuǎn)讓全款4，000萬元，滿足此項條件。5.合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務和經(jīng)營政策，并享有相應的利益、承擔相應的風險。該條件要求判斷購買方對被購買方財務和經(jīng)營政策的控制權，這是購買日判斷的核心原則，即控制權轉(zhuǎn)移。在聯(lián)營企業(yè)的購買中，該條件可以轉(zhuǎn)換為是否已經(jīng)具備對被購買方的重大影響，判斷購買方實際上是否能參與被購買方的財務和經(jīng)營政策，并享有相應的利益、承擔相應的風險。A公司通常可以通過以下一種或幾種情形來判斷是否對C公司具有重大影響：（1）在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表。這種情況下，由于在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表，并享有相應的實質(zhì)性的參與決策權，投資方可以通過該代表參與被投資單位經(jīng)營政策的制定，達到對被投資單位施加重大影響。（2）參與被投資單位的財務和經(jīng)營政策制定過程。這種情況下，在制定政策過程中可以為其自身利益提出建議和意見，從而可以對被投資單位施加重大影響。（3）與被投資單位之間發(fā)生重要交易。有關的交易因?qū)Ρ煌顿Y單位的日常經(jīng)營具有重要性，進而一定程度上可以影響到被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策。（4）向被投資單位派出管理人員。這種情況下，管理人員有權力主導被投資單位的相關活動，從而能夠?qū)Ρ煌顿Y單位施加重大影響。（5）向被投資單位提供關鍵技術資料。因被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營需要依賴投資方的技術或技術資料，表明投資方對被投資單位具有重大影響。在本案例中，2×13年12月31日，A公司已經(jīng)向C公司的董事會