《私募股權投資基金基礎知識》2016年教材知識要點精講

第一章股權投資基金概述

第一節股權投資基金的概念

【考試大綱要求】理解私募股權投資基金的概念

了解私募股權投資基金在資產配置中的地位和作用

知識點一、私募股權投資基金的概念

國內所稱“股權投資基金”，其全稱應為“私人股權投資基金”，是指主要投

資于“私人股權”，即企業非公開發行和交易股權的投資基金。

私人股權包括未上市企業和上市企業非公開發行和交易的普通股、依法可轉換

為普通股的優先股和可轉換債券。在國際市場上，股權投資基金既有以非公開方式

募集（私募）的，也有以公開方式募集（公募）的。在我國，目前股權投資基金只

能以非公開方式募集。

所謂“私募股權投資基金”的準確含義應為“私募類私人股權投資基金”。

知識點二、私募股權投資基金在資產配置中的地位和作用

股權投資基金在投資者的資產配置中通常具有“高風險、高期望收益”的特

點。

第二節股權投資基金的起源和發展

【考試大綱要求】了解私募股權投資基金的起源與發展歷程了解國際私募股權

投資基金發展的現狀了解我國私募股權投資基金發展及監管的主要階段

了解我國私募股權投資基金發展的現狀

知識點一、股權投資基金的起源與發展歷史股權投資基金起源于美國。

1946年成立的美國研究與發展公司（ARD）,被公認為全球第一家以公司形式運

作的創業投資基金。早期的股權投資基金主要以創業投資基金形式存在。

1953年，美國小企業管理局（SBA）成立，該機構直接向美國國會報告，專司

促進小企業發展職責。

美國以貸款和融資擔保的形式鼓勵成立小企業投資公司，通過小企業投資公司

增加對小企業的股權投資。從此，美國的創業投資市場開始迅速發展。

1973年美國創業投資協會（NVCA）成立，標志著創業投資在美國發展成為專門

行業。

20世紀50年代至70年代—創業投資基金主要投資于中小成長型企業，此

時的創業投資基金為經典的狹義創業投資基金。

20世紀70年代以后，創業投資基金開始將其領域拓展到對大型成熟企業的

并購投資，相應地，“創業投資”概念從狹義發展到廣義。

1976年KKR成立以后，開始出現了專業化運作的并購投資基金，即經典的狹

義意義上的私人股權投資基金。

20世紀80年代美國第四次并購浪潮中催生了黑石（1985年）、凱雷（1987

年）和德太投資（1992年）等著名并購基金管理機構的成立，極大地促進了并購

投資基金的發展。

知識點二、國際股權投資基金的發展現狀

國際股權投資基金行業經過70多年的發展，成為僅次于銀行貸款和IPO的重

要融資手段。國際股權投資基金規模龐大,投資領域廣闊，資金來源廣泛，參與機

構多樣。

1、在監管方面。2008年國際金融危機之后，西方主要國家普遍加強了對股權

投資基金行業的監管。美國于2010年出臺了《多德―弗蘭克法案》，對原有的法

律體系作出了進一步修訂與補充，提升了股權投資基金監管的審慎性。

2、在基金及投資管理人注冊方面。新法嚴格了投資管理人的注冊制度,收緊

了股權投資基金注冊的豁免條件，要求一定規模以上的并購基金在聯邦或州注冊，

創業投資基金可以有條件豁免注冊。

3、在信息披露方面。新法不僅加強了對股權投資業務檔案底稿的審查制度,

還通過修改認可投資者和合格買家的定義，提高了對股權投資基金的信息披露要

求。

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在歐洲，歐洲議會于2010年9月通過了《泛歐金融監管改革法案》，2011

年6月通過了《另類基金管理人指引》，從而建立了針對股權投資基金行業的新

的監管體系。

新體系主要包括五個方面的內容：一是對股權投資基金實行統一監管；二是監

管的重點是基金管理人而不是基金本身；三是抓大放小，重點監管大型基金的管理

人；四是建立和強化信息披露機制；五是強化對杠桿的規制。

2013年4月，鑒于創業投資基金通常不會導致風險外溢，為建立對創業投資

基金的差異化監管安排，歐盟另行發布了《創業投資基金管理人指引》。

知識點三、我國股權投資基金發展的歷史階段

我國股權投資基金行業發展經歷了三個歷史階段：

（一）探索與起步階段（1985~2004年）

此階段的探索與起步主要沿著兩條主線進行。

一是科技系統對創業投資基金的最早探索。

1985年3月，《中共中央關于科學技術體制改革的決定》

1985年9月，成立“中國新技術創業投資公司”。

1992年，下發《國家中長期科學技術發展綱領》，明確要求開辟風險投資等

多種資金渠道，支持科技發展。

1995年，發布《關于加速科學技術進步的決定》，首次提出在全國實施科教

興國戰略。

1998年1月，成立“國家創業投資機制研究小組”，研究推動創業投資發展

的政策措施。

二是國家財經部門對產業投資基金的探索。

20世紀90年代國內財經界將創業投資基金稱為“產業投資基金”。

1993年8月，成立淄博鄉鎮企業投資基金，并在上海證券交易所上市，這是

我國第一只公司型創業投資基金。

1996年6月，原國家計委開始系統研究發展“產業投資基金”的有關問題，

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并推動有關制度建設。

1998年，民建提交“政協一號提案”《關于加快發展我國風險投資事業的提

案》。該提案對于促進社會各界對創業投資的關注和重視，起到了積極作用。

（二）快速發展階段（2005-2012年）

2005年11月，頒布《創業投資企業管理暫行辦法》。

2007年、2008年和2009年，先后出臺了針對公司型創業投資（基金）企業

的所得稅優惠政策、《國務院辦公廳關于促進創業投資引導基金規范設立與運作的

指導意見》，并推出創業板?！秳摌I投資企業管理暫行辦法》及三大配套性政策措

施的出臺，極大地促進了創業投資基金的發展。

2007年，受美國主要大型并購基金管理機構脫離美國創業投資協會并發起設

立美國股權投資協會等事件影響，“股權投資基金”的概念在我國很快流行開來。

2007年6月，新的《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業

法》）開始實施，各級地方政府為鼓勵設立合伙型股權投資基金，各類“股權投資

基金”迅速發展起來。以合伙型股權投資基金為名的非法集資案也自2008年開始

在天津等地發生并蔓延。

2011年11月發布《關于促進股權投資企業規范發展的通知》。

（三）統一監管下的制度化發展階段（2013年至今）

2013年6月，中央編辦發出《關于私募股權基金管理職責分工的通知》，

明確由中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）統一行使股權投資基金監

管職責。

2014年8月，中國證監會發布《私募投資基金監督管理暫行辦法》，對包

括創業投資基金、并購投資基金等在內的私募類股權投資基金以及私募類證券投資

基金和其他私募投資基金實行統一監管。

2014年年初開始，中國證券投資基金業協會對包括股權投資基金管理人在內

的私募基金管理人進行登記，對其所管理的基金進行備案，并陸續發布相關自律規

則，對包括股權投資基金在內的各類私募基金實施行業自律。

知識點四、我國股權投資基金發展的現狀主要體現為三個方面。

一是市場規模增長迅速,當前我國已成為全球第二大股權投資市場。

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二是市場主體豐富,行業從發展初期階段的政府和國有企業主導逐步轉變為市

場化主體主導。

三是有力地促進了創新創業和經濟結構轉型升級,股權投資基金行業有力地推

動了直接融資和資本市場在我國的發展，為互聯網等新興產業在我國的發展發揮了

重大作用。

第三節股權投資基金的基本運作模式和特點

【考試大綱要求】

理解私募股權投資基金的基本運作模式及特點

理解私募股權投資基僉的利益分配方式

了解私募股權投資基金生命周期的關鍵要素：投資期、管虐退出期、基金期限、投費年期、

滾動投費（或循環投資）等

了解私募股權投資基僉現金流模式的關鍵要素：繳款安排《承諾資本制等）、未投資資本、

收益分配約定

知識點一、股權投資甚金的基本運作模式和特點

一、股權投資基金的基本運作模式

,股權投資基金的運作流程是其實現資本增值的全過程。

從資本流動的角度出發，資本先是從投資者流向股權投資基金，經過基金管理人的投資決

策再流入被投資企業。在投資之后的階段，基金管理人通常會以各種方式參與被投資企業的

管理,待企業經過一定時期的發展之后，選擇合適的時機再從被投資企業退出,進行下一輪

資本流動循環.

與資本流動相對應的股權投資基金運作的四個階段是募資、投資、管理和退出。

二'股權投賁基金的特點

（~）投資期限長、流動性較差。

（二）投后管理投入資源較多

（H）專業性較強

（四）投資收益波動性較大

知識點二、股權投資基金的收益分配方式

股權投資基金的市場參與主體主要包括投資者、管理人和第三方服務機構。就

收益分配而言，則主要在投資者與管理人之間進行。

股權投資基金的收入主要來源于所投資企業分配的紅利以及實現項目退出后的股

權轉讓所得?；鸬氖杖肟鄢鸪袚母黜椯M用和稅收之后,首先用于返還基金

投資者的投資本金。全部投資者獲利本金返還之后，剩余部分即為基金利潤。

股權投資基金的管理人通常參與基金投資收益的分配。通常情況下，管理人因

為其管理可以獲得相當于基金利潤一定比例的業績報酬。根據股權投資基金與基金

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管理人的約定，有時候管理人需要先讓基金投資者實現某一門檻收益率之后才可以

參與利潤的分成。

知識點三、股權投資基金生命周期中的關鍵要素

（一）基金期限

基金期限也稱為基金存續期，是基金投資者約定的基金存續時長。通常情況下，基金存

續達到了約定的期限，就應該進行基金的清算?；鸬拇胬m期限可以進行一次或數次延長，

通常每次延長不超過一年。

（二）投資期與管理退出期

基金期限分為投資期與管理退出期，基金管理人通常需要在投資期內完成基金的全部投

資，在管理退出期內，基金管理人主要負責進行投資后管理及退出投資項目的工作。根據約

定，基金管理人在投資期與管理退出期內所收取的基金管理費可能實行不同的費率。

（二）項目投資周期

項目投資周期是指股權投資基金對某個投資項目從投資進入到投資退出所花的時間。

（四）滾動投資

滾動投資也稱為循環投資，是指對前期投資項目退出所獲利的收入，再次投入到新的項

目中去。多數股權投資基金對滾動投資會進行一定的限制，比較多見的是限制在基金存續期

的后期階段進行滾動投資，也有的股權投資基金干脆限制在整個基金期限內的滾動投資行為。

1

知識點四、股權投資基金運作中的現金流

在基金募集過程中,股權投資基金通常采用承諾資本制。投資者在設立基金的合同文件

中承諾將向基金出資，并在合同中約定繳款的條件，并在條件達到時實際履行繳款出資義務。

投資者承諾向基金投資的總額度稱為1k繳費本，投資者在某一時間內實際己經完成的出資稱

為實繳資本。

基金成立后，通常需要一段時間來完成投資計劃,在此期間，投資者實繳資本中尚未投

資出去的部分稱為未投資資本。多數股權投資基金會約定，暫時閑置的未投資資本只能投資

于低風險、高流動性的資產。

基金從被投資企業實現退出后，依退出方式不同,可能會通過公開或私下股權轉讓、企

業清算等渠道實現投資退出，獲得退出現金流。退出投資項目后實現的收益，按投資者與管

理人的約定進行分配。

第四節股權投資基金在經濟發展中的作用

【考試大綱要求】了解我國私募股權投資行業的社會經濟效益

了解我國私募股權投資行業的發展趨勢

知識點一、股權投資行業的社會經濟效益

股權投資行業對社會經濟有著重要的貢獻。研究表明，創業投資可以更有效地應

對創業企業特別是中小科技企業信息不對稱、不確定性高、資產結構以無形資產為

主、融資需求呈現階段性等特征。因此，相對于一般社會資本，創業投資對創新

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和創業有著更重要的作用。并購基金的投資運作模式與創業投資基金存在較為明顯

的區別：創業投資基金投資于有巨大發展潛力的早期企業，通過幫助企業發展壯大

獲利；而并購基金則投資于價值被低估的企業，通過對被投資企業進行重整而獲

利?；谶@樣的區別，并購基金通常有利于產業的轉型和升級，除財務型的并購基金

外，也有一些大型企業把并購基金作為產業轉型升級的工具。

知識點二、我國股權投資行業的發展趨勢

股權投資基金是投資基金領域的重要組成部分，對于解決中小企業融資難、促

進創新創業、支持企業重組重建、推動產業轉型升級具有重要作用。當前，我國經

濟發展進入新常態，實體經濟增長趨緩，金融業亟須創新發展，以更好地支持實體

經濟發展。

從發展趨勢來看，未來我國經濟的增長將由過去的要素驅動轉向創新驅動，與

此相適應，金融市場也將逐步由間接融資為主轉向直接融資為主。股權投資基金的

運作模式和發展方式與創新驅動的內在要求高度一致，面臨著廣闊的發展機遇。隨

著我國股權投資基金行業專業化、市場化程度不斷提高，政府監管和行業自律不斷

規范，我國的股權投資基金行業必將進入新的跨越式發展階段。

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第二章股權投資基金的參與主體

第一節股權投資基金的基本架構

【考試大綱要求】

理解私募股權投資基金的主要參與主體

知識點一、私募股權投資基金的主要參與主體

股權投資基金的參與主體主體包括基金投金者、基金管理人、基金服務機構、監管機構

和行業自律組織。

股權投資基金投資者是基金的出資人、基金資產的所有者和基金投資回報的受益人。

股權投資基金管理人是基金產品的募集者和管理者，并負責基金資產的投資運作.

股權投資基金服務機構是面向股權投資基金提供各類服務的機構，主要包括基金托管機

構、基金銷售機構、律師事務所、會計師事務所等。

第二節股權投資基金的投資者

【考試大綱要求】

了解私募股權投資基金主要的投資人類型

知識點一、私募股權投資基金主要的投資人類型

股權投資基金的投資者應當為具備相應風險識別能力和風險承擔能力的合格投資者,股

權投資基金的投資者主要包括個人投資者、工商企業、金融機構、社會保障基金、企業年金、

社會公益基金、政府引導基金、母基金等。

第三節股權投資基金的管理人

【考試大綱栗求】理解私募股權投資基金管理人的主要職責和義務

了解私募股權投資基金管理人的激勵機制和分配制度

知識點一、股權投資基金管理人的主栗職責和義務股權投資基金管理人在基金

運作中具有核心作用，基金產品的設計、基金份額的銷售與備案、基金資產的管理

等重要職能多半由基金管理人或基金管理人選定的其他服務機構承擔。

股權投資基金管理人最主要的職責就是按照基金合同的約定，負責基金資產的

股權投資運作，在有效控制風險的基礎上為基金投資者爭取最大的投資收益。

知識點二、股權投資基金管理人的激勵機制和分配制度

股權投資基金管理人有權獲得業績報酬。業績報酬按投資收益的一定比例計

常見做法是，投資者在獲得約定的門檻收益率后，管理人才能獲得業績報酬。

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第四節股權投資基金的服務機構

【考試大綱要求】

了解私募股權投資基金的主要服務機構

知識點一、私募股權投資基金的主要服務機構

股權投資基金的服務機構主要包括基金托管機構、基金銷售機構、律師事務所

會計師事務所等。

除基金合同另有約定外，股權投資基金應當由基金托管機構托管?；鸷贤s

定基金不進行托管的，應當在基金合同中明確保障基金財產安全的制度措施和糾紛

解決機制。

股權投資基金可以由基金管理人自行募集，也可委托基金銷售機構募集。股權

投資基金銷售機構，應當為在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格并已成為中國

券投資基金業協會會員的機構。

律師事務所和會計師事務所作為專業、獨立的中介服務機構，為基金提供法律

和會計服務。

第五節股權投資基金的監管機構和自律組織

［考試大綱要求】了解我國私募股權投資基金監管的歷史演變

理解我國私募股權投資基金的政府監管和行業自律機構

知識點一、政府監管機構

中國證監會及其派出機構是我國股權投咨基金的監管機構,依法對股權投資基

金業務活動實施監督管理。

知識點二、行業自律組織

中國證券投資基金業協會是我國股權投咨基金的自律組織,依法對股權投資基

金業開展行業自律，協調行業關系，提供行業服務，促進行業發展。

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第三章股權投資基金的分類第一節按投資領域分類

【考試大綱要求】

掌握創業投資基金、并購基金、不動產基金、基礎設施基金、定增基金的概念

和特點

知識點一、按投資領域分類的各類基金的特點根據投資領域不同，股權投資基

金可以分為狹義創業投資基金、并購基金、不動產基金、基礎設施基金、定增基金

等。

1、狹義創業投資基金，是指投資于處于各個創業階段的未上市成長性企業的

股權投資基金。一些機構所俗稱的“成長基金”，按照美國創業投資協會、歐洲股

權和創業投資協會的統計口徑，以及國內外有關政策法規的界定，屬于狹義創業投

資基金范疇/

2、并購基金，是指主要對企業進行財務性并購投資的股權投資基金。狹義的

股權投資基金是指并購基金。

3、不動產基金，是指主要投資于土地以及建筑物等土地定著物的股權投資基

金，也叫做房地產投資基金。

4、基礎設施基金，是指主要投資于基礎設施項目的股權投資基金。

5、定向增發投資基金（定增基金），是指主要投資于上市公司非公開發行股

票的股權投資基金。

第二節按組織形式分類

【考試大綱要求】掌握公司型基金的架構、特點掌握合伙型基金的架構、特點

理解契約型基金的架構、特點

知識點一、公司型基金

公司型基金是指投資者依據公司法,通過出資形成一個獨立的公司法人實體,

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由公司法人實體自行或委托專業基金管理人進行管理的股權投資基金。

在我國，公司法人實體可采取有限責任公司或股份有限公司的形式。

公司型基金的參與主體主要為投資者和基金管理人。投資者既是基金份額持有

者又是公司股東，按照公司章程行使相應權利、承擔相應義務和責任。從投資者權

利角度看，投資者作為公司的股東，可通過股東大會（股東會）和董事會委任并監

督基金管理人。公司型基金可以由公司管理團隊自行管理，或者委托專業的基金機

構擔任基金管理人。

我國公司型基金的法律依據為《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司

法》），基金按照公司章程來運營。

知識點二、合伙型基金

合伙型基金是指投資者依據合伙企業法成立有限合伙企業,由普通合伙人對合

伙債務承擔無限連帶責任，由基金管理人具體負責投資運作的股權投資基金。

合伙型基金的參與主體主要為普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。普通合

伙人對基金（合伙企業）債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為

限對基金（合伙企業）債務承擔責任。普通合伙人可自行擔任基金管理人，或者委

托專業的基金管理機構擔任基金管理人。有限合伙人不參與投資決策。

我國合伙型基金的法律依據為《合伙企業法》，基金按照合伙協議來運營。

知識點三、契約型基金

契約型基金是指通過訂立信托契約的形式設立的股權投資基金,其本質是信托

型基金。契約型基金不具有法律實體地位。

契約型基金的參與辛體豐尊為基金投奔者、基金管理人及基金桿管人。基金投

資者通過購買基金份額，享有基金投資收益?；鸸芾砣艘罁伞⒎ㄒ幒突鸷?/p>

同負責基金的經營和管理操作?；鹜泄苋素撠煴９芑鹳Y產，執行管理人的有關

指令，辦理基金名下的資金往來。

契約型基金的法律依據為《中華人民共和國信托法》（以下簡稱《信托法》）

和《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《證券投資基金法》），基金按照

基金合同來運營。

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第三節按資金性質分類

【考試大綱要求】

了解人民幣私募股權投資基金和外資私募股權投資基金在中國的發展和趨勢

理解外資私募股權投資基金的基本運作方式

知識點一、人民幣股權投責基金和外幣股權投資基金

人民幣股權投資基金,是指依據中國法律在中國境內設立的主要以人民幣對中國境內非

公開交易股權進行投資的股權投資基金。

人民幣股權投資基金分為內資人民幣股權投資基金和外資人民幣股權投資基金。

1、內資人民幣股權投資基金。是指中國國籍自然人或根據中國法律注冊成立的公司、企業

或其他經濟組織依據中國法律在中國境內發起設立的主要以人民幣對中國境內非公開交易

股權進行投資的股權投資基金。

2、外資人民幣股權投資基金.是指外國投資者（外國投贊者指外國公司、企業和其他經濟

組織或者個人）或外國投資者與根據中國法律注冊成立的公司、企業或其他經濟組織依據中

國法律在中國境內發起設立的主要以人民幣對中國境內非公開交易股權進行投資的股權基

金。

外幣股權投贊基金,是相對于人民幣股權投資基金而言的，是指依據中國境外的相關法

律在中國境外設立，主要以外幣對中國境內非公開交易股權進行投資的基金。

我國股權投資基金業在發展早期以外資人民幣股權投資基金和外幣股權投資基金為主。

2008年國際金融危機后，全球股權投資基金募資額屢創新低，而中國市場則逐步升溫,

內資人民幣股權投資基金開始崛起。

2009年以后，內資人民幣股權投資基金的數量超過外資人民幣股權投資基金，人民幣股

權投資基金的規模超過外幣股權投資基金，且領先優勢越來越大。

知識點二、外幣股權投資基金的基本運作方式

外幣股權投資基金通常采取“兩頭在外”的方式。

第一，外幣股權投資基金無法在國內以基金名義注冊法人實體，其經營實體注

冊在境外。

第二，外幣股權投資基金在投資過程中，通常在境外設立特殊目的公司作為受

資對象，并在境外完成項目的投資退出。

第四節母基金

【考試大綱要求】理解私募股權投資母基金的概念、運作模式、特點和作用理

解政府引導基金的特點和作用知識點一、股權投資母基金

（一）股權投資母基金的概念

股權投資母基金（基金中的基金）是以股權投資基金為主要投資對象的基金。

（二）股權投資母基金的運作模式股權投資母基金的業務主要包括一級投資、

二級投資和直接投資。

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1、一級投資，是指母基金在股權投資基金募集時對基金進行投資，成為基

金投資者。母基金發展初期，主要從事一級投資，一級投資是母基金的本源業務。

2、二級投資，是指母基金在股權投資基金募集完成后對已有股權投資基金或

其投資組合進行投資。其投資方式按投資標的不同，分為兩種類型：一是購買存續基

金份額及后續出資額；二是購買基金持有的所投組合公司的股權。

3、直接投資，是指母基金直接進行股權投資。在實際操作中，母基金通常和

其所投資的股權投資基金聯合投資，母基金往往扮演被動角色，讓股權投資基金來

管理這項投資。

（三）股權投資母基金的特點和作用第一，分散風險。

母基金通常會投資于多只股權投資基金，這些股權投資基金投資的公司往往會

達到一個較大的數量，這使母基金的投資實現多樣性，如投資階段、時間跨度、地

域、行業、投資風格等，從而投資者可以有效地實現風險分散。第二，專業管理。

母基金管理人通常擁有全面的股權投資的知識、人脈和資源，在對股權投資基

金進行投資時，有利于作出正確的投資決策。

第三，投資機會。

大部分業績出色的股權投資基金都會獲得超額認購，因此，一般投資者難以獲

得投資機會。而母基金作為股權投資基金的專業投資者，通常與股權投資基金具有

良好的長期關系，因此，有機會投資于這些優秀的基金。投資者通過投資于母基金

而獲得投資優秀基金的機會。

第四，規模優勢。

由于母基金擁有相當的規模，能夠吸引、留住及聘用行業內最優秀的投資人

才。中小投資者很少具有足夠的資源來吸引類似規模及品質的投資團隊。

第五，富有經驗。

在對股權投資基金進行投資時，經驗非常重要。母基金作為專業投資者，富有

經驗，可以為缺乏經驗的投資者提供投資股權投資基金的渠道。

第六，資產規模。

在對股權投資進行投資時，投資規模的大小常常是一個問題，投資者常常由于

資金太大或者太小以至于難以進行合適的投資。而母基金可以通過幫助投資者“擴

大規模”或“縮小規模”來解決這一問題。

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知識點二、政府引導基金

政府引導基金是由政府財政出資設立并按市場化方式運作的、在投資方向上具

有一定導向性的政策性基金，通常通過投資于創業投資基金，引導社會資金進人早

期創業投資領域。

政府引導基金本身不直接從事股權投資業務。

政府引導基金的宗旨：發揮財政資金的杠桿放大效應,增加創業投資的資本供

給，克服單純通過市場配置創業投資資本的市場失靈問題。特別是通過鼓勵創業投

資基金投資處于種子期、起步期等創業早期的企業，彌補一般創業投資基金主要投

資于成長期、成熟期的不足。

政府引導基金對創業投資基金的支持方式包括參股、融資擔保、跟進投資。

1、參股。是指政府引導基金主要通過參股方式，吸引社會資本共同發起設立

創業投資企業。

2、融資擔保。是指政府引導基金對歷史信用記錄良好的創業投資基金提供融

資擔保，支持其通過債權融資增強投資能力。

3、跟進投資。是指產業導向或區域導向較強的政府引導基金，通過跟進投

資，支持創業投資基金發展并引導其投資方向。

第四章股權投資基金的募集與設立

第一節股權投資基金的募集機構

【考試大綱要求】掌握私募股權投資基金的募集行為概念掌握募集機構的含義

及范圍掌握募集機構的資質要求，理解募集機構的責任、義務

知識點一、股權投資基金的募集行為

股權投資基金的募集,是指股權投資基金管理人或者受其委托的募集服務機構

向投資者募集資金用于設立股權投資基金的行為。

募集行為包括推介基金、發售基金份額、辦理投資者認/申購（認繳）、份額登

記、贖回

（退出）等活動。

基金的募集分為自行募集和委托募集。

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(1)自行募集，就是由發起人自行擬定資本募集說明材料、尋找投資人的基金

募集方式。

(2)委托募集，是指基金發起人委托第三方機構代為尋找投資人或借用第三方

的融資通道

來完成資金募集工作，加付相應服務費或者"通道費"

知識點二、募集機構

基金募集機構主要分為兩種：直接募集機構和受托募集機構。

直接募集機構是指基金管理人

(2)受托募集機構是指基金銷售機構。

知識點三、募集機構的資質要求

我國股權投資基金管理機構開展基金募集行為，需要在中國證券投資基金業協會登記成

為基金管理人。

采用自行募集方式募集，基金管理人只可以募集其自己發起設立的基金，不可以銷售其

他基金管理人的產品，即不允許基金管理人的代銷行為。

銷售機構參與股權投資基金募集活動，需滿足以下三個條件：

(D在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格

(2)成為中國證券投資基金業協會會員

(3)接受基金管理人委托(簽署銷售協議)

目前具有基金銷售業務資格的主體包括商業銀行、證券公司、期貨公司、保險機構、證

券投資咨詢機構、獨立基金銷售機構等。

采用委托募集方式募集，基金管理人應與銷售機構以書面形式簽署基金銷售協議。

從事股權投資基金募集業務的人員，應當具有基金從業資格，需遵守法律、行政法規和

中國證券投資基金業協會的自律規則，恪守職業道德和行為規范。

知識點四、募集機構的責任與義務

募集機構的責任與義務如下：

1、股權投資基金的募集機構需要就合格投資者身份盡到審查義務，判斷投資

者是否具備承擔相應投資風險的能力，應以一定的資產價值和收入作為衡量標準，

并且對投資者所能承擔的風險能力進行測試。

2、基金募集過程中，募集機構應當恪盡職守、誠實守信、謹慎勤勉，防范利

益沖突，履行說明義務、反洗錢義務等相關義務，承擔特定對象確定、投資者適當

性審查、基金推介及合格投資者確認等相關責任。

3、募集機構及其從業人員不得從事侵占基金財產和客戶資金、利用基金相

關的未公開信息進行交易等違法活動。

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4、基金管理人應當履行受托人義務，承擔基金合同、公司章程或者合伙協議

約定的受托責任。基金管理人應委托基金銷售機構募集基金的，不得因委托募集免

除基金管理人依法承擔的責任。

5、任何機構和個人不得為規避合格投資者標準，募集以基金份額或其收益權

為投資標的的金融產品，或者將基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破

合格投資者標準。募集機構應當確保投資者已知悉基金轉讓的條件。

6、募集機構應當對投資者的商業秘密及個人信息嚴格保密。除法律法規和

自律規則另有規定的，不得對外披露。

7、募集機構應當妥善保存投資者適當性管理以及其他與基金募集業務相關的

記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

8、募集機構或相關合同約定的責任主體應當開立基金募集結算資金專用賬

戶，用于統一歸集基金募集結算資金、向投資者分配收益以及分配基金清算后的剩

余基金財產等，確保資金原路返還。基金管理人應當向中國證券投資基金業協會報

送基金募集結算資金專用賬戶及其監督機構信息。

9、募集機構應當與監督機構簽署賬戶監督協議，明確對基金募集結算資金專

用賬戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款。監督機構應當按照法律法

規和賬戶監督協議的約定，對募集結算資金專用賬戶實施有效監督，承擔保障基金

募集結算資金劃轉安全的連帶責任。取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司

等金融機構，可以在同一基金的募集過程中同時作為募集機構與監督機構。符合前

述情形的機構應當建立完備的防火墻制度，防范利益沖突。

10、涉及基金募集結算資金專用賬戶開立、使用的機構不得將基金募集結算

資金歸人其自有財產。禁止任何單位或者白人以任何形式挪用基金募集結算資金。

基金管理人、基金銷售機構、基金銷售支付機構或者基金份額登記機構破產或者清

算時，基金募集結算資金不屬于其破產財產或者清算財產。

第二節股權投資基金的募集對象

【考試大綱要求】掌握合格投資者的概念和范圍

理解當然合格投資者的類型與認定標準

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知識點一、合格投資者的概念和范圍

合格投資者是指達到規定資產規?；蛘呤杖胨?并且具備相應的風險識別能

力和風險承擔能力、其基金份額認購金額不低于規定限額的單位和個人。

股權投資基金的合格投資者應具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于

單只股權投資基金的金額不低于100萬元。此外，對于單位投資者,要求其凈資

產不低于1000萬元；對個人投資者,要求其金融資產不低于300萬元或者最近三

年個人年均收入不低于50萬元。

金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產

品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

知識點二、當然合格投資者

以下投資者視為當然合格投資者：

(1)社會保障基金、企業年金等養老基金和慈善基金等社會公益基金。

(2)依法設立并在中國證券投資基金業協會備案的投資計劃。

(3)投資于所管理基金的基金管理人及其從業人員。

(4)中國證監會和中國證券投資基金業協會規定的其他投資者。

以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投

資于基金的，基金管理人或者基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投

資者，并合并計算投資者人數。但是符合前述第(1)、第(2)、第⑷項規定的投資

者投資于股權投資基金時，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算

投資者人數。

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第三節股權投資基金的募集方式及流程

【考試大綱要求】

掌握私募股權投資基金募集人數限制

理解投資者非法拆分的含義

理解禁止性募集行為

掌握私募股權投資基金的募集流程及要求：特定對象的確定、投資者適當性匹配、基金風

險揭示、合格投資者確認、投資冷靜期、回訪確認

知識點一、股權投資基金募集人數限制

基金應當向合格投資者募集，單只基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、

《公司法》、《合伙企業法》等法律規定的特定數量。

我國股權投資基金投資者人數限制如下；

(D公司型基金：有限公司不超過50人、股份公司不超過200人。

(2)合伙型基金：不超過50人。

(3)契約型基金：不超過200人。

以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于基金

的，基金管理人或者基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算

投資者人數。投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者，且基金份額受讓后投資者

人數應當仍然符合相關法律規定的特定數量。

如果基金在募集中超過了上述的募集人數標準，無論募集機構與投資者溝通方式是否滿

足“特定化”標準，都將構成公開發行。

知識點二、投資者非法拆分

基金拆分主要包括份額拆分和收益權拆分。兩種拆分都會突破合格投資者的標

準，因此被嚴格禁止。

任何機構和個人不得為規避合格投資者標準，募集以基金份額或其收益權為投

資標的的金融產品，或者將基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格

投資者及其人數標準。募集機構應當確保投資者已知悉基金轉讓的條件。

投資者應當以書面方式承諾其為自己購買基金，任何機構和個人不得以非法拆

分轉讓為目的購買基金。

知識點三、禁止性募集行為

1、募集機構及其從業人員不得從事侵占基金財產和客戶資金、利用基金相關

的未公開信息進行交易等違法活動。2、在推介基金時，不得宣傳“預期收益”、

“預計收益”、“預測投資業績”等相關內容，不得違規使用“安全”、“保證”

等措辭。基金推介材料中應避免出現相關表述。

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3、基金管理人如果委托未取得基金銷售業務資格的機構募集基金的，中國證

券投資基金業協會將不予辦理基金備案業務。

中國證券投資基金業協會出臺了《私募投資基金募集行為管理辦法》，對募集

機構的禁止性行為以及募集媒介渠道進行了較為詳細的規定。

知識點四、募集流程及要求

股權投資基金的募集流程包括以下步驟：特定對象的確定、投資者適當性匹配、基金風

險揭示、合格投資者確認、投資冷靜期、回訪確認。

（”〉特定對象的確定

募集機構應當向特定對象宣傳推介基金。未經特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推

介基金。在向投資者推介基金之前，募集機構應當采取問卷調查等方式履行特定對象確定程

序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。投資者應當以書面形式承諾其符合合

格投資者標準。募集機構通過互聯網媒介在線向投資者推介基金之前，應當設置在線特定對

象確定程序，投資者應承諾其符合合格投資者標準。

（二）投資者適當性匹配

募集機構應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募

基金風險評級標準和方法。募集機構應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推

介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。

（三）基金風險揭示

在投資者簽署基金合同之前，募集機構應當向投資者說明有關法律法規，說明投資冷靜

期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關權利，重點揭示基金風險，并與投資者簽署風

險揭示書。

（四）合格投資者確認

在完成基金風險揭示后，募集機構應當要求投資者提供必要的資產證明文件或收人證明。

募集機構應當合理審慎地審查投資者是否符合基金合格投資者標準，依法履行反洗錢義務,

并確保單只基金的投資者人數累計不得超過法律規定的特定數量。

（五）投資冷靜期

基金合同應當約定給投資者設置一定時間的投資冷岸期，募集機構在投資冷靜期內不得

主動聯系投資者。

（六）回訪確認

募集機構應當在投資冷靜期滿后，指令本機構從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音

電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。回訪過程中不得出現誘導性陳述。募集機構在

投資冷靜期內進行的回訪確認無效。

回訪應當包括但不限于以下內容：

（1）確認受訪人是否為投資者本人或機構。

（2）確認投資者是否為自己購買了該基金產品以及投資者是否按照要求親筆簽

名或蓋章。

（3）確認投資者是否已經閱讀并理解基金合同和風險揭示的內容。

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(4)確認投資者的風險識別能力及風險承擔能力是否與所投資的基金產品相匹

配。

(5)確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利以

及基金信息披露的內容、方式及頻率。

(6)確認投資者是否知悉未來可能承擔投資損失。

(7)確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權利。

(8)確認投資者是否知悉糾紛解決安排?；鸷贤瑧敿s定，投資者在募集機

構回訪確認成功前有權解除基金合同。出現前述情形時，募集機構應當按合同約定

及時退還投資者的全部認購款項。

未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到基金財

產賬戶或托管資金賬戶，基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。

第四節股權投資基金的設立

【考試大綱要求】理解私募股權投資基金組織形式的選擇理解私募股權投資基

金的設立流程

掌握公司型基金、合伙型基金及契約型基金基本稅負的區別

知識點一、股權投資基金組織形式的選擇我國現行的股權投資基金組織形式主

要為公司型、合伙型及契約型。

影響組織形式選擇的因素：主要包括法律依據、監管要求、與股權投資業務的

適應度及基金運營實務的要求，以及稅負等。

(一)法律依據

在《合伙企業法》修訂案和契約型基金相關法律法規生效前，早期的股權投資

基金主要依據《公司法》設立公司型股權投資基金。

近年來，隨著法律體系的不斷完善，我國股權投資基金的組織形式逐步豐富。

修訂后的《合伙企業法》自2007年6月1日起施行，增加了“有限合伙”這種

新的合伙企業形式。有限合伙是由普通合伙發展而來的一種合伙形式，通過相應制

度創新，能夠較好地適應股權投資基金運作。

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廣義契約型股權投資基金在我國涵蓋信托計劃、資產管理計劃、契約型基金等

多種形式。隨著相關法律法規和行業指引的完善，信托制度與股權投資業務的結合

度逐步提高，使契約型股權投資基金也在一定程度上有所發展。

一是2001年正式施行的《信托法》和2007年中國銀行業監督管理委員會

（以下簡稱中國銀監會）公布實施的《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》明確

了信托公司運作股權投資業務可以通過信托計劃的形式，即信托計劃項下資金可以

投資于未上市企業股權、上市公司限售流通股或中國銀監會批準可以投資的其他股

權；

二是2012~2013年中國證監會公布實施了一系列部門規章和規范性文件，對

證券公司、基金管理公司的資產管理業務進行規范，從而將契約型股權投資基金的

形式擴充到了資產管理計劃中。

（二）監管要求

依法由基金管理人自主選擇基金及基金管理公司的組織形式。

（三）與股權投資業務的適應度

1、資金募集與出資安排

股權投資基金的資金來源主要為各類機構投資者和高凈值個人客戶，基金投向

則以未上市企業的股權和已上市企業的非公開交易股權為主，基金的資金規模通常

較大、投資周期相對較長，因此股權投資基金通常采用承諾資本制。

（1）公司型基金，現行的《公司法》對公司的注冊資本限額、繳付安排及出資

方式等方面不再由法律作強制性規定（除非法律、行政法規、國務院有另外規

定），全部由公司章程進行規定,因此可根據基金情況進行適應性約定。

（2）合伙型基金，根據《合伙企業法》可以由合伙協議對出資方式、數額和繳

付期限進行約定。

（3）契約型基金，是通過契約的方式建立基金投資者基金出資、取得收益分配

的規則，現行的法律法規未對契約型基金的出資安排有強制性規定，現行實務中多

根據基金管理人募集資金的便利性和項目投資的安排等在基金合同中進行適應性約

定。

此外，股權投資基金從資金募集角度進行組織形式選擇時，需要符合各組織形

式法律法規要求的人數限制。

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2、內部組織機構的設置與投資決策

股權投資基金的核心業務是投資實施與管理退出，與之密切相關的是各參與主

體間的權利義務關系安排，特別是投資決策權的設置機制。

（1）公司型基金：投資者出資成為公司股東，公司需依法設立董事會（執行董

事）、股東大會（股東會）以及監事會（監事），通過公司章程對公司內部組織結

構設立、監管權限、利益分配劃分作出規定。公司型基金的最高權力機構是股東大

會（股東會），在公司型基金中投資者權利較大，可以通過參與董事會直接參與基

金的運營決策，或者在股東大會（股東會）層面對交由決策的重大事項或重大投資

進行決策。由公司內部的基金管理運營團隊進行投資管理時，通常是在董事會之下

設投資決策委員會，其成員一般由董事會委派；聘請外部管理機構進行投資運營管

理時，董事會決定外部管理機構的選擇并起監督職能，監督投資的合法、合規、風

險控制和收益實現。在新的全球性“董事與經理分權”框架下，具體的項目投資決

策等經營層面的決策也可通過公司章程約定，由經理班子或者第三方管理機構行

使，只有涉及保護投資者權益的重大決策才必須由董事會之類的機構作出。

（2）合伙型基金：基金的投資者以有限合伙人的身份存在，匯集股權投資所需

的大部分資金，以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任，對外不可以代表

合伙企業，僅在法律和監管約定的適當范圍內參與的合伙企業事務可不被視為執行

合伙事務。普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，合伙企業投資與資產

處置的最終決策權應由普通合伙人作出。

合伙人會議是指由全體合伙人組成的、合伙企業合伙人的議事程序。在實務

中，合伙協議中會對合伙人會議的召開條件、程序、職能或權力以及表決方式進行

明確，合伙人會議并不對合伙企業的投資業務進行決策和管理。

（3）契約型基金：基金合同當事人遵循平等自愿、誠實信用、公平原則訂立基

金合同，以契約方式訂明當事人的權利和義務。在契約框架下，投資者通常作為

“委托人”，把財產“委托”給基金管理人管理后，由基金管理人全權負責經營和

運作，通常不設置類似合伙型基金常見的投資咨詢委員會或顧問委員會，即使有設

置，投資者也往往不參與其人員構成，契約型基金的決策權歸屬基金管理人。

3、收益分配安排

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通常情況下，股權投資基金在較長的投資期限內實施項目投資，并對投資標的

進行差異化的管理退出安排，因而股權投資基金如何進行收益分配是投資者和基金

管理人需要約定的關鍵內容，其中包括分配的原則、時間和順序等。

(1)公司型基金分配時為“先稅后分”，即按年度繳納公司所得稅之后，按照

公司章程中關于利潤分配的條款進行分配，收益分配的時間安排靈活性相對較低；

同時，公司型基金的稅后利潤分配，如嚴格按照《公司法》，需在虧損彌補(如適

用)和提取公積金(如適用)之后，分配順序的靈活性也相較低。

(2)合伙型基金的分配為“先分后稅”，即合伙企業的“生產經營所得和其他

所得”由合伙人按照國家有關稅收規定分別繳納所得稅，在基金層面不繳納所得

稅。在實務中，合伙型基金的收益分配原則、時點和順序可在更大自由度內進行適

應性安排。

(3)契約型基金的契約屬性、收益分配安排均可通過契約約定，但在實務中相

關約定同樣需參照現行行業監管和業務指引的要求。

4.基金運營實務的要求

在基金的運營實務中，三種組織形式因各自的法律主體地位不同，而產生了一

系列差異，包括基本稅負區別、權益登記流程區別等。

知識點二、股權投資基金的設立流程

(一)公司型基金的設立與備案

1.設立條件

根據《公司法》的相關規定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：股東符

合法定人數；有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；股東共同制定公司章

程；有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；有公司住所。

根據《公司法》的相關規定，設立股份有限公司，應當具備下列條件：發起人

符合法定人數；有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收

股本總額；股份發行、籌辦事項符合法律規定；發起人制定公司章程，采用募集方

式設立的經創立大會通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

有公司住所。

2.設立步驟與備案

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(D名稱預先核準：根據相關法律法規對企業名稱的特別規定為企業準備名

稱，并根據所在地工商登記機構的流程要求進行名稱預先核準。

(2)申請設立登記：在名稱核準通過后,需要依據《公司法》、《公司登記管

理條例》以及各地工商登記機構的要求提交一系列申請材料，進行設立登記事宜。

(3)領取營業執照：申請人提交的申請材料齊全l符合法定形式,登記機構能

夠當場登記的，應予當場登記，頒發營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立

日期。領取營業執照后，還應該刻制企業印章，申請納稅登記，開立銀行基本賬戶

等。

(4)基金備案：按照現行自律規則的要求,基金管理人應當在基金募集完畢后

限定時間內通過中國證券投資基金業協會的產品備案系統進行備案，根據要求如實

填報相關基本怡息。

有限責任公司型基金由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記

機關申請設立登記，股份公司型基金則是由董事會向公司登記管理機關申請設立登

記。

(二)合伙型基金的設立與備案

1.設立條件

根據《合伙企業法》的相關規定，設立有限合伙企業，應當具備下列條件：有

限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立，但是法律法規另有規定的除外，

有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人；有書面合伙協議；有限合伙企業名稱中

應當標明“有限合伙”字樣；有限合伙人認繳或者實際繳付的出資；有限合伙人可

以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資(但有限合伙

人不得以勞務出資，在股權投資基金領域，普通合伙人也通常只宜以貨幣形式出

資)；有生產經營場所；法律法規規定的其他條件。

2.設立步驟與備案

公司型基金與合伙型基金均由工商登記機構進行登記管理，因而設立步驟相

同，分別為名稱預先核準、申請設立登記、領取營業執照和基金備案。

(三)契約型基金的設立與備案

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根據相關法律法規的規定，契約型基金的設立不涉及工商登記的程序，通過訂

立基金合同明確投資人、管理人及托管人在私募基金管理業務過程中的權利、義務

及職責，確保委托財產的安全，保護當事人各方的合法權益。

基金備案要求與其他組織形式基金一致，應由管理人在基金成立日起限定日期

內到中國證券投資基金業協會辦理相關備案手續，基金在中國證券投資基金業協會

完成備案后方可進行投資運作。

知識點三、股權投資基金的基本稅負

（一）公司型基金的稅負分析

1流轉稅一增值稅

流轉稅是對生產、銷售商品或提供勞務過程中實現的增值額或對規定的營利事業和經營

行為以及規定的消費品或消費行為征收的稅收，主要稅種有增值稅、消費稅、營業稅，統稱

為流轉稅。在股權投資業務中，項目股息、分紅收入屬于股息紅利所得，不屬于增值稅征稅

范圍；項目退出收人如果是通過并購或回購等非上市股權轉讓方式退出的，也不屬于增值稅

征稅范圍；若項目上市后通過二級市場退出，則需按稅務機關的要求，計繳增值稅。

2.所得稅

在基金層面，根據稅法的相關規定，公司型基金從符合條件的境內被投企業取得的股息

紅利所得，無需繳納企業所得稅；股權轉讓所得，按照基金企業的所得稅稅率，繳納企業所

得稅。［91速過考試題庫原創］

公司型基金的投資者作為公司股東從公司型基金獲得的分配是公司稅后利潤的分配。

（1）對于公司型投資者來說，以股息紅利形式獲得分配時，根據現行稅法的相關規定，不

需再繳納所得稅，故不存在雙重征稅；

（2）對于自然人投資者來說，需就分配繳納股息紅利所得稅并由基金代扣代繳，因而需承

擔雙重征稅（公司所得稅與個人所得稅）。

（二）合伙型基金的稅負分析

1.流轉稅增值稅

合伙企業層面的項目股息、分紅收入屬于股息紅利所得，不屬于增值稅征稅范

圍；項目退出收入如果是通過并購或回購等非上市股權轉讓方式退出的，也不屬于

增值稅征稅范圍；若項目上市后通過二級市場退出，則需按稅務監管機關的要求計

繳增值稅。

普通合伙人或基金管理人作為收取管理費及業績報酬的主體時，需按照適用稅

率計繳增值稅和相關附加稅費。

2.所得稅

根據《合伙企業法》等相關規定，合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先

分后稅”的原則。合伙企業合伙人是自然人的,繳納個人所得稅；合伙人是法人和

其他組織的,繳納企業所得稅。

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合伙型基金的投資者作為有限合伙人，收人主要為兩類：股息紅利和股權轉讓

所得。

如果有限合伙人為自然人,兩類收入均按照投資者個人的“生產、經營所

得”，適用峻35%的超額累進稅率，計繳個人所得稅；如果有限合伙人為公司,

兩類收人均作為企業所得稅應稅收人，計繳企業所得稅。

在實務中，有限合伙型基金通常根據稅法的相關規定，由基金代扣代繳自然人

投資者的個人所得稅。

合伙型基金的普通合伙人通常情況下為公司法人，如果普通合伙人同時擔任基

金管理人，其收入大致包括兩類：按投資額分得股息紅利和股權轉讓所得、基金的

管理費和業績報酬,按照現行稅務機關的規定，均應作為企業所得稅應稅收入，計

繳企業所得稅。

如果普通合伙人本身為有限合伙企業，則同樣按照“先分后稅”的原則，在合

伙制普通合伙人層面不繳納企業所得稅，需再往下一層由每一位合伙人作為納稅義

務人。

（三）契約型基金的稅負分析

《證券投資基金法》第八條規定，“基金財產投資的相關稅收，由基金份額持

有人承擔，基金管理人或者其他扣繳義務人按照國家有關稅收征收的規定代扣代

繳”，但進行股權投資業務的契約型股權投資基金的稅收政策有待進一步明確。

《信托法》及相關部門規章中并沒有涉及信托產品的稅收處理問題，稅務機構目前

也尚未出臺關于信托稅收的統一規定。實務中，信托計劃、資管計劃以及契約型基

金誦常均不作為課稅辛體.也人代加代繳小新的法宗義外.由投奔者白行繳納相應

稅收。由于相關稅收政策可能最終明確，并與現行的實際操作產生影響，中國證券

投資基金業協會要求私募基金管理人需通過私募投資基金風險揭示書等，對契約型

基金的稅收風險進行提示。

第五節基金投資者與基金管理人的權利義務關系

【考試大綱要求】理解公司型基金、合伙型基金和契約型基金中，基金投資

者與基金管理人的基礎法律關系理解公司型基金合同理解合伙型基金中基金合同的

核心條款安排，包括管理費、收益分配、基金管理人的權利、基金投資人的權利

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理解與約型基金合同

知識點一、基金投資者與基金管理人的基礎法律關系

（一）公司型基金投資者和基金管理人的基礎法律關系

公司型基金的基金份額的持有方