股權投資被動稀釋會計處理研究【摘要】現行的投資會計準則因為對不同類型的投資采用了多樣化的計量屬性，導致股權被動稀釋的會計處理方法復雜，在有些情況下會計處理結果并不能全面反映經濟實質，且給企業留下了一定的利潤操控空間。本文探討了被投資單位增資導致投資方持股比例被動稀釋情況下，長期股權投資的會計處理，以供參考?！娟P鍵詞】長期股權投資；被動稀釋；權益法；成本法；可供出售金融資產股權被稀釋前，投資方對被投資單位有重大影響，采用權益法核算。當被投資單位增資，原股東因未參與增資或未同比例增資導致其投資比例被稀釋，應當按照被投資單位增資后投資方是否對被投資單位仍具有重大影響，分不同情況進行核算。一、權益法核算長期股權投資被稀釋的會計處理（一）稀釋后仍具有重大影響采用權益法核算，當被投資單位增資，原股東因未參與增資或者未同比例增資，導致持股比例被稀釋但仍具有重大影響的事項，根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》（以下簡稱“《投資準則》”）第11條規定進行處理。根據該規定，被投資單位因增資導致的所有者權益變動，屬于規定的“除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外所有者權益的其他變動”，因此，投資方應當相應調整投資賬面價值。同時，新的投資賬面價值和原賬面價值間的差額，記入“資本公積——其他資本公積”，不能記入當期損益。當被投資單位增資、原投資方持股比例被稀釋時，從原股東角度而言有兩方面影響：一是由于持股比例下降，投資的賬面價值減少，減少金額等于持股比例下降部分所對應的長期股權投資原賬面價值。二是新股東投入資金增加了被投資單位凈資產，原股東同樣享有這部分增加凈資產的權益。根據《投資準則》，上述兩方面影響的差額（凈額）記入所有者權益，調整“資本公積——其他資本公積”科目。例1：甲公司2017年1月支付1100萬元，取得A公司25%的股權共計400萬元。投資時A公司賬面凈資產4000萬元（假定可辨認凈資產公允價值等于賬面價值）。2018年1月1日，A公司對乙公司定向增發400萬股，每股股價5元。增發完成后，甲公司的持股比例下降到20%。假定2017年全年，A公司實現凈利潤800萬元，無其他所有者權益變動。（1）增資后，甲公司的持股比例從25%下降到20%，下降了5個百分點，下降幅度為20%，即（25%-20%）÷25%。其對應的原投資賬面價值的減少額=（初始投資成本+被投資單位以投資時點可辨認凈資產公允價值為基礎持續計算的利潤）×持股比例下降的幅度=（1100+800×25%）×20%=260萬元。（2）增資后，甲公司享有的增資部分=本次增資總額×稀釋后甲公司持股比例=5×400×20%=400萬元。（1）和（2）的差額140萬元計入所有者權益。具體會計處理：借記“長期股權投資”160萬元，貸記“資本公積——其他資本公積”160萬元。（二）稀釋后不再具有重大影響投資方對被投資單位有重大影響，采用權益法核算，因被投資單位增發股份等原因，持股比例被稀釋，不能再對被投資方實施重大影響的，應當按照《投資準則》第15條處理。準則規定：“投資方因處置部分股權投資等原因，喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，處置后的剩余股權應當改按《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》核算，其在喪失共同控制或重大影響之日的公允價值與賬面價值之間的差額計入當期損益。原股權投資因采用權益法核算而確認的其他綜合收益，應當在終止采用權益法核算時采用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理。”很明顯，該條款中的“投資方因處置部分股權投資等原因”，包括被投資單位增資而投資方未參與增資或未同比例參與增資而喪失重大影響這一情形。在被投資單位增資導致投資方失去重大影響的情形下，首先，將剩余股權改按公允價值計量。除非有相反證據，一般而言，增資時的評估和入股價格是公允價值較為合理的估計值。其次，剩余股權公允價值與長期股權投資原賬面價值間的差額，計入當期損益。最后，因被投資單位除凈損益、其他綜合收益和利潤分配意外的其他所有者權益變動而確認的所有者權益，全部轉入當期損益。例2：甲公司2017年1月支付1100萬元，取得A公司25%的股權共計400萬股。投資時A公司賬面凈資產4000萬元（假定可辨認凈資產公允價值等于賬面價值）。2018年1月1日，A公司對乙公司定向增發1600萬股，每股股價5元。增發完成后，甲公司的持股比例下降到12.5%，且對A公司不再具有重大影響。假定2017年全年，A公司實現凈利潤800萬元，無其他所有者權益變動。（1）剩余股權改按公允價值計量。A公司增資完成后，總股本變為3200萬股，按乙公司對其增資時每股5元計算，整體估值為16

000萬元。甲公司對A公司的持股比例下降到12.5%。該投資按公允價值計量的價值為2000萬元，即16

000×12.5%。（2）公允價值與原長期股權投資的賬面價值間的差額計入損益。長期股權投資的賬面價值為1,200萬元，即1000+800×25%。長期股權投資的公允價值與賬面價值間的差額800萬元，計入當期損益。二、成本法下核算的長期股權投資被稀釋的會計處理（一）被稀釋后仍具有控制關系投資方對被投資單位能施加控制，采用成本法核算，當被投資單位增資，原股東因未參與增資或未同比例增資，導致持股比例被稀釋但仍能控制被投資單位的事項，在這種情形下，會計處理較為簡單。在個別會計報表中，長期股權投資仍然采用成本法，且原賬面價值不需要調整。在合并會計報表中，仍需要對子公司進行合并。（二）被稀釋后不再具有控制關系，但仍能施加重大影響投資方對被投資單位能施加控制，采用成本法核算，當被投資單位增資，原股東因未參與增資或未同比例增資導致持股比例被稀釋，投資方失去控制權，但對被投資單位有重大影響的，應當按照《企業會計準則解釋第7號》的第1條規定，在單獨會計報表和合并會計報表中采取不同程序進行處理。在個別會計報表中按如下方法處理。按照新的持股比例結算投資方應享有的被投資單位因增資擴股而增加的凈資產份額；結轉持股比例下降部分對應的長期股權投資賬面價值；上述兩項之間的差額計入當期損益；按照新的持股比例，視同自取得投資時即采用權益法進行調整。合并會計報表中，由于失去了控制權，被投資單位不再納入合并范圍。持股比例下降視同處置股權，其收益為稀釋后持股比例計算的股權公允價值減去喪失控制權之日、按原持股比例投資方享有被投資單位凈資產金額。例3：甲公司2017年1月支付3000萬元，取得A公司80%的股權。投資時A公司賬面凈資產3000萬元（假定可辨認凈資產公允價值等于賬面價值）。2018年1月1日，A公司另一股東單方對其增資8000萬元。增發完成后，甲公司的持股比例下降到40%。甲公司喪失對A公司的控制權，但仍具有重大影響。假定2017年全年，A公司實現凈利潤800萬元，無其他所有者權益變動。1.單獨會計報表（1）按新的持股比例應享有的被投資單位因增資擴股而增加的凈資產份額=8000×40%=3200萬元。（2）持股比例下降部分對應的長期股權投資賬面價值=3000×40%÷80%=1500萬元。（3）第（1）、（2）項的差額=3200-1500=1700萬元，計入投資收益。會計處理為：借記“長期股權投資”1700萬元，貸記“投資收益”1700萬元。（4）按照新的持股比例，視同自取得投資時即采用權益法進行調整。應確認A公司實現利潤800萬元中的40%為甲公司的投資收益。會計處理為：借記“長期股權投資”320萬元，貸記“以前年度損益調整”320萬元。2.合并會計報表（1）稀釋后持股比例計算的股權公允價值。除非有相反的證據，乙公司增資時對A公司的估值是A公司股權公允價值的合理估計。乙公司增資完成后，累計投資8750萬元（原始投資750萬元+本次增資8000萬元），持股比例60%，因此，A公司的估值為14

583萬元。甲公司稀釋后持股比例計算持有的股權公允價值為5833萬元，即14

583×40%。（2）喪失控制權之日、按原持股比例投資方享有被投資方凈資產金額。增資前A公司賬面凈資產為3800萬元（3000+800），甲公司持股80%，對應現有的金額為3040萬元。（3）計算應確認投資收益。（1）、（2）項的差額即2793萬元在合并會計報表中記入投資收益。（三）被稀釋后，既不能控制也無重大影響因被投資單位增資，導致原來具有控制能力的投資方既失去控制關系又對被投資單位無重大影響的情形，在實務中并不常見。按照會計準則，長期股權投資由成本法變成可供出售金融資產計量和核算。實際上相當于對原長期股權投資進行了處置，并用處置收到的資金重新按公允價值買回部分原被投資單位股權。新舊投資間的差額計入當期損益。三、現行投資會計準則有關規定的思考（一）現行投資會計準則（包括準則解釋，下同）基本上采納了國際會計準則的觀點因被動稀釋，導致對長期股權投資的處理方法發生變更，如由成本法改為權益法、權益法改為可供出售金融資產核算等（以下簡稱“跨界”處理），長期股權投資賬面價值的變動計入損益（參見本文例2）；未發生“跨界”時，如股權稀釋前后均采用權益法，賬面價值的變動計入所有者權益（參見本文例1）。此前，中國證券監督管理委員會采用的是“視同處置”的觀點，即被動稀釋造成的股權比例下降等同于主動減持造成的股權比例下降，因此，賬面價值變動均應當計入當期損益（參見《上市公司執行企業會計準則監管問題解答（2011年第1期）》，（以下簡稱《監管問答》））。雖然現行的所謂“跨界”方法和證監會原“視同處置”的方法，都基于一定的經濟假設，從原理上分析各有優劣。但從實務角度看，現行方法降低了企業利潤操控的空間。如2010年年底廣發證券實施定增，其當時的前3大股東吉林敖東、遼寧成大和中山公用未參與認購，這3家公司按照當時有效力的《監管問答》的規定分別確認了13億元、13億元和7.4億元的投資收益，引發市場爭議。按照現行會計準則規定，上述金額應當計入所有者權益科目。（二）現行投資會計準則會產生一些違背經濟直覺的會計結果雖然現實中投資方放棄對被投資單位增資權導致持股比例被稀釋的原因眾多。但對于優質的被投資單位，投資方在被投資單位增資時不能同比例跟投的重要原因是投資方不具備經濟實力，而被投資單位又急需引入資金。投資方為了被投資單位的生存發展，只能選擇放棄。在這種情形下，投資方的股權被稀釋，在經濟實質上是一種損失。而按照會計準則，經濟實質上的損失較小時，不需要確認投資收益；經濟實質上的損失很大時（如由控制變成重大影響、重大影響變成非重大影響），反倒要在當期確認投資收益。這種會計處理是否有利于投資者決策，值得懷疑。（三）現行投資會計準則的規定，仍然為企業調節利潤留下了空間因被動減持，導致會計處理方法“跨界”時，需要對長期股權投資的計量基礎進行變更，這一會計管理往往會產生巨大的投資收益或損失，從而成為企業調節利潤的工具。案例：甲、乙兩公司分別投資5100萬元和4900萬元，合資成立A公司。甲公司持股51％，對A公司實施控制，采用成本法核算長期股權投資。當年，A公司實現凈利潤1000萬元。第二年，甲公司因為是上市公司，有業績壓力，于是與乙公司協商，乙公司同意對A公司增資500萬元。增資后乙公司持股比例上升到51％。甲公司持股比例下降到49％，因對A公司具有重大影響，在單獨會計報表中由成本法改為權益法核算。在合并會計報表中，需要確認的投資收益是持有全部股權的公允價值12

250萬元減去喪失控制權之日甲公司持續計量賬面凈資產乘以原持股比例51％，即6640萬元。值得注意的是，這里乙公司僅花了500萬元的增資現金流出，為甲公司創造了近6000萬元的利潤（未考慮稅務影響），而且不違反任何法律法規，可以說是成本低廉又合法安全的平滑利潤手段。（四）現行投資會計準則對投資事項采用多元化的計量基礎這是投資會計處理方法復雜、存在內生性的邏輯矛盾的根本原因。這不僅是我國會計準則面臨的問題，也是國際會計準則、美國GAAP同樣面臨的問題。此前的很多研究指責會計準則里的“控制”“重大影響”等概念模糊不清、給管理層留下選擇空間等，實際是錯誤的?，F行會計準則強調職業判斷，要求管理層、會計師在會計準則的指引下，不斷提升專業能力，根據經