附件1《有限合伙協議》2/44附件1《有限合伙協議》 天津金弘鼎富投資中心（有限合伙）之有限合伙協議二〇一三年目錄TOC\o"1-2"\h\z\u第一條 定義 51.1 定義 5第二條 有限合伙企業的設立 72.1 設立依據 72.2 有限合伙企業名稱 72.3 主要經營場所 72.4 合伙目的和經營范圍 72.5 合伙人 82.6 合伙期限 8第三條 出資方式、出資額及出資期限 93.1 出資方式 93.2 認繳出資額 93.3 出資繳付 9第四條 合伙人 124.1 有限合伙人 124.2 普通合伙人 144.3 身份轉換 14第五條 合伙事務執行 145.1 合伙事務執行 145.2 執行事務合伙人的條件和選擇程序 155.3 執行事務合伙人的權限 155.4 執行事務合伙人之行為對有限合伙企業的約束力 165.5 執行事務合伙人委派的代表 165.6 執行事務合伙人管理團隊的關鍵人士 175.7 執行事務合伙人的違約處理辦法 175.8 責任的限制 175.9 免責保證 175.10 執行事務合伙人除名及更換 185.11 授權和工商變更登記 185.12 利益沖突和關聯交易 19第六條 有限合伙企業費用 206.1 有限合伙企業費用 206.2 開辦費 206.3 募集服務費 216.4 管理費 216.5 托管費 226.6 后續管理費 22第七條 投資業務 227.1 總則 227.2 投資目標 227.3 投資限制 22第八條 合伙人會議 238.1 合伙人會議 238.2 戰略咨詢委員會 26第九條 分配與虧損分擔 299.1 現金分配 299.2 無義務支付利息 309.3 所得稅 309.4 虧損和債務承擔 30第十條 陳述和保證 3010.1 有限合伙人的陳述和保證 3010.2 普通合伙人的陳述和保證 31第十一條 會計、報告及賬戶 3111.1 會計年度 3111.2 審計及財務報告 3111.3 半年度報告和年度報告 3211.4 查閱財務賬簿 32第十二條 財產份額轉讓 3212.1 有限合伙人持有的財產份額轉讓 3212.2 普通合伙人持有的財產份額轉讓 3312.3 財產份額質押 33第十三條 退伙、除名 3313.1 有限合伙人退伙 3313.2 普通合伙人退伙 35第十四條 繼承 3514.1 有限合伙人資格的繼承 3514.2 視為當然退伙 3614.3 工商變更登記 36第十五條 解散和清算 3615.1 解散 3615.2 清算 3715.3 清算清償順序 37第十六條 違約責任 3816.1 違約責任 38第十七條 法律適用和爭議解決 3817.1 法律適用 3817.2 爭議解決 39第十八條 其他 3918.1 通知 3918.2 不可抗力 4018.3 附件 4018.4 標題 4018.5 全部協議 4118.6 可分割性 4118.7 保密 4118.8 簽署文本 4118.9 本協議生效日 41

天津金弘鼎富投資中心（有限合伙）有限合伙協議本有限合伙協議（下稱“本協議”）由北京金蘭財富投資基金管理有限公司及北京弘金財富投資基金管理有限公司（“普通合伙人”）與本協議附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于2013年【】月【】日共同訂立。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。鑒于各方均有意根據《合伙企業法》（如下文所定義）、相關法律法規的規定以及本協議所約定之條款和條件，發起設立一家有限合伙企業從事企業并購及上市運作業務，各方達成如下協議：定義定義1.1.1在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：本有限合伙企業，指本協議所列全體合伙人根據《合伙企業法》共同設立的有限合伙企業，本協議中特指天津金弘鼎富投資中心（有限合伙）。有限合伙人，指合伙人登記冊中所列的本有限合伙企業的有限合伙人。財產份額，指合伙人在本有限合伙企業中享有的財產份額。工作日，指中國法定節假日、休息日之外的日期。工商變更登記，指本有限合伙企業發生變更應辦理的工商變更登記手續以及任何前置審批、備案、會商程序（如有）的變更。關鍵人士，指普通合伙人負責本有限合伙企業合伙事務管理的管理團隊的核心成員。關聯人，指就任何人而言，是指（i）被該人控制，（ii）控制該人，或（iii）與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商業企業、合伙企業、聯合企業或其它商業實體。為避免歧義，控制是指對被控制方持有50%及以上的股權或通過其他方式能實質性控制被控制方之經營決策。管理費，指作為普通合伙人向本有限合伙企業提供合伙事務管理及其他服務的對價，而由本有限合伙企業向普通合伙人支付的報酬。管理費計算基數，定義見第6.4條。《合伙企業法》，指《中華人民共和國合伙企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。合伙人，指普通合伙人和/或有限合伙人。合伙人登記冊，定義見第2.5.3條。流動性投資，指經戰略咨詢委員會批準同意進行的短期銀行定存、購買國債、購買貨幣市場基金、購買期限不超過一年的固定收益類理財產品或進行的其他流動性投資。為避免歧義，流動性投資需經戰略咨詢委員會會議批準。普通合伙人，指在本協議訂立時本有限合伙企業的普通合伙人，即北京金蘭財富投資基金管理有限公司及北京弘金財富投資基金管理有限公司。執行事務合伙人，指在本協議訂立時本有限合伙企業的執行事務合伙人，即北京金蘭財富投資基金管理有限公司。人、人士，指任何自然人、合伙企業、公司等法律或經濟實體。認繳出資額，指某個合伙人承諾向本有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金出資金額。認繳出資總額，指全體合伙人承諾向本有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金出資總金額。實繳出資額，指某個合伙人實際向本有限合伙企業繳付的現金出資金額。實繳出資總額，指全體合伙人實際向本有限合伙企業繳付的現金出資總金額。守約合伙人，指不存在違反本協議約定之記錄的合伙人。為協議之目的，雖違反本協議但已糾正違約行為的合伙人仍為守約合伙人。違約合伙人，指未按照本協議約定履行出資義務及/或其他義務的合伙人。資金托管人，指受本有限合伙企業委托，對本有限合伙企業的全部現金資產進行托管的商業銀行。托管賬戶，指本有限合伙企業在資金托管人處開立的賬戶。后續管理費用，指為有限合伙企業有效合規運營而必要支出的費用（包括但不限于審計、法律顧問費，印刷、出版、會議等運營費用）。有限合伙企業的設立設立依據全體合伙人同意根據《合伙企業法》及本協議約定，共同設立一家有限合伙企業。有限合伙企業名稱本有限合伙企業的名稱為“天津金弘鼎富投資中心（有限合伙）”。主要經營場所本有限合伙企業的主要經營場所為【 】。普通合伙人可視有限合伙企業的經營需要自行決定變更有限合伙企業的主要經營場所，但應書面通知全體合伙人，并辦理相應的工商變更登記手續。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。合伙目的和經營范圍本有限合伙企業全體合伙人設立有限合伙企業的目的為從事企業并購、上市運作以及符合法律規定及本協議約定的其它投資，為全體合伙人獲取良好的投資回報。本有限合伙企業的經營范圍如下：投資及資產管理【以工商最終核定為準】。本有限合伙企業不得從事證券類投資、擔保，不得以任何方式公開募集和發行基金。合伙人本有限合伙企業合伙人共【】人，其中普通合伙人二（2）人，有限合伙人【】人。本有限合伙企業之普通合伙人為北京金蘭財富投資基金管理有限公司，注冊號為110000015359498，其注冊地址為北京市東城區龍潭湖路3號A109室；北京弘金財富投資基金管理有限公司，注冊號為110000013130290，其注冊地址為北京市朝陽區東三環中路7號4號樓3層301；普通合伙人認繳出資額及認繳比例見附件一所示。本有限合伙企業的有限合伙人最多為四十八(48)名。本有限合伙企業之有限合伙人的名稱/姓名、住所、證件名稱及號碼、認繳出資額及認繳比例見附件一所示。普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊（“合伙人登記冊”），登記各合伙人名稱/姓名、住所、認繳出資額、實繳出資額及普通合伙人認為必要的其他信息。如在本有限合伙企業合伙期限內，合伙人登記冊中相關信息發生變化，普通合伙人應根據上述信息的變化及時更新合伙人登記冊。如有限合伙人發生變化，附件一應作相應修改，并辦理相應的工商變更登記手續。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人同意并確認，當普通合伙人依據本協議的規定變更合伙人登記冊并通知全體合伙人的，全體合伙人之間的權利、義務、權益、責任等均以更新后的合伙人登記冊為準，任何合伙人均不得以工商變更登記進程對抗合伙人登記冊的效力。本有限合伙企業的有限合伙人可根據本協議規定增加，但最多可增加至48名。合伙期限本有限合伙企業自營業執照簽發之日起成立，營業執照上載明的合伙期限為【】年。各合伙人確認，盡管有上述第2.6.1條之規定，但本有限合伙企業的經營期為一（1）年，從有限合伙企業成立日開始起算，最多可延長半年。若基金期限需要延長，由普通合伙人在認繳出資到位后第九（9）個月前向合伙人會議提出延長初始經營期限的議案，經合伙人會議表決通過。出資方式、出資額及出資期限出資方式所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資。認繳出資額全體合伙人對本有限合伙企業的認繳出資總額為人民幣（大寫）【】萬元整（小寫：￥【】萬元）。各合伙人的認繳出資額及其各自認繳出資額占認繳出資總額的比例如附件一所示。有限合伙企業成立時，普通合伙人的認繳出資額占認繳出資總額的比例合計不低于2%。出資繳付各合伙人對本有限合伙企業的出資具體繳付時點由普通合伙人發送繳付出資通知書告知。全體合伙人一致確認，合伙人應根據普通合伙人簽發的繳付出資通知書將認繳出資額一次性付至本有限合伙企業的托管賬戶。各合伙人簽署認繳法律文件后，普通合伙人將向全體合伙人發出出資繳付通知書，列明該合伙人應繳付的出資占認繳出資額的比例（“出資比例”）、出資應繳付金額和出資到賬截止日。普通合伙人應在發送給各合伙人的出資繳付通知書中載明該合伙人應繳付的各類財產份額對應的出資全款金額。各有限合伙人應于出資到賬截止日或之前，將出資繳付通知書上載明其應繳付的出資金額全額支付至本有限合伙企業銀行托管賬戶。為避免歧義，有限合伙人協議簽署前各有限合伙人應根據《認繳協議》向普通合伙人支付定金人民幣五十萬元；基金成立后，該等定金應抵充各有限合伙人出資的一部分。出資繳付通知應至少比出資到賬截止日提前五（5）日發出。但有限合伙人于出資到賬截止日前五（5）內加入本有限合伙企業的，普通合伙人可于其入伙時向其出具繳付出資通知書，無須提前五（5）日發出。全體合伙人在此不可撤銷地確認并同意，如任何有限合伙人未在出資到賬截止日或之前繳清出資，則該有限合伙人應自出資到賬截止日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之五的利率向本有限合伙企業支付逾期出資利息；直至其將應繳出資金額繳齊。如該有限合伙人逾期十（10）日仍未繳齊，則普通合伙人有權自行決定選擇如下處理方式：(1)要求該合伙人繼續繳納逾期繳付的該類財產份額之金額及逾期出資利息直至全部繳齊；或(2)強制該有限合伙人退伙。全體合伙人在此不可撤銷地授權，當發生前述強制退伙情形時，由普通合伙人向該違約有限合伙人簽發強制退伙決定書并通知全體合伙人。因上述原因被強制退伙的有限合伙人應向本有限合伙企業支付違約金人民幣五十（50）萬元。為避免歧義，如任何有限合伙人在普通合伙人簽發出資繳付通知書之前申請退伙，普通合伙人有權自行決定是否同意，如普通合伙人同意其退伙，視同強制退伙，申請退伙的合伙人亦應向本有限合伙企業支付違約金人民幣五十（50）萬元。在有限合伙人因上述原因被強制退伙的情形下，普通合伙人將有權在該被強制退伙之合伙人已繳付的出資（如有）中直接扣收相應違約金，并將剩余出資（如有）退還給該有限合伙人。雖有前述約定，普通合伙人亦有權自行決定豁免相關違約合伙人的違約責任。在有限合伙人因上述原因被強制退伙的情形下，普通合伙人有權自行決定由其他有意愿承接該等出資承諾的守約合伙人（普通合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人）或新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾，或者決定相應縮減本有限合伙企業的認繳出資總額。承接該等出資承諾的合伙人可以采取增資、入伙或受讓財產份額的方式承接退伙合伙人的出資承諾。全體合伙人授權普通合伙人在此情形下向全體合伙人發送書面通知說明變更情況，并更新附件一供合伙人備查。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人在此不可撤銷地確認，發生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、認繳出資總額、出資比例等均以變更后的附件一以及其他因附件一修改而需調整的條款（如有）為準，工商變更登記手續的辦理情況不影響前述變更后的附件一以及其他因附件一修改而需調整的條款（如有）的效力，尤其是不影響強制退伙的效力，被強制退伙的有限合伙人自強制退伙生效日（即出資到賬截止日之次日）即喪失合伙人的一切權利，并承擔本協議項下的違約責任，任何合伙人均不得以工商變更登記或其他任何事由主張強制退伙無效。如普通合伙人未按第3.3.1條之規定繳付出資，則普通合伙人應自出資到賬截止日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之五的利率向本有限合伙企業支付逾期出資利息，直至其將應繳出資金額繳齊。如普通合伙人逾期三十(30)日仍未繳齊，則有限合伙人有權自行決定選擇如下處理方式：(1)要求該普通合伙人繼續繳納逾期繳付的該類財產份額之金額及逾期出資利息直至全部繳齊；或(2)解散本有限合伙企業。全體合伙人在此不可撤銷地授權，當發生前述解散情形時，經合計持有實繳出資總額三分之一及以上的有限合伙人同意，可解散本有限合伙企業。因上述原因導致有限合伙企業解散的，普通合伙人應向本有限合伙企業支付違約金人民幣五十（50）萬元。為避免歧義，該等違約金計入本有限合伙企業財產，在解散時作清算處理。雖有前述約定，經合計持有實繳出資總額三分之一及以上的有限合伙人同意，亦可豁免相關違約普通合伙人的違約責任。本條規定的逾期出資利息、違約金作為本有限合伙企業的其他收入，不應計為支付該等逾期出資利息、違約金之違約合伙人的出資額。如相關合伙人未繳付逾期出資利息、違約金，本有限合伙企業有權在未來該違約合伙人應從本有限合伙企業分得的收益中扣除相應部分。如因合伙人未按期繳付出資給本有限合伙企業造成損失，該等違約合伙人支付的逾期出資利息、違約金不足以彌補本有限合伙企業的損失的，還應就未能彌補部分繼續賠償本有限合伙企業損失，該等損失包括但不限于：(1)本有限合伙企業因未能按期履行投資義務、支付費用或償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失：(2)本有限合伙企業向該等違約合伙人追索賠償金等所發生的訴訟等司法程序費用及合理的律師費。盡管有本條前述規定，從有利于本有限合伙企業整體利益的角度出發，普通合伙人有權自行決定豁免違約有限合伙人未按期繳付出資之全部或部分違約責任或與違約合伙人就違約責任追究事宜達成其他協議。合伙人有限合伙人本有限合伙企業之有限合伙人應為中國籍自然人或依據中國法律成立并有效存續的實體。為本條款之目的，中國僅指中國大陸，不包括香港、澳門、臺灣地區。有限合伙人以其認繳出資額為限對本有限合伙企業的債務承擔責任。有限合伙人不執行有限合伙事務，不得對外代表本有限合伙企業。任何有限合伙人均不得參與管理或控制本有限合伙企業的投資業務及其他以本有限合伙企業名義進行的活動、交易和業務，不得代表本有限合伙企業簽署文件，亦不得從事其他對本有限合伙企業形成約束的行為。有限合伙人根據《合伙企業法》及本協議行使有限合伙人權利不應被視為有限合伙人參與管理或控制本有限合伙企業的投資業務或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對本有限合伙企業之債務承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義，有限合伙人行使權利但不會被視為參與管理或控制本有限合伙企業的投資業務或其他活動的行為包括：參與決定普通合伙人入伙、退伙；對本有限合伙企業的經營管理提出建議，或為本有限合伙企業之利益推薦項目公司或其他關聯主體；作為戰略咨詢委員會成員，享有對本有限合伙企業行使監督權，審議有限合伙企業的投資是否滿足投資前提；作為戰略咨詢委員會執行代表，與聯合普通合伙人共同預留印鑒于本有限合伙企業托管行，以便于行使其代表全體合伙人對本有限合伙企業的監督權。參與選擇承辦本有限合伙企業審計業務的會計師事務所；獲取經審計的本有限合伙企業財務會計報告；對涉及自身利益的情況，查閱本有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；在本有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；普通合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本有限合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟；依法為本有限合伙企業提供擔保（如需要）。有限合伙人應確保其具備成為本有限合伙企業之有限合伙人的資格，不存在任何法律、法規或主管部門禁止或限制其成為本有限合伙企業之有限合伙人的情形。如任何有限合伙人簽署本協議后被任何主管部門認定其不具備成為本有限合伙企業之有限合伙人的資格，導致其無法在工商局登記為本有限合伙企業的有限合伙人，或任何已在工商局登記的有限合伙人之后被相關主管部門認定為不具備有限合伙人資格，則該有限合伙人即被強制退伙。全體合伙人在此不可撤銷地授權，當發生前述情形時，由普通合伙人向該違約有限合伙人簽發強制退伙決定書并通知全體合伙人。因上述原因被強制退伙的有限合伙人應向本有限合伙企業支付違約金人民幣五十(50)萬元。全體合伙人一致同意，雖有前述約定，普通合伙人有權豁免相關違約有限合伙人繳納違約金的義務。在有限合伙人因上述原因被強制退伙的情形下，普通合伙人有權自行決定由其他守約合伙人（普通合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人）或新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾，或者決定相應縮減本有限合伙企業的認繳出資總額。全體合伙人授權普通合伙人在此情形下向全體合伙人發送書面通知說明變更情況，并更新附件一供合伙人備查。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商登記/工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商登記/工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商登記/工商變更登記所需法律文件。全體合伙人在此不可撤銷地確認，發生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、認繳出資總額、出資比例等均以變更后的附件一以及其他因附件一修改而需調整的條款（如有）為準，工商登記/工商變更登記手續的辦理情況不影響變更后的附件一以及其他因附件一修改而需調整的條款（如有）的效力，尤其是不影響強制退伙的效力。被強制退伙的有限合伙人自普通合伙人簽發的退伙通知上載明的退伙生效日起喪失合伙人的一切權利，并承擔本協議項下的違約責任。對于合伙人會議根據本協議通過決議的事項和/或普通合伙人根據本協議自行作出決議的事項和/或普通合伙人根據本協議獲得授權自行辦理工商變更登記的事項，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署相關法律文件和提供相應配合（包括但不限于提供登記所要求之資料）（以下合稱“配合義務”）。有限合伙人拒絕按照前述要求履行配合義務，普通合伙人將向其發出催告通知。有限合伙人在催告通知上載明的寬限期內仍未履行配合義務的，則應自催告通知上載明的寬限期屆滿后每逾期一日向有限合伙企業繳納違約金人民幣一萬元。如該有限合伙人逾期三十（30）日仍未履行配合義務，則普通合伙人依本條款獲得授權可自行決定代表全體合伙人強制該有限合伙人退伙或繼續要求該有限合伙人履行配合義務并按前述規定支付違約金直至其履行配合義務為止。有限合伙人被強制退伙的相關事宜按本協議第13.1條之規定處理。全體合伙人確認：不管相關文件的實際簽署日期，亦不管合伙人是否未簽署相關文件，(i)合伙人會議根據本協議通過決議的事項自合伙人會議決議通過之日生效、普通合伙人根據本協議自行作出決定的事項自普通合伙人作出決定之日起生效，(ii)上述決議或決定生效時即對全體合伙人發生效力，不受工商變更登記手續辦理進程的影響。普通合伙人本有限合伙企業之普通合伙人為北京金蘭財富投資基金管理有限公司及北京弘金財富投資基金管理有限公司。二者是依據中國法律成立并有效存續的法人機構，共同作為普通合伙人發起設立本有限合伙企業。普通合伙人對于本有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。身份轉換除非法律另有規定或全體合伙人達成一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉變為普通合伙人，普通合伙人亦不能轉變為有限合伙人。合伙事務執行合伙事務執行本有限合伙企業的合伙事務由執行事務合伙人執行。執行事務合伙人的條件和選擇程序本有限合伙企業之執行事務合伙人應具備如下條件：系在中華人民共和國境內注冊的機構；為本有限合伙企業的普通合伙人。全體合伙人以簽署本協議的方式一致同意選擇普通合伙人北京金蘭財富投資基金管理有限公司擔任本有限合伙企業的執行事務合伙人。執行事務合伙人的權限執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的對于本有限合伙企業事務的獨占及排他的執行合伙事務的權利，除法律和本協議明確規定由合伙人會議或戰略咨詢委員會會議決議的事項外，本有限合伙企業及其投資業務及其他活動之管理、控制、運營、決策的權利全部排它性地歸屬于執行事務合伙人，包括但不限于：決策、執行本有限合伙企業的投資及其他業務；管理、維持和處分本有限合伙企業資產，包括但不限于使用托管賬戶內的資金進行企業并購、上市運作及投資的適時退出；聘任合伙人以外的人為本有限合伙企業的經營管理提供服務；采取本有限合伙企業維持合法存續和開展經營活動所必需的一切行動；開立、維持和撤銷本有限合伙企業的銀行賬戶、向托管銀行發送劃款指令；聘用專業人士、中介及顧問機構對本有限合伙企業提供服務；訂立和修改管理協議；訂立和修改托管協議；訂立和修改項目投資合同；訂立和修改與企業并購、上市運作、投資退出等相關的法律文件；批準有限合伙人轉讓財產份額；為本有限合伙企業的利益提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行協商、和解等，以解決本有限合伙企業與第三方的爭議；根據法律規定處理本有限合伙企業的涉稅事項；代表本有限合伙企業對外簽署文件；變更本有限合伙企業主要經營場所；變更本有限合伙企業注冊地；變更本有限合伙企業的名稱；變更其委派至本有限合伙企業的代表；縮減本有限合伙企業認繳出資總額；采取為實現合伙目的、維護或爭取本有限合伙企業合法權益所必需的其他行動；聘請為本有限合伙企業提供法律服務的律師事務所；保管并維持本有限合伙企業的財務會計記錄和賬冊；法律及本協議授予的其他職權。執行事務合伙人之行為對有限合伙企業的約束力執行事務合伙人為執行合伙事務根據《合伙企業法》及本協議約定采取的全部行為，均對本有限合伙企業具有約束力。執行事務合伙人委派的代表執行事務合伙人應指定其委派代表，負責具體執行合伙事務。執行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執行本有限合伙企業的事務并遵守本協議約定。本有限合伙企業設立后，執行事務合伙人委派的代表為【】。執行事務合伙人可自行決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知全體合伙人，并辦理相應的工商變更登記手續。為辦理相應的工商變更登記手續之目的，執行事務合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表本有限合伙人簽署所有相關法律文件。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。執行事務合伙人管理團隊的關鍵人士執行事務合伙人負責本有限合伙企業合伙事務管理的管理團隊關鍵人士為【楊文】女士（系北京金蘭財富投資基金管理有限公司總經理）。在本有限合伙企業合伙期限內，該管理團隊關鍵人士不得變動；如需變動，則須經過合計持有實繳出資總額三分之二及以上的有限合伙人同意方可；否則，經合計持有實繳出資總額三分之一及以上的有限合伙人同意，可解散本有限合伙企業。執行事務合伙人的違約處理辦法執行事務合伙人應基于誠實信用原則為本有限合伙企業謀求最大利益。若因執行事務合伙人的故意或重大過失行為，致使本有限合伙企業受到損害，執行事務合伙人應向本有限合伙企業承擔賠償責任。責任的限制執行事務合伙人及其關聯人不應被要求返還任何有限合伙人的實繳出資額或財產份額，亦不對有限合伙人的投資本金及收益承擔任何保證責任；所有實繳出資額或財產份額的返還及本有限合伙企業收益分配均應源自本有限合伙企業的可用資產。除非由于故意、重大過失行為，或有明顯證據表明其沒有履行勤勉盡責義務，執行事務合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的本有限合伙企業或任何有限合伙人的損失負責。免責保證各合伙人同意，執行事務合伙人及執行事務合伙人之關鍵人士、管理團隊、雇員及執行事務合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對本有限合伙企業的各項職責、處理本有限合伙企業委托事項而產生的責任及義務均歸屬于本有限合伙企業。如執行事務合伙人及上述人士因履行本協議約定職責或辦理本協議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，本有限合伙企業應補償各該人士因此產生的損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。執行事務合伙人除名及更換因執行事務合伙人故意或重大過失行為，致使本有限合伙企業受到重大損害或承擔本有限合伙企業無力償還或解決的重大債務、責任時，本有限合伙企業可將執行事務合伙人除名。執行事務合伙人除名應履行如下程序：經法院或仲裁機構判決或裁決確認執行事務合伙人出現第5.10.1條所述情形的前提下，經代表本有限合伙企業實繳出資總額三分之二及以上的有限合伙人提議，合伙人會議或臨時合伙人會議可以討論執行事務合伙人除名事項。經除普通合伙人及普通合伙人關聯方以外的代表本有限合伙企業實繳出資總額三分之二（普通合伙人及普通合伙人關聯方的實繳出資額不計入表決基數）同意，可作出執行事務合伙人除名的決議。合伙人會議作出執行事務合伙人除名決議之同時，經合伙人會議通過，可選擇新的執行事務合伙人。若本有限合伙企業在作出執行事務合伙人除名決議的同時未能就接納新的執行事務合伙人作出決議，則本有限合伙企業直接進入清算程序。授權和工商變更登記全體有限合伙人通過在此簽署本協議向執行事務合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權執行事務合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：本協議的修正案或修改后的本協議。當修改內容為本協議第5.3.1（15）-（19）項規定的相關內容時，或依據本協議規定執行事務合伙人可自行決定并可能導致本協議進行修改的其他事項時，執行事務合伙人可直接代表本有限合伙人簽署；當修改內容為本協議規定的合伙人會議決議事項之相關內容時，執行事務合伙人憑合伙人會議決議即可代表本有限合伙人簽署；本有限合伙企業所有的工商設立登記/工商變更登記文件；使本有限合伙企業主體資格存續、能夠繼續以有限合伙企業名義行動并符合相關監管規定的登記、備案文件，包括但不限于本有限合伙企業符合本協議約定之變更事項的登記、備案文件；有關符合本協議約定的合伙人入伙、退伙、財產份額轉讓事項的文件，包括但不限于入伙協議、退伙協議、財產份額轉讓協議等；當執行事務合伙人擔任本有限合伙企業的清算人時，為執行本有限合伙企業解散或清算相關事務而需簽署的文件。如按本協議規定的條件和程序發生變更并需辦理工商變更登記（包括但不限于合伙人被強制退伙、當然退伙、合伙人的財產份額發生轉讓、縮減有限合伙企業的認繳出資總額等），該等變更事項自本協議規定的條件成就日或本協議規定的程序完成之日即對全體合伙人生效。執行事務合伙人應相應更新合伙人登記冊上的相關信息，并盡快辦理工商變更登記手續，且全體合伙人應配合執行事務合伙人辦理工商變更登記手續。全體合伙人在此不可撤銷地確認，發生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、認繳出資總額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續的辦理情況不影響上述變更的效力。全體合伙人進一步確認，退伙的有限合伙人自退伙生效日即喪失合伙人的一切權利，并承擔本協議項下的違約責任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退伙無效；新入伙的合伙人自入伙生效日即享有限合伙人的權利和義務。利益沖突和關聯交易5.12.1執行事務合伙人必須恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務，為本有限合伙企業的最大利益處理合伙事務。如本有限合伙企業與普通合伙人或其管理的其他投資組織發生利益沖突，或者普通合伙人及其關聯人與本有限合伙企業發生關聯交易，普通合伙人應本著公平、公正、公開的準則保障本有限合伙企業的利益，并將關聯交易、利益沖突解決方案向有限合伙人進行披露。有限合伙企業費用有限合伙企業費用本有限合伙企業應承擔與本有限合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用，包括但不限于：開辦費；募集服務費；管理費；托管費；為本有限合伙企業提供年度財務報表審計的會計師事務所收取的費用（包括提供審計服務發生的差旅費及相關費用）；本有限合伙企業之財務報表及報告費用（包括制作、印刷和發送成本）；合伙人會議及咨詢委員會會議之會務費用；政府部門對本有限合伙企業，或對本有限合伙企業的收益或資產，或對本有限合伙企業的交易或運作收取的稅、費及其它費用；為本有限合伙企業提供法律服務發生的律師事務所向本有限合伙企業收取的費用（包括提供法律服務發生的差旅費及相關費用）；本有限合伙企業訴訟費和仲裁費；清算期內應由本有限合伙企業承擔的費用；其他應由本有限合伙企業承擔的費用。開辦費指與本有限合伙企業籌備設立相關的合理費用，包括但不限于：政府相關部門收取的費用、有限合伙協議文本印刷費用、辦理注冊相關差旅費。募集服務費本有限合伙企業應在合伙人繳付的認繳出資款到達托管賬戶后的十（10）個工作日內，向普通合伙人及/或普通合伙人指定的提供募集服務的機構支付相當于本有限合伙企業認繳出資總額3%的募集服務費。管理費本有限合伙企業在其經營期間每年應按“管理費計算基數”的5%向普通合伙人或普通合伙人代表有限合伙企業指定的第三方支付管理費。為避免歧義，清算期間內不支付管理費。為本協議之目的，“管理費計算基數”的定義如下：管理費計算基數為認繳出資總額。為避免歧義，如本有限合伙企業合伙期限內，合伙人退伙，不影響管理費計算基數。管理費每年支付一次，首次收費時間為基金注冊成立日，首次收費期間以基金注冊成立日為起點到當年的12月31號所剩余的實際天數記收（全年按365天計算），之后每個收費期間為1月1號至12月31號或者1月1號至基金到期所剩余的實際天數。首次收取的管理費，基金應該在開立基本賬戶后十（10）日內支付，之后任何一年的管理費應在當年1月1日后十（10）日內由基金支付。有限合伙企業成立后，應與普通合伙人或普通合伙人指定的第三方簽署《管理協議》，約定投資管理、報酬等及相關事宜。下列費用由管理費承擔：普通合伙人管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；與有限合伙企業的管理相關的辦公場所租金、物業管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用；普通合伙人為項目投資運作而支出的差旅費；其他應由普通合伙人承擔的費用。本有限合伙企業可在第6.4.1條規定的管理費額度內直接列支第6.4.3條規定的該等費用，并以之抵扣本有限合伙企業對外應付管理費。托管費本有限合伙企業應委托一家信譽卓著的商業銀行（“資金托管人”）對本有限合伙企業賬戶內的全部現金實施托管。各方同意，本有限合伙企業成立之時資金托管人為【】本有限合伙企業發生任何資金支出時，均應遵守本有限合伙企業與資金托管人簽訂的《托管協議》規定的程序。托管費以本有限合伙企業與資金托管人簽訂的《托管協議》為準。后續管理費為有限合伙企業有效合規運營而必要支出的費用（包括但不限于審計、法律顧問費，印刷、出版、會議等運營費用）。投資業務總則本有限合伙企業應遵守中國法律進行投資。投資目標本有限合伙企業的投資目標為對企業并購及上市運作進行法律法規允許及本協議約定的投資，為合伙人獲取良好回報。投資限制本有限合伙企業投資應遵守相應法律、法規和規章以及監管部門的通知、決定等的規定，履行規定的義務。不得主動投資于不動產或其他固定資產、動產、二級市場公開交易的股票、開放或封閉式基金（但是以下情形除外：被投資企業上市后，基金所持被投資企業股份的未轉讓部分及其配售部分的股票）。本有限合伙企業的全部現金資產，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現金，除用于投資外，只能存放銀行；但經戰略咨詢委員會會議表決通過，可以購買國債、貨幣市場基金或其他期限不超過一年的固定收益類理財產品（“流動性投資”）。本有限合伙企業的全部現金資產，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現金，只有在經戰略咨詢委員會審議通過滿足投資前提的情況下方能支出。為避免歧義，本有限合伙企業在退出結算收益或進入清算程序后的現金支出，無需經戰略咨詢委員會審議通過。前述現金支出時需普通合伙人及戰略咨詢委員會執行代表共同出示其在本有限合伙企業托管行的預留印鑒。本有限合伙企業所投資的每個項目投資金額原則上一般不超過實繳出資總額的50%，投資金額超過實繳出資總額50%的項目，需經戰略咨詢委員會1/2的比例批準通過方可實施；未經全體合伙人一致通過，本有限合伙企業在合伙期限內不得對外舉債。未經全體合伙人一致通過，本有限合伙企業在合伙期限內不得對外提供擔保。合伙人會議合伙人會議合伙人會議由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：聽取普通合伙人的年度報告；批準普通合伙人根據本協議第2.6.2條提出的延長本有限合伙企業經營期的議案；審議批準普通合伙人根據第8.2.3條提出的關于取消取得戰略咨詢委員會執行代表的有限合伙人資格的議案；審議和批準有限合伙人根據本協議之規定提出的關于更換本有限合伙企業托管銀行的議案；審議和批準本有限合伙人根據本協議之規定提出的關于更換本有限合伙企業會計事務所、律師事務所等中間機構的議案；審議和批準管理團隊關鍵人士的議案；審議和批準普通合伙人提出的對本協議進行修訂的議案（但本協議明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容無需提交合伙人會議決議）；審議和批準普通合伙人提出的與戰略咨詢委員會決議相關的議案，包括但不限于（i）屬于戰略咨詢委員會決定事項，但戰略咨詢委員會會議未在普通合伙人指定的合理期限內召開會議作出決議的，以及（ii）普通合伙人自主判斷認為戰略咨詢委員會決議不合理的；審議和批準有限合伙人根據本協議之規定提出的關于執行事務合伙人（即普通合伙人）除名的議案；審議和批準關于本有限合伙企業的解散及清算的議案；法律、法規及本協議規定應當由合伙人會議決定的其他事項。合伙人會議不應就本有限合伙企業潛在的投資或其他與本有限合伙企業事務執行有關的事項進行決議，并且有限合伙人不應通過合伙人會議對本有限合伙企業的管理及其他活動施加控制。首次合伙人會議應當在本有限合伙企業成立之日起一百八十（180）日內由普通合伙人召集并召開；普通合伙人應于每年度開始后六個月內組織召開一次年度合伙人會議，年度合伙人會議的主要內容是根據第8.1.1條第(1)項聽取普通合伙人所作的上一年度的年度報告。首次合伙人會議及年度合伙人會議召開前普通合伙人應提前三十（30）日口頭告知全體合伙人會議召開日期，并應提前十（10）日向全體合伙人發送書面會議通知，但全體合伙人可以書面方式放棄提前通知的權利，盡管有前述規定，合伙人參加會議即可視為其放棄任何關于提前通知的要求。普通合伙人在經提前十（10）日書面通知后，可召開臨時合伙人會議。合計代表本有限合伙企業實繳出資總額三分之二及以上的有限合伙人有權提議召開臨時合伙人會議，提議人應向普通合伙人提交包括會議通知在內的完整提議。普通合伙人應在收到提議人提交的包括會議通知在內的完整提議后三十（30）日內發出召開臨時合伙人會議的會議通知。如果普通合伙人認為提議人提交的召開臨時合伙人會議的提議內容不完整或有需要修改之處，普通合伙人有權要求提議人補充或修正，并在提議人補充或修正后三十（30）日內發出召開臨時合伙人會議通知。如果普通合伙人拒絕履行上述義務，則提議人可在上述三十（30）日期滿后自行召開臨時合伙人會議，會議由提議人主持。合伙人參加會議即可視為其放棄任何關于提前通知的要求。合伙人會議可以采取現場會議、電話會議或通訊表決方式或以上方式相結合的方式進行，由會議召集人確定，并在會議通知中列明。合伙人為自然人的，應本人親自參加會議，合伙人為法人或其他組織的，應由其授權代表持加蓋公章的授權委托書親自參加會議。合伙人會議以現場會議方式召開的，以合伙人到達會議現場為參加會議；以電話會議方式召開的，以合伙人撥入會議電話系統為參加會議；以通訊表決方式召開的，視為全體合伙人參加會議。以現場會議方式召開會議的，參加會議的合伙人應現場簽署表決票或決議。以電話會議方式或通訊表決方式召開合伙人會議的，參加會議的合伙人應簽署書面表決票或決議，所有合伙人的投票意見以表決票或決議上簽署的意見為準；但對于以電話會議方式或通訊表決方式進行表決的，如果普通合伙人認為必要，可以要求參加表決的合伙人對其簽署的書面表決票進行公證。采取現場會議與電話會議或通訊表決方式相結合的方式召開合伙人會議的，對到現場參加會議的合伙人和未到現場參加會議的合伙人，分別適用前述規定。未到現場參加會議的合伙人的表決票最晚應當在合伙人會議召開的通知上載明的會議表決日后的五（5）日內提交給普通合伙人或普通合伙人指定的代表，上述五（5）日內合伙人未以書面形式進行提交或提交的表決票未按普通合伙人的要求進行公證，視為棄權。合伙人會議之會議通知應當至少包括以下內容：會議的時間、地點；會議的召開方式；會議議題；表決所必需的會議材料；聯系人和聯系方式。除法律另有規定或本協議另有約定外，合伙人會議討論各事項時，由合計持本有限合伙企業實繳出資額占本有限合伙企業實繳出資總額三分之二及以上的合伙人同意，方可作出通過決議。戰略咨詢委員會執行事務合伙人應根據合伙企業的認繳出資情況組建戰略咨詢委員會，咨詢委員會由全體有限合伙人組成。有限合伙人有權按其認繳出資額選舉一名戰略咨詢委員會執行代表，每100萬認繳出資額代表一票，累計票數排名第一位者，成為戰略咨詢委員會執行代表；累計相同票數排名第一位者，將由普通合伙人商議指定其中一位成為戰略咨詢委員會執行代表。該執行代表將代表全體有限合伙人的利益行使其對本有限合伙企業的監督權，與普通合伙人共同預留印鑒于本有限合伙企業托管行。取得戰略咨詢委員會執行代表的有限合伙人，一經確定，在有限合伙企業合伙期限內，不得變更；但以下情形除外：（1）取得戰略咨詢委員會執行代表的有限合伙人自愿放棄戰略咨詢委員會執行代表的，自其向普通合伙人提交書面申明之日起其本人或其委派的代表不再擔任戰略咨詢委員會執行代表；（2）取得戰略咨詢委員會執行代表的有限合伙人退伙，則自其退伙之日起其本人或其委派的代表不再擔任戰略咨詢委員會執行代表；（3）取得戰略咨詢委員會執行代表的有限合伙人向非關聯人轉讓其所持有的財產份額后，則普通合伙人批準其轉讓財產份額之日起其本人或其委派的代表不再擔任戰略咨詢委員會執行代表；（4）自然人有限合伙人因健康狀況等原因無法繼續擔任戰略咨詢委員會執行代表職務的，自合伙人會議通過其不再擔任戰略咨詢委員會執行代表決議之日起，其本人不再擔任戰略咨詢委員會執行代表；（5）有限合伙人違反本合同項下的義務，自合伙人會議通過其不再擔任戰略咨詢委員會成執行代表的決議之日起，其本人或其委派代表不再擔任戰略咨詢委員會執行代表；（6）有限合伙人嚴重損害本有限合伙企業的利益，自合伙人會議通過其不再擔任戰略咨詢委員會執行代表的決議之日起，其本人或其委派代表不再擔任咨詢委員會執行代表。如因上述原因導致有限合伙企業戰略咨詢委員會執行代表缺失，則普通合伙人應在上述情形發生之日前五（5）日內參照8.2.2條之規定確定新的戰略咨詢委員會執行代表，同時新任戰略咨詢委員會執行代表應無任何條件配合普通合伙人完成銀行預留印鑒變更工作。前戰略咨詢委員會執行代表在此不可撤銷的承諾在上述情況發生時，無任何條件的配合普通合伙人完成本有限合伙企業預留印鑒的變更工作。戰略咨詢委員會會議根據需要可隨時安排召開，會議由執行代表召集。會議通知期為10日，由會議召集人發出通知。成員參與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求。若普通合伙人提議召開戰略咨詢委員會會議就普通合伙人提議事項進行討論，但戰略咨詢委員會未能在普通合伙人合理指定的期限內做出決議或雖做出決議但普通合伙人認為該決議不合理的，則普通合伙人有權將該等事項提交合伙人會議討論決定。戰略咨詢委員會會議可以采取現場會議、電話會議或通訊表決方式或以上方式相結合的方式進行。戰略咨詢委員會成員必須本人參加戰略咨詢委員會會議。戰略咨詢委員會會議以現場會議方式召開的，以戰略咨詢委員會成員到達會議現場為參加會議；以電話會議方式召開的，以戰略咨詢委員會成員撥入會議電話系統為參加會議；以通訊表決方式召開的，視為全體戰略咨詢委員會成員參加會議。以現場會議方式召開會議的，參加現場會議的戰略咨詢委員會成員應現場簽署表決票或決議；以電話會議方式或通訊表決方式召開會議的，參加會議的戰略咨詢委員會成員應在表決期內簽署書面表決票或決議，所有戰略咨詢委員會成員的投票意見以表決票或決議上簽署的意見為準；但對于以電話會議方式或通訊表決方式進行表決的，如果普通合伙人認為必要，可以要求參加表決的戰略咨詢委員會成員對其簽署的書面表決票進行公證。采取現場會議與電話會議或通訊表決方式相結合的方式召開戰略咨詢委員會會議的，對到現場參加會議的戰略咨詢委員會成員和未到現場參加會議的戰略咨詢委員會成員，其表決票或決議的簽署適用前述規定。未到現場參加會議的戰略咨詢委員會成員的表決票或決議最晚應當在戰略咨詢委員會會議召開的通知上載明的會議表決日后的七（7）日內以書面形式提交給普通合伙人或普通合伙人指定的代表（如郵寄則以發出的郵戳日期為準），上述七（7）日內戰略咨詢委員會成員未以書面形式進行提交或提交的表決票未按普通合伙人的要求進行公證，視為棄權。戰略咨詢委員會對下列事項進行討論作出決定或向普通合伙人提出建議；（1） 批準普通合伙人提出的關于存放銀行以外的方式購買國債、中央銀行票據、期限不超過一年的固定收益類理財產品等的議案；（2） 批準根據有限合伙人協議之規定需由戰略咨詢委員會會議通過的利益沖突和關聯交易事項；（3）批準普通合伙人提出的關于有限合伙企業已滿足投資前提的議案；（4） 批準普通合伙人提出的關于有限合伙企業對單體項目投資額度超過有限合伙企業認繳出資總額50%的議案；（5） 批準普通合伙人提出的關于全部或部分豁免違約合伙人的未按期繳付出資之違約責任或與違約合伙人就違約責任追究事宜達成其他協議的議案；（6） 批準普通合伙人提出的關于更換有限合伙企業審計業務的會計師事務所的議案；（7） 有限合伙協議規定的其他需由咨詢委員會評議的事項；（8） 聽取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業經營和運作符合法律及有限合伙協議約定的有關情況作的說明；（9） 普通合伙人認為應該征詢咨詢委員會意見的其他事項。對于戰略咨詢委員會所議事項，戰略咨詢委員會各成員按其實繳出資額每100萬元代表一票表決權。戰略咨詢委員會的所有決議須經三分之二以上（包括三分之二）有表決權的戰略咨詢委員會成員同意方為有效，但有限合伙協議另有約定的除外。對于戰略咨詢委員會所做決定、意見及建議（除8.2.6第（3）條外），普通合伙人應予以慎重考慮，但普通合伙人并無義務必須依戰略咨詢委員會之意見行事。盡管有前述約定，戰略咨詢委員會及其成員在任何意義上均不應被視為參與有限合伙事務的管理及執行，其在任何情況下均不應以本有限合伙企業之名義開展活動或進行可能對有限合伙企業構成約束力的行為。戰略咨詢委員會成員參與戰略咨詢委員會工作不領報酬，但戰略咨詢委員會會議的會務費由本有限合伙企業承擔，其他費用由戰略咨詢委員會成員自行承擔。分配與虧損分擔現金分配本有限合伙企業因投資管理取得的收入，不得用于再投資。為避免歧義，流動性投資取得收入也包括在內。本有限合伙企業因投資而取得的現金收入和投資收回應向全體合伙人進行如下現金分配：（1）第一輪分配：本有限合伙企業按照各合伙人的實繳出資比例向各合伙人進行現金分配，直至各合伙人所得現金收入等于其實繳出資額。（2）第二輪分配：如經過第一輪分配后，本有限合伙企業仍有可分配現金收入，則按照各合伙人的實繳出資比例向各合伙人進行分配，直至各合伙人分配所得現金收入等于按其實繳出資額計算的年化收益率（單利）達到16%。（3）第三輪分配：如經過第二輪分配后，本有限合伙企業仍有可分配現金收入，則按照實繳出資比例向各合伙人進行繼續分配。此時，若有限合伙人累計分配的現金收益達到按其實繳出資額計算的年化收益率（單利）N滿足:當N≤20%時，則普通合伙人不參與收益分成；當20%<N≤30%時，則普通合伙人提取20%×N的收益分成；當30%<N≤40%時，則普通合伙人提取30%×N的收益分成；當40%<N≤50%時，則普通合伙人提取40%×N的收益分成；當N>50%時，則普通合伙人提取50%×N的收益分成。無義務支付利息本有限合伙企業對于任何認繳出資額或任何可向合伙人分配但尚未分配的收入或資本無義務支付任何利息。所得稅根據《合伙企業法》之規定，本有限合伙企業并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關規定申報繳納所得稅，如法律要求本有限合伙企業代扣代繳，則本有限合伙企業將根據法律規定進行代扣代繳。虧損和債務承擔本有限合伙企業的虧損由本有限合伙企業以自有資產承擔，如本有限合伙企業的資產不足以清償對外債務，普通合伙人對本有限合伙企業的債務承擔無限責任。陳述和保證有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此承諾和保證：其已仔細閱讀本協議并理解本協議內容之確切含義；其繳付至本有限合伙企業的出資來源合法；如有限合伙人為機構，其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本協議不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務；其系為自己的利益持有本有限合伙企業的財產份額，該等財產份額之上不存在委托、信托或代持關系。如有充分證據證明該等財產份額上存在委托、信托或代持關系的，則普通合伙人可以自行要求該有限合伙人退伙或轉讓其財產份額。普通合伙人的陳述和保證普通合伙人在此承諾和保證：其已仔細閱讀本協議并理解本協議內容之確切含義；其繳付至本有限合伙企業的出資來源合法；其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本協議不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務；其系為自己的利益持有財產份額，該等權益之上不存在委托、信托或代持關系。會計、報告及賬戶會計年度本有限合伙企業的會計年度為每年的公歷1月1日至12月31審計及財務報告普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映本有限合伙企業交易事項的會計賬簿并編制會計報表。有限合伙企業應于每一會計年度結束之后，由有資質的、具有良好聲譽的獨立審計機構對本有限合伙企業的財務報表進行審計。最初的審計機構由普通合伙人決定。普通合伙人應在會計年度結束后四個月之內以信件、傳真、電子郵件或其他方式向全體合伙人提交經審計的下列財務報告：資產負債表；損益表；現金流量表。半年度報告和年度報告普通合伙人應：（1）于每年10月31日前向全體合伙人提交半年度報告，內容為半年度投資活動總結及半年度未經審計的財務報告；（2）于每年4月30日前向全體合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告。查閱財務賬簿有限合伙人有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人查閱本有限合伙企業的會計賬簿，但應至少提前十（10）日向普通合伙人遞交書面通知。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守本有限合伙企業/普通合伙人不時制定或更新的保密程序和規定。財產份額轉讓有限合伙人持有的財產份額轉讓有限合伙人轉讓其財產份額應嚴格遵守本協議的規定。擬轉讓其持有的全部或部分財產份額的有限合伙人（“轉讓方”）應按普通合伙人確定的格式向普通合伙人提交轉讓申請。當以下條件全部滿足時，該轉讓申請方為“有效申請”：財產份額轉讓不會導致本有限合伙企業違反《合伙企業法》或其它有關法律法規的規定，或由于轉讓導致本有限合伙企業的經營活動受到限制；受讓方已向普通合伙人提交關于其同意受本協議約束及將遵守本協議約定、承繼轉讓方本協議項下全部義務的承諾函（格式由普通合伙人確定），以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；受讓方已書面承諾（格式由普通合伙人確定）承擔因財產份額轉讓引起的本有限合伙企業及普通合伙人發生的所有費用。對于一項有效申請，普通合伙人有權自行作出同意或不同意的決定，且無須說明任何理由。但如受讓方為轉讓方之直系親屬（僅限父母、子女、配偶）時，普通合伙人不應不合理地拒絕該等申請。根據本協議第十二條進行財產份額轉讓時，普通合伙人應相應變更合伙人登記冊上的相關信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得全體合伙人和/或本有限合伙企業授權，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述財產份額的書面文件并辦理相應工商變更登記手續。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表本有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人在此不可撤銷地確認，發生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、認繳出資總額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續的辦理不影響合伙人登記冊的效力。普通合伙人持有的財產份額轉讓普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的財產份額。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其財產份額，否則本有限合伙企業進入清算程序。盡管有前述12.2.1條之規定，普通合伙人經合伙人會議批準可向其關聯人轉讓財產份額，但前提是擬受讓財產份額當時該關聯人的總資產不少于普通合伙人的總資產。財產份額質押合伙人不得將其持有的財產份額進行質押。合伙人違反本條規定將其持有的財產份額進行質押從而給本有限合伙企業或其他合伙人造成損失的，應承擔全部賠償責任。退伙、除名有限合伙人退伙有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的財產份額從而退出有限合伙。除非普通合伙人批準，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。為避免歧義，普通合伙人有權自行決定是否批準有限合伙人的退伙申請而無需說明任何理由。普通合伙人可根據第3.3條約定強制未按約定繳付出資的有限合伙人退伙。普通合伙人可根據第4.1.5條強制未按普通合伙人指示簽署相關法律文件或未履行本協議下其他義務的有限合伙人退伙。有限合伙人發生下列情形時，當然退伙：個人喪失償債能力；作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；法律規定或者本協議約定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；有限合伙人在有限合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行；發生根據《合伙企業法》規定被視為當然退伙的其他情形。退伙事由實際發生之日為退伙生效日。有限合伙人依上述規定被強制退伙或當然退伙時，本有限合伙企業不應因此解散。普通合伙人有權自行決定：（1）由其他現有合伙人或新的有限合伙人承繼該退伙人的財產份額，或（2）相應縮減有限合伙企業的認繳出資總額。普通合伙人應在退伙生效日后三十（30）日內作出上述決定，并通知全體合伙人。如普通合伙人決定由現有合伙人或新有限合伙人承繼該退伙之有限合伙人的財產份額，由該退伙之有限合伙人（或其監護人、資產管理人）與現有合伙人或新有限合伙人自行協商承繼方應支付的對價，并由雙方自行結算。如普通合伙人決定相應縮減有限合伙企業的認繳出資總額的，本有限合伙企業應向退伙之有限合伙人退還其財產份額。退還的金額為該有限合伙人的實繳出資額扣減其退伙之前本有限合伙企業已經向該有限合伙人分配的現金（稅前）。退還的時點為本有限合伙企業根據第9.1條進行分配時，按第9.1條之規定向全體合伙人（包括退伙合伙人）按各自實繳出資占實繳出資總額的比例進行分配，直到該退伙有限合伙人收回其應退還的財產份額金額，但如至本有限合伙企業清算完畢，該退伙合伙人仍未收回其應退還的財產份額金額，則該退伙有限合伙人無權再向任何方（包括但不限于普通合伙人以及任何有限合伙人）主張其尚未收回的金額。普通合伙人退伙普通合伙人在此承諾，除非本協議另有明確約定，在本有限合伙企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責；在本有限合伙企業解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的財產份額；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。普通合伙人發生下列情形時，當然退伙：依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；普通合伙人在本有限合伙企業的全部財產份額被人民法院強制執行；《合伙企業法》規定的其他情形。普通合伙人依上述約定當然退伙時，本有限合伙企業進入清算程序。繼承有限合伙人資格的繼承自然人有限合伙人死亡、被法院宣告死亡（以下簡稱“死亡”）時，其經公證的遺囑中載明的財產份額的唯一繼承人或受遺贈人（以下簡稱“繼承人”），或法院判決或仲裁機構裁決確定的財產份額唯一繼承人可以依法取得該死亡之有限合伙人在本有限合伙企業中的資格。視為當然退伙有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人視為當然退伙，本有限合伙企業應于本有限合伙企業清算時向其繼承人退還財產份額相應之金額：繼承人不愿意成為本有限合伙企業的有限合伙人，則自其繼承人明確作出該等意思表示之日死亡自然人有限合伙人視為當然退伙。自然人有限合伙人死亡之日起一百八十（180）天內仍無法確定其所持有的本有限合伙企業財產份額的唯一繼承人，則該死亡之有限合伙人在死亡之日起第一百八十一（181）天當然退伙。法律、法規、工商登記政策規定繼承人不能成為有限合伙人的，則死亡之有限合伙人在死亡之次日視為當然退伙。本協議規定繼承人不能成為有限合伙人的其他情形。有限合伙企業并應參照本協議第13.1.5條之規定計算應退還財產份額之金額。工商變更登記第14.1條及14.2條情形出現時，普通合伙人依本條獲得授權，自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件為本有限合伙企業辦理工商及其他變更手續。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按執行普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。解散和清算解散當下列任何情形之一發生時，本有限合伙企業應當解散：本有限合伙企業經營期限屆滿；合伙人已不具備法定人數滿三十（30）日；普通合伙人不履行其出資義務，經合計持有實繳出資總額三分之一及以上的有限合伙人同意；執行事務合伙人被除名；執行事務合伙人提議并經全體合伙人表決通過；本有限合伙企業被吊銷營業執照；本有限合伙企業的全部已投資藝術品均已出售；出現《合伙企業法》及本協議規定的其他解散原因。清算如出現第15.1條規定的本有限合伙企業應當解散事由時，本有限合伙企業應當根據本條進行清算，清算完畢后，本有限合伙企業正式解散。全體合伙人在此一致同意，清算人由普通合伙人擔任，除非屆時由合計持有有本限合伙企業實繳出資額占本有限合伙企業實繳出資總額三分之二（包括三分之二）以上的合伙人同意，方可作出決議由普通合伙人之外的人士擔任。在確定清算人以后，本有限合伙企業所有未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現，清算期內本有限合伙企業不再向普通合伙人支付管理費。清算期通常應不超過半年（6個月），清