《公司內部控制手冊》項目闡明書一、項目的目的按照財政部等五部委聯合公布的《公司內部控制基本規X》和配套指導的規定，制訂上市公司（下列簡稱“公司”）內部控制手冊，建立、健全并執行行之有效的公司內部控制體系，確保公司的持續健康發展。為了進一步全方面貫徹科學發展觀，加強內部控制，公司各級管理部門從保護經濟資源的安全完整出發，確保經濟信息的對的可靠，協調經濟行為、控制經濟活動，運用××內部因分工而產生的互相制約、互相聯系的關系，形成的一系列含有控制職能的辦法、方法、程序，并予以規X化、系統化，使之構成一種嚴密的、完整的、有效的、以財務控制為核心、以風險控制為導向的內部控制體系。二、內部控制的組織形式內部控制建設是一項系統工程，需要公司董事會、監事會、經理層及內部各職能部門共同參加并承當對應的職責。按照現有上市公司的規定，將來××組織形式中應涉及（含建議成分）：（1）董事會董事會對內部控制的建立健全和有效實施負責，定時召開董事會議，商討內部控制建設中的重大問題并作出決策。內部控制建立與實施對公司組織架構最直接的影響就是加大了董事會及其全體董事的責任，具體涉及：科學選擇經理層并對其實施有效監督；清晰理解公司內部控制的X圍；就公司的最大風險承受度形成一致意見；及時知悉公司重大的風險以及經理層與否恰本地予以應對。（2）審計委員會審計委員會是董事會下設的專業委員會。內部控制建立與實施對審計委員會的人員構成、議事規則、報告機制等都有重要影響，規定審計委員會負責人及其組員必須含有對應的獨立性、良好的職業操守和專業勝任能力。審計委員會在內部控制中的職責普通涉及：審查公司內部控制的設計；監督內部控制有效實施；領導開展內部控制自我評價；與中介機構就內部控制審計和其它有關事宜進行溝通協調等。（3）監事會監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。監事會監督不同于審計委員會對經理層的監督，是一種層次更高、獨立性更高的再監督。監事會主席及其組員應當定時參加董事會及其審計委員會召開的涉及內部控制的會議，如對董事會及其審計委員會有關內部控制的決策持有異議，或認為董事會和經理層組員存在舞弊行為，還可建議召開獨立的監事會議。（4）經理層經理層負責組織領導公司內部控制的日常運行。經理作為公司經營管理活動的最高執行者，在內部控制建設過程中特別承當著重要責任，涉及：貫徹董事會及其審計委員會對內部控制的決策意見；為其它高級管理人員提供內部控制方面的領導和指導；定時與采購、生產、營銷、財務、人事等重要職能部門和業務單元的負責人進行會談，對他們控制風險的方法及效果進行督導和核查等。（5）內部控制部門公司建立與實施內部控制，能夠根據需要成立專門的內部控制工作團體，以項目組的形式運作；也能夠成立內部控制專職機構（或崗位），專門負責內部控制在公司內部各部門間的組織協調和日常性事務工作。內部控制專職機構的職責普通涉及：制訂或修訂內部控制手冊并組織貫徹；擬定各職能部門或業務單元對于內部控制的權利和義務；指導內部控制與其它經營計劃和管理活動的整合；向董事會及其審計委員會或經理層報告內部控制建設進展狀況和存在的問題等。（6）內部審計部門內部審計部門在評價內部控制的有效性，以及提出改善建議等方面起著核心作用。公司應當授予內部審計部門適宜的權力以確保其獨立地推行審計職責；對內部審計部門負責人的任免應當謹慎；內部審計部門負責人與董事會或審計委員會應保持暢通溝通；應當賦予內部審計部門追查異常狀況的權力和提出解決處分建議的權力。（7）財務部門財務部門在確保與財務報告有關的內部控制有效性方面，發揮著十分重要的作用。公司開展內部控制工作，規定財務部門不能將眼光僅僅局限于財務活動，而應貫穿公司經營管理的全過程，在制訂發展戰略、分析評定風險和作出決策等環節扮演好核心的助手和參謀角色。為此，公司經理層應當賦予財會部門負責人參加對應決策的權力，并支持和指導其關注經營管理的更廣X疇。（8）其它職能部門公司內部各職能部門（或業務單位）及其全體員工都應當在建立與實施內部控制過程中承當對應職責并發揮主動作用。如法律部門應當建立法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度，做好法律宣傳和解釋工作，確保公司正當經營；人事部門應當建立舉報人保護制度，確保投訴舉報機制有效運行，并成為公司反舞弊的重要手段，等等。公司能夠根據需要在各職能部門（或業務單位）內部設立內部控制崗位，專門負責與本部門有關的內部控制工作，并定時與內部控制職能部門進行溝通。公司經理層應當重視全體員工在內部控制中的作用，為員工反映訴求提供信息通道。三、內部控制手冊的設計程序（1）對公司的組織體系、機構設立、營業X圍、經營方式、重要業務、營運狀況、管理水平、員工狀況、財務狀況、經營成果以及所處的外部環境等進行全方面總結和分析。（2）按照一定的辦法，合理歸集、構建適應公司經營管理狀況和內部控制規定的有關子系統，涉及組織架構、發展戰略、人力資源、公司文化、社會責任等內部環境系統；資金活動、采購業務、資產管理、銷售業務、研究開發、工程項目、擔保業務、業務外包、財務報告、全方面預算、合同管理、內部信息傳遞、信息系統等業務活動系統。（3）對各有關子系統進行認真研究和梳理，擬定各子系統運行過程中的重要風險、核心環節和核心控制點，并針對每一種核心環節和核心控制點制訂有效的控制方法。（4）用文字、流程圖、風險控制文檔等多個形式將各有關子系統及其業務和事項的風險類型、控制目的、核心控制點、控制方法、控制頻率加以規定和闡明，形成與經營管理制度有機結合的內部控制。四、內部控制手冊的具體內容1、公司層面控制，是指對公司控制目的的實現含有重大影響，與內部環境、風險評定、控制方法、信息與溝通、內部監督直接有關的控制。公司層面控制根據環境類指導撰寫，具體涉及《公司內部控制指導第1號——組織架構》、《公司內部控制指導第2號——發展戰略》、《公司內部控制指導第3號——人力資源》、《公司內部控制指導第4號——社會責任》、《公司內部控制指導第5號——公司文化》。2、業務層面控制，是指綜合運用多個控制手段和辦法，針對具體業務和事項實施的控制。由于公司性質、規模、經營X圍和業務特點千差萬別，既要遵照法規的規定，又要結合公司的特點。業務層面控制根據《公司內部控制應用指導》中的控制活動類指導、控制手段類指導撰寫，涵蓋了公司資金流、實物流、人力流和信息流等各項業務和事項。控制活動類應用指導涉及資金活動、采購業務、資產管理、銷售業務、研究與開發、工程項目、擔保業務、業務外包、財務報告等9個指導；控制手段類指導涉及全方面預算、合同管理、內部信息傳遞和信息系統等4個指導。五、交付品樣本樣式1：公司層面控制職業道德規X的制訂及推行一、內控關注要點管理層應當向員工傳達職業道德規X，并且必須不折不扣地執行。員工應當知曉和理解這些規定。管理層應當在言談和行動中體現出對職業道德規X一絲不茍的遵照。具體涉及：1、職業道德規X是全方面的，針對利益沖突、非法或其它不當付款、反不正當競爭準則、內幕交易等；2、公司對職業道德規X進行有效的宣傳推廣；3、……………二、方法1、建立并推行高級管理人員的職業道德規X。（1）公司人力資源部制訂并公布《××公司員工手冊（紀律分冊）》，制訂《××公司高級管理人員職業道德規X》，并使其與《國有公司領導人員廉潔從業若干規定（試行）》、《××公司章程》、公司精神與宗旨、公司核心經營管理理念一起成為公司對各層管理人員，涉及董事在內的，特別是高級管理人員的重要道德準則；（2）公司將對高級管理人員職業道德規X的宣傳作為職業道德建設的重要工作內容：①公司總經理是公司職業道德的倡導者，踐行的表率，也是公司職業道德建設的第一負責人。在每年工作會上宣講高級管理人員職業道德規X，同時對職業道德建設提出規定；②公司將職業道德建設列入公司高級管理人員的培訓內容，通過印發學習資料、把職業道德建設列入部分培訓班的學習內容、運用網絡或其它形式開設職業道德建設學習欄目等多個形式開展培訓；③……………（3）…………2、建立并推行員工職業道德規X。（1）公司制訂《××公司員工職業道德規X》，作為合用于全體員工的職業道德規X；（2）公司對員工職業道德規X的宣傳是公司職業道德建設的重要工作內容：①總經理通過文獻、講話等不同形式把公司員工職業道德規X介紹給全體員工，并提出踐行的但愿和規定。公司每年的工作會議上都有宣講職業道德的內容，并對員工提出恪守職業道德規X的規定；②………3、對員工恪守職業道德規X狀況進行監督。公司黨務管理、紀委和人力資源部等部門根據公司管理層的授權，對公司員工恪守職業道德規X的狀況進行監督。員工違反職業道德規X的任何行為，除根據國家法律進行解決外，公司能夠根據有關文獻規定對其處分直至解除勞動合同。三、文檔性統計1、××公司高級管理人員職業道德規X確認書；2、培訓統計；3、會議材料（領導講話材料）、會議紀要（或統計）等。樣式二：業務層面控制和信息層面控制核心控制文檔單位名稱：××公司業務流程名稱：16人力資源與薪金現在子流程名稱：16.01雇傭員工最后更新時間：業務主管部門：人力資源部核心控制編號控制目的核心控制控制辦法控制頻率實施證據制度索引K1員工的增加、減少及變動狀況要得到公司領導審批人力資源部薪酬分派崗匯總用人部門編寫的《各部門增減人員計劃》或《公司人員增補申請表》，擬出初步意見報公司領導逐級審批。人工隨時各部門增減人員計劃/公司人員增補申請表、呈批件《××公司員工招聘及錄用流程圖》《××公司招聘與錄用管理規定》《××公司素質測評管理體系》K2公司主管領導審核擬錄用/聘任人員應聘的有關材料：--社會招聘/員工調入：《面試評價表》、《求職表》、簡歷--應屆畢業生：《面試評價表》、《應聘申請表》、簡歷、筆試成績招聘結束后，招聘成果通過人力資源部部長和公司領導審批，人事調配崗在人力資源系統中及時更新員工信息。人工隨時《面試評價表》《求職表》、簡歷或《面試評價表》《應聘申請表》簡歷筆試成績、擬錄用/聘任人員、呈批件K3錄用/聘任人員的勞動合同或聘任合同內容正當、合規人力資源部與錄用/聘任人員訂立勞動合同/聘任合同：--應屆畢業生：與公司訂立畢業生就業合同書，報到后訂立勞動合同；--調入員工：與公司訂立勞動合同--社會招聘員工：與人才服務中介機構訂立勞動合同，與公司訂立聘任合同人工隨時畢業生就業合同書、勞動合同聘任合同、擬錄用/聘任人員呈批件批復《××公司職工勞動關系流程圖》《××公司招聘與錄用管理規定》《××公司勞動合同管理實施細則》核心控制文檔單位名稱：××公司業務流程名稱：16人力資源與薪金現在子流程名稱：16.04辭退員工最后更新時間：業務主管部門：人力資源部核心控制編號控制目的核心控制控制辦法控制頻率實施證據制度索引K1員工的辭退或辭職應符合有關法規和工會規定，并經有效審批公司總經理審批人力資源部上交的離職人員辭職、部門審批意見和人力資源部呈批件，并簽字確認。員工的辭職或辦理辭職有關事宜必須通過填寫員工調出告知，得到公司各個與辭職工工有關的部門負責人（涉及員工所在部門、辦公室、法律審計部、財務部、人力資源部等有關部門）簽字確認其關系轉出手續。人工隨時呈批件、員工調出告知《××公司員工離職辦理流程》《××公司勞動合同管理實施細則》K2有關部門的負責人對員工離職的后續手續進行解決，若需確認留統計的則對應予以簽字確認。人工隨時員工調出告知K3檔案由公司管理的離職人員到人力資源部辦理解除勞動合同、檔案調出事宜。由人才服務中介機構代管檔案的離職人員由人力資源部出具人員減少告知。人力資源部會同財務部辦理薪資結算，人力資源部、財務部和辦公室及時將辭職工工的工資福利關系消除。人工隨時辭職/離職告知同意辭職告知/托管單位減少人員狀況表單位：××