本文格式為Word版，下載可任意編輯——公司理財試題總結4簡答

1MM理論

現代資本結構研究的新開端始于佛朗克.莫迪利亞尼和默頓·米勤他們以科學的、嚴謹的方式研究了資本結構，并于1958年發表了深具影響的論文《資本成本、公司財務和投資理論》，對企業的價值與其資本結構的關系進行了嚴密的分析，總結出了著名的MM理論（或MM模型）。他們的研究成果使公司財務管理成為一門真正的科學，為以后的研究奠定了基礎，并分別在1985年和1990年榮獲了諾貝爾經濟學獎（一）MM模型的假設條件

一致的預期，即投資者對公司未來的EBIT及風險估計一致。公司經營風險用EBIT的方差衡量，有一致的經營風險分為一類永久的現金流量，即投資者估計未來公司EBIT一致，為永久年金。完美的資本市場:完全競爭

公司和投資者的借貸利率一致（關鍵假設）同等的使用所有相關信息無交易成本無稅

（二）無公司稅MM模型（MM無稅模型）

該模型所給出的命題是在沒有公司所得稅的條件下，公司的價值與公司資本結構之間的關系以及所有者權益收益率的確定。

基本觀點：資本結構不影響企業價值和資本成本。即在上述假設前提下，不存在最優資本結構問題。MM無稅模型啟示

MM命題II給出了一條十分重要的金融金融學原理：資本的成本取決于資本的使用而不是資本的來源。

由此可知，在對資產所產生的現金流量進行折現時，其折現率取決于資產的用途。

在金融市場上，假使有兩個金融資產所產生的現金流量特性完全一致，而其折現率卻有所不同，則它們的市場價值就會不同，就存在無風險套利機遇，而這是不允許的。

這是金融學的無套利分析思維，也是經濟學上的一價定律。對MM理論的評價

MM理論的眾多假設便利了理論推導，卻在實踐中受到挑戰。但也正是由于這些假設抽象掉了現實中的大量因素，才使得MM理論能夠從數量上透露資本結構的最本質的問題，即資本結構與企業價值的關系。這就是MM理論的精華，理論的發展就是放松這些假定，使理論更接近事實公司所得稅對企業價值的影響

MM暗指資本結構策無關緊要，然而現實生活中，資本結構決策舉足輕重。無稅的MM理論（無關論）

公司價值與資本結構無關。股權成本隨著財務杠桿的增加而提高，而WACC不變。公司的融資策略無關緊要。有稅的MM理論（有關論）

舉債越多，避稅好處越多，公司價值越大。股權成本隨著財務杠桿而增加。

但稅盾效應使股權成本上升的幅度低于無稅時上升的幅度。公司的WACC隨著財務杠桿的增加而降低。最優策略是最大限度的利用財務杠桿，這隱含著公司最正確資本結構為100%的負債。2權衡理論

DeAngelo和Masulis(1980)、Bradley(1984)等人將負債的成本從破產成本進一步擴展到代理成本、財務窘境成本等方面，同時，另一方面又把稅收利益從原來的負債稅收利益引申到非負債稅收利益方面，實際上擴大了成本和利益所包含的內容，把企業最優資本結構看成是在稅收利益與各類與負債相關成本之間的權衡，從而形成了修正后的權衡學派。

負債公司價值＝無負債公司的市場價值＋稅減收益現值－破產成本現值－代理成本現值

VL＝VU＋TC×D－FPV–TPVFPV–破產成本現值TPV–代理成本現值

權衡理論認為公司的資本結構決策可被視為是在債務的稅收抵減優惠、財務窘境成本和債務代理成本之間的權衡決定，指明白企業存在最優資本結構。它較MM理論提供了一個離現實更為接近的理論模型。

但是，根據此理論，尚無法確鑿計算財務拮據成本和代理成本的價值，也就是說，權衡理論只是指明白財務拮據成本和代理成本是隨著負債的增加而不斷影響的，但卻無法找到這之間的確鑿的函數關系，即最正確資本結構實際上很難找到。雖然權衡理論無法找到確鑿的資本結構，但利用這個模型可以得出以下三個數量關系：

⑴在其他條件一致的狀況下，經營風險小的企業可以較多地利用負債，而經營風險大的企業只能利用較少的負債。

⑵在其他條件一致的狀況下，有形資產多的企業比無形資產多的企業能更多地利用負債。

⑶在其他條件一致的狀況下，企業的邊際所得稅率越高，利用負債的可能性越大。

3現金流估算原則

（一）實際現金流量原則

計量投資項目的成本和收益時，用的是現金流量而不是會計利潤。

a固定資產成本投資項目初期經常需要較高的固定資產支出，它是現金流出量。在確定固定資產支出時，除了固定資產買價，尋常還計入它的運輸費和安裝費等等

b非現金費用在現金流量分析中，由于非現金費用沒有引起現金的流出，因而不應當包括在現金流量中。但是這些非現金費用對稅收有影響。c凈營運資本的變化

項目實施所增加的滾動資產與增加的滾動負債的差額稱為凈營運資本的變化。實施新項目追加的凈營運資金應視為新項目的現金流出；在項目終止時，營運資金可以收回，可視為項目的現金流入。（二）只計增量現金流量

項目現金流量是一種增量現金流量。它包括所有由于接受該項目而直接導致的公司未來現金流量的變動。

根據with-versus-without的原則，確認有這項投資與沒有這項投資現金流量之間的差額。

推論：任何現金流量，假使不管項目是否被接受它都存在，那么它就是項目不相關的現金流量。4反收購措施

（一）提高收購成本，降低收購者的潛在回報a一般性財務重組b毒丸術

c金下降傘、銀下降傘和錫下降傘

（二）提高相關者的持股比例，增加收購者取得控股權的難度a管理層收購MBO、股份回購（Sharerepurchase）b增持股份

c白衣騎士（WhiteKnight）

d帕克曼式防衛Pacmandefence先下手為強，反守為攻。（三）制定策略性的公司章程，提高外部人改組管理層的難度

a董事會輪選制:每年只能更換三分之一的董事，即使收購公司也不能獲得董事會控制權

b超級多數條款:在公司章程中規定，公司的合并需要獲得出席股東大會的股東絕對多數投贊成票，這個比例尋常為80%

c公允價格條款:公允價格定義為某一特定期間要約支付的最高價格，有時還要求必需超過一個確定的關于目標公司會計收入或賬面價值的金額（四）賄賂外部收購者，以現金流換取管理層的穩定

a綠色郵件:目標公司以一定的溢價回購被外部敵意收購者先期持有的股票，以直接的經濟利益趕走外部的收購者

b綠色郵件尋常包含一個大宗股票持有人在一定期限（尋常為10年）內不準持有目標公司股票的約定（五）焦土戰術

出售目標公司最有吸引力、最有利可圖的資產和部門，或者用大量現金或大舉負債來購進一些垃圾資產，從而降低目標公司的吸引力，讓收購者失去收購的興趣論述

1并購的套路(程序)準備階段

a選擇并購目標；聘請財務參謀；目標公司調查實施階段

b與目標公司談判；確定收購價格、支付方式；簽訂股權轉讓協議；報批和信息披露；辦理股權交割手續整合階段

c進駐上市公司；經營整合；債務整合；組織制度調整；人力資源整合選擇并購目標聘請財務參謀

目標公司調查：盡職調查；審慎調查，目標公司基本狀況，產業分析，財務資料，法律調查，目標公司的組織、人力資源和勞資關系

目標公司的價值評估：現金流量折現法賬面價值法市盈率法

選擇并購目標

第一，并購的目標企業選擇要符合企業的最高戰略

其次，并購的目標企業選擇要確保并購協同效應的最大化第三，并購的目標企業選擇要確保并購以后的整合順利開展第四，并購的目標企業選擇要確保風險的最小化

并購，又稱兼并與收購，指企業通過購買另一家企業的全部或部分資產、股份，以獲得對企業控制權的一種投資行為。

兼并是指兩家或者更多的獨立的企業合并組成一家企業，尋常由一家占優勢的企業吸收另一家或更多的企業。

收購是指一個公司通過購買股票或者股份等方式，取得對另一家公司的控制權或管理權，另一家公司依舊存續不必消失。并購的分類(方式)

一、依照所屬行業相關性劃分：橫向并購，縱向并購，混合并購

二、依照并購后雙方法人地位的變化狀況劃分：吸收合并，收購控股，新設合并三、依照并購是否取得目標公司同意劃分：善意收購，惡意收購

四、依照并購的形式劃分：間接收購，要約收購，二級市場收購，股權拍賣，協議收購

并購的動因

a效率理論，公司收購活動有利于提高管理層的經營業績；公司收購將帶來某種形式的協同效應。

并購決策的凈現值=并購協同效應—并購支付的溢價

b市場勢力理論，收購可以提高公司的市場占有率，減少競爭對手，加強公司對市場的控制力

中國啤酒行業的并購策略中國家電行業的并購策略

c代理理論和信號理論，收購可以降低代理成本,管理者主義,自負假說,自由現金假說,信息及信號理論

d稅負考慮:收購方賬面利潤過多，現金流量充足。收購一家連續虧損的企業，可以減少應納稅所得額

目標公司極具成長性，沒有股利。收購后持有可以獲得股票溢價差異，作為資本利得免稅

魚的四種吃法：整體兼并，投資控股，品牌運作，無形資本經營并購的效應經營協同效應

規模經濟（降低企業成本；減少管理費用，營銷費用；增加研發支出；）

財務協同效應

合理避稅，降低融資成本，預期效應企業發展戰略效應

并購有效降低了進入新行業的壁壘并購降低了企業發展的風險和成本，可以充分利用經驗成本曲線效應企業實現發展戰略轉變

并購支付方式：現金支付，證券支付，分期付款等方式

并購后的整合：業務整合，組織整合，人員整合，文化整合，核心能力整合原則

效益原則：目標是股東利潤最大化

穩定原則：穩健經營是一個企業成功的前提誠信原則：只有誠信地履行并購協議，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的企業樹立信心

互補原則：注意各部分要素的有機組合，達到互補的效果并購的風險

技術陷阱（TCL收購湯姆遜公司）經營整合陷阱（1+1<2）

文化陷阱(上海群眾并購韓國雙龍)政治陷阱（中海油并購優尼科）其他陷阱（環保、稅收等）2項目風險分析（3個類型），還有第五周的(3選2做答)一、敏感性分析(sensitibityanalysis)

是研究投資決策方法（NPV、IRR等）對項目假設條件變動的敏感程度的一種分析方法。

（一）敏感性分析的具體步驟

第一步：基于對未來的預期，估算基礎狀態分析中的現金流量和收益。

基礎狀態分析是運用項目各要素最可能發生的價值為基礎資料所進行的項目分析。

其次步：找出基礎狀態分析中的主要假設條件

尋常基于以下兩類假設的研究對比有意義：①.最具影響力的因素；②.最不確因素。

第三步：改變分析中的一個假設條件，并保持其他假設條件不變，估算該項目在發生以上變化后的NPV或IRR第四步：把變動結果列在圖形或表格中,表示出每一個變量的變動對NPV或IRR的影響。

第五步：通過對比找出項目的敏感性因素即風險因素。（二）敏感性分析的不足之處

a無法給出每一個數值發生的可能性；b現實中好多變量會同時發生變動；

c沒有區別企業可以控制的現金流量和不可控制的現金流量。d對敏感性分析結果的主觀應用；二、場景分析

為了戰勝敏感性分析忽視各變量之間相關性的不足，尋常采用場景分析（