近日，科創板32條（《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》，合用于科創板IPO上市審核）與IPO50條（《首發業務若干問題解答》，合用于主板、中小板、創業板IPO上市審核）相繼公布。鵬拍逐項對比雙方異同以下：一、雙方均明確規定的事項1、同業競爭普通IPO分辨親屬類型解決：①直系親屬必須清理；②近親屬（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫兒女、外孫兒女）原則上認定為構成同業競爭，但發行人能夠充足證明與前述有關公司在歷史沿革、資產、人員、業務、技術、財務等方面基本獨立且報告期內較少交易或資金往來，銷售渠道、重要客戶及供應商較少重疊的除外；③其它親屬普通不認定為構成同業競爭?？苿摪逶谏鲜龌A上留了30%的口子：競爭方的同類收入或毛利占發行人該類業務收入或毛利的比例達30%以上的，如無充足相反證據，原則上應認定為構成重大不利影響。2、VIE架構普通IPO與科創板完全一致，均接受VIE架構。中介機構應當對發行人設立這類架構的因素、正當性及合理性、持股的真實性、與否存在委托持股、信托持股、與否有多個影響控股權的商定、股東的出資來源等問題進行核查。3、人員穩定性普通IPO與科創板基本一致。均需要綜合兩方面因素分析：一是近來3年內的變動人數及比例；二是人員變動與否造成對發行人生產經營產生重大不利影響。變動后新增的董事、高級管理人員來自原股東委派或發行人內部培養產生的，原則上不構成人員的重大變化。發行人管理層因退休、調任等因素發生崗位變化的，不容易認定為重大變化。另外，如果人員變動人數比例較大，或人員發生變化對發行人的生產經營產生重大不利影響的，應視為發生重大變化。所不同的是，普通IPO僅限于董事、高級管理人員，科創板增加了核心技術人員。4、工會、職工持股會持股或自然人股東較多普通IPO與科創板完全一致。發行人控股股東或實際控制人存在職工持股會或工會持股情形的，應當予以清理。對于間接股東存在職工持股會或工會持股情形的，如不涉及發行人實際控制人控制的各級主體，不需要清理。對于工會或職工持股會持有發行人子公司股份，不需要清理。對于歷史沿革涉及較多自然人股東的發行人，中介機構應當核查歷史上自然人股東入股、退股（含工會、職工持股會清理等事項）與否按照當時有效的法律法規推行了對應程序，入股或股權轉讓合同、款項收付憑證、工商登記資料等法律文獻與否齊備，并抽取一定比例的股東進行訪談。5、突擊入股普通IPO與科創板完全一致。申報前入股，重要考察申報前一年新增的股東，全方面核查發行人新股東的基本狀況、產生新股東的因素、股權轉讓或增資的價格及定價根據，有關股權變動與否是雙方真實意思表達，與否存在爭議或潛在糾紛及關聯關系。申報前6個月內入股的鎖定36個月（增資擴股的從工商變更登記手續之日起算，從實際控制人受讓的從上市之日起算）。申報后，通過增資或股權轉讓產生新股東的，原則上發行人應當撤回發行上市申請，重新申報。但股權變動未造成實際控制人變更，未對發行人控股權的穩定性和持續經營能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產生系因繼承、離婚、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策規定或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內不轉讓、不上市交易（繼承、離婚因素除外）。6、出資瑕疵普通IPO與科創板完全一致。歷史上存在出資瑕疵的，應當在申報前依法采用補救方法。中介機構應當對出資瑕疵事項的影響及發行人或有關股東與否因出資瑕疵受到過行政處分、與否構成重大違法行為，與否存在糾紛或潛在糾紛進行核查并發表明確意見。對于發行人是國有公司、集體公司改制而來的或歷史上存在掛靠集體組織經營的公司，若改制過程中法律根據不明確、有關程序存在瑕疵或與有關法律法規存在明顯沖突，原則上發行人應在招股闡明書中披露有權部門有關改制程序的正當性、與否造成國有或集體資產流失的意見。7、部分資產來自于上市公司普通IPO與科創板基本一致后者允許境內分拆。中介機構應當針對下列事項進行核查并發表意見：獲得上市公司資產的背景、所推行的決策程序、審批程序與信息披露狀況、爭議或糾紛狀況；董監高歷史任職狀況及正當合規性、回避表決狀況；后續糾紛或訴訟；資產置入發行人的時間，在發行人資產中的占比狀況等。8、實際控制人普通IPO與科創板完全一致。在擬定公司控制權歸屬時，應當本著實事求是的原則，尊重公司的實際狀況。發行人股權較為分散但存在單一股東控制比例達成30%的情形的，若無相反的證據，原則上應將該股東認定為控股股東或實際控制人。通過一致行動合同主張共同控制的，無合理理由的（如第一大股東為純財務投資人），普通不能排除第一大股東為共同控制人。實際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份達成5%以上或者雖未超出5%但是擔任公司董事、高級管理人員并在公司經營決策中發揮重要作用，除非有相反證據，原則上應認定為共同實際控制人。實際控制人認定中涉及股權代持狀況的，發行人、有關股東應闡明存在代持的因素，并提供支持性證據。發行人及中介機構普通不應以股東間存在代持關系、表決權讓與合同、一致行動合同等為由，認定公司控制權未發生變動。9、股票鎖定時普通IPO與科創板完全一致。對于發行人沒有或難以認定實際控制人的，規定發行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月，直至鎖定股份的總數不低于發行前股份總數的51%。位列上述應予以鎖定51%股份范疇的股東，符合下列情形之一的，可不合用上述鎖定36個月規定：員工持股計劃；持股5%下列的股東；根據《發行監管問答——有關首發公司中創業投資基金股東的鎖定時安排》可不合用上述鎖定規定的創業投資基金股東。10、資產完整性普通IPO與科創板表述有所差別，但意思一致，即審慎接受租賃大股東資產。如發行人存在下列情形之一的，中介機構應當充足核查論證，并就與否符合發行條件審慎發表意見：一是生產型公司的發行人，其生產經營所必需的重要廠房、機器設備等固定資產系向控股股東、實際控制人租賃使用；二是發行人的核心商標、專利、重要技術等無形資產是由控股股東、實際控制人授權使用。11、發行人與關聯方共同投資普通IPO與科創板完全一致，即審慎接受發行人與關聯方共同投資。發行人如存在與其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設立公司情形，發行人及中介機構應重要披露及核查下列事項：（1）發行人應當披露有關公司的基本狀況，涉及但不限于公司名稱、成立時間、注冊資本、住所、經營范疇、股權構造、近來一年又一期重要財務數據及簡要歷史沿革；（2）中介機構應當核查發行人與上述主體共同設立公司的背景、因素和必要性，闡明發行人出資與否正當合規、出資價格與否公允。（3）如發行人與共同設立的公司存在業務或資金往來的，還應當披露有關交易的交易內容、交易金額、交易背景以及有關交易與發行人主營業務之間的關系。中介機構應當核查有關交易的真實性、正當性、必要性、合理性及公允性，與否存在損害發行人利益的行為。（4）如公司共同投資方為董事、高級管理人員及其近親屬，中介機構應核查闡明公司與否符合《公司法》第148條規定，即董事、高級管理人員未經股東會或者股東大會同意，不得運用職務便利為自己或者別人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為別人經營與所任職公司同類的業務。12、豁免信息披露普通IPO與科創板基本一致。發行人應在豁免申請中逐項闡明需要豁免披露的信息，認定國家秘密或商業秘密的根據和理由，并闡明有關信息披露文獻與否符合招股闡明書準則及有關規定規定，豁免披露后的信息與否對投資者決策判斷構成重大障礙。涉及國家秘密的需要提供國家主管部門有關發行人申請豁免披露的信息為涉密信息的認定文獻；涉及商業秘密的應當建立對應的內部管理制度，并明確有關內部審核程序，審慎認定信息豁免披露事項。13、三類股東普通IPO與科創板完全一致。中介機構應核查確認公司控股股東、實際控制人、第一大股東不屬于“三類股東”。中介機構應核查確認發行人的“三類股東”依法設立并有效存續，已納入國家金融監管部門有效監管，并已按照規定推行審批、備案或報告程序，其管理人也已依法注冊登記。中介機構應對控股股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員及其近親屬，本次發行的中介機構及其簽字人員與否直接或間接在“三類股東”中持有權益進行核查并發表明確意見。14、對賭合同普通IPO與科創板完全一致。投資機構在投資發行人時商定對賭合同等類似安排的，原則上規定發行人在申報前清理，但同時滿足下列規定的能夠不清理：一是發行人不作為對賭合同當事人；二是對賭合同不存在可能造成公司控制權變化的商定；三是對賭合同不與市值掛鉤；四是對賭合同不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其它嚴重影響投資者權益的情形。保薦人及發行人律師應當就對賭合同與否符合上述規定發表明確核查意見。15、同一控下公司合并普通IPO與科創板完全一致。普通狀況下，同一控制下的公司合并是指發生在同一公司集團內部公司之間的合并。除此之外，普通不作為同一控制下的公司合并。在對參加合并公司在合并前控制權歸屬認定中，如存在委托持股、代持股份、合同控制（VIE模式）等特殊情形，發行人應提供與控制權實際歸屬認定有關的充足事實證據和合理性根據，中介機構應對該等特殊控制權歸屬認定事項的真實性、證據充足性、根據合規性等予以審慎判斷、妥善解決和重點關注。部分按有關規定申請境內發行上市的紅籌公司，如存在合同控制架構或類似特殊安排，將不含有持股關系的主體（下列簡稱被合并主體）納入合并財務報表合并范疇。在此狀況下，發行人應充足披露合同控制架構的具體安排，涉及合同控制架構涉及的各辦法律主體的基本狀況、重要合同的核心條款等；分析披露被合并主體設立目的、被合并主體的有關活動以及如何對有關活動作出決策、發行人享有的權利與否使其現在有能力主導被合并主體的有關活動、發行人與否通過參加被合并主體有關活動而享有可變回報、發行人與否有能力運用對被合并主體的權利影響其回報金額、投資方與其它各方的關系。16、客戶集中普通IPO與科創板基本一致。對于非因行業特殊性、行業普遍性造成客戶集中度偏高的，保薦機構應充足考慮該單一大客戶與否為關聯方或者存在重大不擬定性客戶，與否為異常新增客戶；客戶高度集中與否可能造成對其將來持續盈利能力存在重大不擬定性的重大疑慮，進而影響與否符合發行條件的判斷。對于發行人由于下游客戶的行業分布集中而造成的客戶集中含有合理性的特殊行業（如電力、電網、電信、石油、銀行、軍工等行業），發行人應與同行業可比上市公司進行比較，充足闡明客戶集中與否符合行業特性，發行人與客戶的合作關系與否含有一定的歷史基礎，有充足的證據表明發行人采用公開、公平的手段或方式獨立獲取業務，有關的業務含有穩定性以及可持續性，并予以充足的信息披露。17、持續經營能力判斷普通IPO與科創板完全一致。關注情形涉及：國家政策限制或國際貿易條件、行業狀況、準入門檻與競爭狀況、上下游供求關系、業務轉型、重要客戶、技術工藝、財務數據、商標專利等。18、內控有效性普通IPO與科創板基本一致。均對申報之前的內控有效性予以了更大的寬容，并規定初次申報審計截止后來，發行人原則上不能再出現內控不規范和不能有效執行情形；且均規定內銷業務普通不應通過關聯方或第三方代收貨款。所不同的是對于外銷業務通過關聯方或第三方代收貨款的，科創板規定“近來一年（期）收款金額原則上不應超出當年營業收入的30%”；而普通IPO未明確比例限制，規定“應能夠充足提供合理性證據，不存在審計范疇受到限制的重要情形?！?9、第三方回款普通IPO與科創板基本一致。均規定與本身經營模式有關，符合行業經營特點，含有必要性和合理性；第三方回款的付款方不是發行人的關聯方；第三方回款與有關銷售收入勾稽一致，含有可驗證性。所不同的是科創板明確規定第三方回款近來一期普通不高于當期收入的15%；而普通IPO未明確，而僅規定“有關金額及比例處在合理可控范疇”。20、財務規范普通IPO與科創板基本一致。均對申報之前的財務規范予以了更大的寬容。所不同的是，科創板規定首發材料申報后會計差錯改正超出20%（凈資產或凈利潤），方視為發行人在會計基礎工作規范及有關內控方面不符合發行條件。而普通IPO“首發材料申報后，如因會計基礎單薄、內控重大缺點、盈余操縱、前次審計嚴重疏漏、濫用會計政策或者會計預計以及惡意隱瞞或舞弊行為，造成重大會計差錯改正的，應視為發行人在會計基礎工作規范及有關內控方面不符合發行條件?！?/p>

二、科創板單獨規定的事項1、多套上市指標的合用發行人應當選擇一項具體上市原則，保薦機構應當就發行人選擇的上市原則逐項闡明合用理由。2、尚未盈利或近來一期存在累計未彌補虧損信批發行人應結合行業特點分析并披露該等情形的成因，充足披露對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團體穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響，并披露后續趨勢、風險及投資者保護方法。3、發行條件中“其它重大違法行為”的理解原則上視為重大違法的行為：被處以罰款等處分且情節嚴重；造成嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等?？刹徽J定為重大違法的行為：違法行為明顯輕微、罰款數額較??；有關規定或處分決定未認定該行為屬于情節嚴重；有權機關證明該行為不屬于重大違法。但違法行為造成嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等并被處以罰款等處分的，不合用上述情形。4、研發投入對研發投入的認定、內控、信息披露、核查進行了明確。研發投入為本期費用化的研發費用與本期資本化的開發支出之和。發行人應審慎制訂研發支出資本化的原則，并在報告期內保持一致。5、市值指標發行人在提交發行上市申請時，應當明確所選擇的具體上市原則，保薦機構應當對發行人的市值進行預先評定，并在《有關發行人預計市值的分析報告》中充足闡明發行人市值評定的根據、辦法、成果以及與否滿足所選擇上市原則中的市值指標的結論性意見等。6、科創板定位發行人進行自我評定時，應當尊重科技創新規律、資我市場規律和公司發展規律，并結合本身和行業科技創新實際狀況，精確理解、把握科創板定位。保薦機構應當對發行人自我評定涉及的有關事項進行核查，并結合盡職調查獲得的充足證據、資料等，對其與否符合科創板定位作出專業判斷，出具專項意見。7、依靠核心技術開展生產經營重要依靠核心技術開展生產經營，是指公司的重要經營成果來源于依靠核心技術的產品或服務。一是發行人能夠堅持科技創新，通過持續的研發投入積累形成核心技術。二是發行人重要的生產經營能夠以核心技術為基礎，將核心技術進行成果轉化，形成基于核心技術的產品（服務）。如果公司核心技術處在研發階段，其重要研發投入均應當圍繞該核心技術及其有關的產品（服務）。三是核心技術的判斷重要結合發行人所處行業的國家科技發展戰略和政策、整體技術水平、國內外科技發展水平和趨勢等因素，綜合判斷。8、員工持股計劃員工持股計劃應當正當合規；與其它投資者權益平等，盈虧自負，風險自擔；員工入股應重要以貨幣出資，并按商定及時足額繳納。員工持股計劃符合下列規定之一的，在計算公司股東人數時，按一名股東計算：①符合閉環原則；②由公司員工持有且在基金業協會備案。9、期權激勵計劃期權的行權價格由股東自行商定擬定，但原則上不應低于近來一年經審計的凈資產或評定值。發行人全部在使用期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市前總股本的比例原則上不得超出15%，且不得設立預留權益。在審期間，發行人不應新增期權激勵計劃，有關激勵對象不得行權。在制訂期權激勵計劃時應充足考慮實際控制人穩定，避免上市后期權行權造成實際控制人發生變化。10、整體變更時存在累計未彌補虧損發行人能夠在完畢整體變更的工商登記注冊后提交發行上市申請文獻，不受運行36個月的限制。發行人應充足披露未分派利潤為負的形成因素、與否已消除，后續變化狀況和發展趨勢、與報告期內盈利水平變動的匹配關系、對將來盈利能力的影響、整體變更的具體方案及對應的會計解決、整治方法（如有），并充足揭示有關風險。11、研發費用資本化開發階段支出，應在同時滿足會計準則列明的條件時，才干確認為無形資產。在初始確認和計量時，發行人應結合研發支出資本化有關內控制度的健全性和有效性，對照會計準則規定的有關條件，逐條具體分析進行資本化的開發支出與否同時滿足上述條件。在后續計量時，有關無形資產的預計使用壽命和攤銷辦法應符合會計準則規定，按規定進行減值測試并足額計提減值準備。12、科研項目有關政府補貼的非經常性損益列報發行人應結合承當科研項目與否符合國家科技創新發展規劃、有關政府補貼的會計解決辦法、補貼與公司正常經營業務的有關性、補貼與否含有持續性等，闡明將政府補貼有關收益列入經常性損益、而未列入非經常性損益與否符合《公開發行證券的公司信息披露解釋性公示第1號——非經常性損益》的規定。三、普通IPO單獨規定的事項1、持續經營起算時間等有限責任公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間能夠從有限責任公司成立之日起計算。首發方法中，“近來1年”以12個月計，“近來2年”以24個月計，“近來3年”以36個月計。2、股權質押、凍結或發生訴訟仲裁等充足披露，中介機構應當充足核查發生上述情形的因素及影響；對于被凍結或訴訟糾紛的股權達成一定比例或被質押的股權達成一定比例且控股股東、實際控制人明顯不含有清償能力，造成發行人控制權存在不擬定性的，中介機構應充足論證，并就與否符合發行條件審慎發表意見。對于發行人的董事、監事及高級管理人員所持股份發生被質押、凍結或發生訴訟糾紛等情形的，發行人應當充足披露，并向投資者揭示風險。3、重大違法行為（1）“重大違法行為”是指發行人及其控股股東、實際控制人違反國家法律、行政法規，受到刑事處分或情節嚴重行政處分的行為。認定重大違法行為應考慮下列因素：1）存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等刑事犯罪，原則上應認定為重大違法行為。2）被處以罰款以上行政處分的違法行為，如有下列情形之一且中介機構出具明確核查結論的，能夠不認定為重大違法：①違法行為明顯輕微、罰款數額較?。虎谟嘘P處分根據未認定該行為屬于情節嚴重；③有權機關證明該行為不屬于重大違法。但違法行為造成嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等并被處以罰款以上行政處分的，不合用上述情形。（2）發行人合并報表范疇內的各級子公司，若對發行人主營業務收入或凈利潤不含有重要影響（占比不超出5%），其違法行為可不視為發行人本身存在有關情形，但其違法行為造成嚴重環境污染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的除外。（3）近來3年重大違法行為的起算時點，從刑罰執行完畢或行政處分執行完畢之日起計算。4、訴訟或仲裁事項信息披露發行人應當披露對股權構造、生產經營、財務狀況、將來發展等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項，涉及案件受理狀況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決成果及執行狀況，訴訟或仲裁事項對發行人的影響等。如訴訟或仲裁事項可能對發行人產生重大影響，應當充足披露發行人涉及訴訟或仲裁的有關風險。5、關聯交易如存在關聯交易的，應就交易的正當性、必要性、合理性及公允性，以及關聯方認定，關聯交易推行的程序等事項，基于謹慎原則進行核查。對于控股股東、實際控制人與發行人之間關聯交易對應的收入、成本費用或利潤總額占發行人對應指標的比例較高（如達成30%）的，發行人應結合有關關聯方的財務狀況和經營狀況、關聯交易產生的收入、利潤總額合理性等，充足闡明并摘要披露關聯交易與否影響發行人的經營獨立性、與否構成對控股股東或實際控制人的依賴，與否存在通過關聯交易調節發行人收入利潤或成本費用、對發行人利益輸送的情形。6、土地資產核查重點發行人存在使用或租賃使用集體建設用地、劃撥地、農用地、耕地、基本農田及其上建造的房產等情形的，保薦機構和發行人律師應對其獲得和使用與否符合《土地管理法》等法律法規的規定、與否依法辦理了必要的審批或租賃備案手續、有關房產與否為正當建筑、與否可能被行政處分、與否構成重大違法行為出具明確意見，闡明具體理由和根據。

發行人重要生產經營場合有關土地使用權的獲得和使用原則上需符正當律法規規定。上述土地為發行人自有或雖為租賃但房產為自建的，如存在不規范情形且短期內無法整治，保薦機構和發行人應結合該土地或房產的面積占發行人全部土地或房產面積的比例、使用上述土地或房產產生的收入、毛利、利潤狀況，評定其對于發行人的重要性。如面積占比較低、對生產經營影響不大，應披露將來如因土地問題被處分的責任承當主體、搬遷的費用及承當主體、有無下一步解決方法等，并對該等事項做重大風險提示。發行人生產經營用的重要房產系租賃上述土地上所建房產的，如存在不規范情形，原則上不構成發行上市障礙。保薦機構和發行人律師應就其與否對發行人持續經營構成重大影響發表明確意見。發行人應披露如因土地問題被處分的責任承當主體、搬遷的費用及承當主體、有無下一步解決方法等，并對該等事項做重大風險提示。發行人募投用地尚未獲得的，需披露募投用地的計劃、獲得土地的具體安排、進度等。保薦機構、發行人律師需對募投用地與否符合土地政策、都市規劃、募投用地貫徹的風險等進行核查并發表明確意見。7、環保發行人應當在招股闡明書中充足做好有關信息披露，涉及：生產經營中涉及環境污染的具體環節、重要污染物名稱及排放量、重要解決設施及解決能力；報告期內，發行人環保投資和有關費用成本支出狀況，環保設施實際運行狀況，報告期內環保投入、環保有關成本費用與否與解決公司生產經營所產生的污染相匹配；募投項目所采用的環保方法及對應的資金來源和金額等；公司生產經營與募集資金投資項目與否符合國家和地方環保規定，發行人若發生環保事故或受到行政處分的，應披露因素、通過等具體狀況，發行人與否構成重大違法行為，整治方法及整治后與否符合環保法律法規的有關規定。8、社會保障發行人報告期內存在應繳未繳社會保險和住房公積金情形的，應當在招股闡明書中披露應繳未繳的具體狀況及形成因素，如補繳對發行人的持續經營可能造成的影響，揭示有關風險，并披露應對方案。9、與其它交易市場信批一致性發行人曾為或現為新三板掛牌公司、境外上市公司的，應闡明并簡要披露其在掛牌或上市過程中，以及掛牌或上市期間在信息披露、股權交易、董事會或股東大會決策等方面的正當合規性，披露摘牌或退市程序的正當合規性（如有），與否存在受到處分的情形。10、創業板單一主業中介機構核查判斷與否為“一種業務”時，應充足考慮有關業務與否系發行人向產業上下游或有關業務領域自然發展或并購形成，業務實質與否屬于有關度較高的行業類別，各業務之間與否含有協同效應等，實事求是進行把握。對于發行人確屬在一種業務之外經營其它不有關業務的，在近來兩個會計年度以合并報表計算同時符合下列原則，可認定符合創業板重要經營一種業務的發行條件：（1）重要經營的一種業務之外的其它業務收入占營業收入總額的比重不超出30%；（2）重要經營的一種業務之外的其它業務利潤占利潤總額的比重不超出30%。11、股份支付對于報告期內發行人向職工（含持股平臺）、客戶、供應商等新增股份，以及重要股東及其關聯方向職工（含持股平臺）、客戶、供應商等轉讓股份，均應考慮與否合用《公司會計準則第11號——股份支付》。對于報告期前的股份支付事項，如對期初未分派利潤造成重大影響，也應考慮與否合用《公司會計準則第11號——股份支付》。對于為發行人提供服務的實際控制人/老股東以低于股份公允價值的價格增資入股事宜，如果根據增資合同，并非全部股東都有權按各自原持股比例獲得新增股份，對于實際控制人/老股東超出其原持股比例而獲得的新增股份，應屬于股份支付；如果增資合同商定，全部股東都有權按各自原持股比例獲得新增股份，但股東之間轉讓新增股份受讓權且構成集團內股份支付，造成實際控制人/老股東超出其原持股比例獲得的新增股份，也屬于股份支付。對于實際控制人/老股東原持股比例，應按照有關股東直接持有與穿透控股平臺后間接持有的股份比例合并計算。在擬定公允價值時，可合理考慮入股時間階段、業績基礎與變動預期、市場環境變化、行業特點、同行業并購重組市盈率水平、股份支付實施或發生當年市盈率與市凈率指標等因素的影響；也可優先參考熟悉狀況并按公平原則自愿交易的各方近來達成的入股價格或相似股權價格擬定公允價值，如近期合理的PE入股價；也可采用恰當的估值技術擬定公允價值，但要避免采用有爭議的、成果顯失公平的估值技術或公允價值擬定辦法，如明顯增加預期下按照成本法評定的每股凈資產價值或賬面凈資產。確認股份支付費用時，對增資或受讓的股份立刻授予或轉讓完畢且沒有明確商定服務期等限制條件的，原則上應當一次性計入發生當期，并作為偶發事項計入非經常性損益。對設定服務期等限制條件的股份支付，股份支付費用可采用恰當的辦法在服務期內進行分攤，并計入經常性損益。12、工程施工對于存貨中存在以未決算或未審計等名義長久掛賬的已竣工并實際交付的工程項目施工余額，因該部分存貨已不在發行人控制范疇，發行人已按工程竣工進度確認收入，發行人與業主之間存在實質的收款權利或信用關系，普通應考慮將其轉入應收款項并計提壞賬準備。13、應收賬款（應收票據）壞賬準備發行人不應以欠款方為關聯方客戶、優質客戶、政府工程客戶等理由而不計提壞賬準備。對于在收入確認時對應收賬款進行初始確認，后又將該應收賬款轉為商業承兌匯票結算的，發行人應按照賬齡持續計算的原則對應收票據計提壞賬準備。14、非流動資產減值準備由于行業前景、監管政策等發生重大變化，造成生產線停產或資產閑置，以及由于技術迭代、持續更新等因素，造成有關設備、無形資產或開發支出失去使用價值，且無預期恢復時間，有關中介機構應結合該資產將來處置方案或解決計劃，合理預計其可收回金額，核查發行人資產減值有關會計解決與否恰當，減值測試辦法、核心假設及參數與否合理。因公司合并所形成的商譽和使用壽命不擬定的無形資產，無論與否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。對于商譽減值事項的會計解決、信息披露及審計評定狀況，應具體闡明與否符合《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的規定。15、首發公司部分涉稅事項發行人依法獲得的稅收優惠，如高新技術公司、軟件公司、文化公司及西部大開發等特定性質或區域性的稅收優惠，符合《公開發行證券的公司信息披露解釋性公示第1號——非經常性損益》規定的，能夠計入經常性損益。發行人獲得的稅收優惠到期后，發行人、中介機構應對照稅收優惠的有關條件和推行程序的有關規定，對擬上市公司稅收優惠政策到期后與否能夠繼續享有優惠進行專業判斷。發行人補繳稅款，符合會計差錯改正規定的，可追溯調節至對應期間；對于繳納罰款、滯納金等，原則上應計入繳納當期。16、無形資產之公司合并與客戶關系非同一控制下公司合并中，購置方在初始確認公司合并中購入的被購置方資產時，應充足識別被購置方擁有的、但在其財務報表中未確認的無形資產，對于滿足會計準則規定確認條件的，應當確認為無形資產。對于客戶資源或客戶關系，只有在合同或其它法定權利支持，確保公司在較長時期內獲得穩定收益且能夠核算價值的狀況下，才干確認為無形資產。如果公司無法控制客戶關系、人力資源等帶來的將來經濟利益，則不符合無形資產的定義，不應將其確認為無形資產。17、委托加工對于由發行人將原材料提供應加工商之后，加工商僅進行簡樸的加工工序，物料的形態和功用方面并沒有發生本質性的變化，并且發行人向加工商提供的原材料的銷售價格由發行人擬定，加工商不承當原材料價格波動的風險。對于這類交易，普通按照委托加工業務解決，發行人按照原材料銷售和回購的差額確認加工費，對于提供應加工商的原材料不應確認銷售收入。由客戶提供或指定供應商的原材料采購價格由雙方協商擬定且與市場價格基本一致，購置和銷售業務相對獨立，雙方商定全部權轉移條款，公司對存貨進行后續管理和核算，該客戶沒有保存原材料的繼續管理權，產品銷售時，公司與客戶訂立銷售合同，銷售價格涉及重要材料、輔料、加工費、利潤在內的全額銷售價格，對于這類交易，普通應當按照實質重于形式原則認定與否為購銷業務解決，從而擬定是以全額法確認加工后成品的銷售收入，還是僅將加工費確認為銷售收入。18、影視產業收入確認采用代剪發行方式實施發行的，普通采用“凈額法”核算。放映方在放映服務中承當重要負責人的角色，普通采用總額法確認收入。19、投資性房地產采用公允價值計量發行人應在招股闡明書中充足披露下列事項：（1）發行人投資性房地產采用公允價值模式計量與采用成本模式計量的具體差別，披露按成本模式下模擬測算的財務數據，并進行充足風險揭示。（2）分析披露近幾年國內投資性房地產價格持續上漲趨勢的特殊性及可持續性并進行充足風險提示。（3）規定發行人承諾上市后后續持續披露選用的會計政策選擇對上市公司利潤的影響。（4）規定評定師闡明其選用的評定辦法、評定值的擬定根據等與否符合評定準則等規定。（5）發行人在對投資性房地產采用收益現值法進行評定時，應合理擬定房地產收益口徑，不能籠統地以合同收入全額認定為房產租賃類收入。20、主營業務穩定性如為同一控制下業務重組，應按照《證券期貨法律合用意見第3號》有關規定進行判斷和解決。如為非同一控制下業務重組普通按下列原則判斷：（1）對于重組新增業務與發行人重組前業務含有高度有關性的，被重組方重組前一種會計年度末的資產總額、資產凈額或前一種會計年度的營業收入或利潤總額，達成或超出重組前發行人對應項目100%，則視為發行人主營業務發生重大變化（運行36個月后方可申請發行）；超出50%，但未達成100%的，原則上發行人重組后運行滿12個月后方可申請發行。（2）對于重組新增業務與發行人重組前業務不含有高度有關性的，被重組方重組前一種會計年度末的資產總額、資產凈額或前一種會計年度的營業收入或利潤總額，達成或超出重組前發行人對應項目50%，則視為發行人主營業務發生重大變化（運行36個月后方可申請發行）。21、報告期業績下滑發行人存在近來一年(期)經營業績較報告期最高值下滑幅度超出50%情形的，發行人及中介機構應全方面分析經營業績下滑幅度超出50%的具體因素，審慎闡明該情形及有關因素對持續盈利能力與否構成重大不利影響。如無充足相反證據或其它特殊因素能夠闡明發行人仍能保持持續盈利能力外，普通應重點關注并考慮該情形的影響程度。發行人存在近來一年(期)經營業績較報告期最高值下滑幅度未超出50%情形的，發行人及中介機構應分辨不同狀況予以論證核查。22、投資收益如發行人能夠同時滿足下列三個條件，則近來1個會計年度投資收益占凈利潤比例較高狀況不構成影響發行人持續盈利能力條件的情形：（1）發行人如減除合并財務報表范疇以外的對外投資及投資收益，仍須符合發行條件規定，涉及含有完整產供銷體系，資產完整并獨立運行，含有持續盈利能力，如不含有關投資收益仍符合首發財務指標條件。（2）被投資公司主營業務與發行人主營業務須含有高度有關性，猶如一行業、類似技術產品、上下游關聯產業等，不存在大規模非主業投資狀況。（3）需充足披露有關投資的基本狀況及對發行人的影響。23、現金交易公司在正常經營活動中發生的現金銷售或現金采購，普通狀況下應考慮與否同時符合下列條件：（1）現金交易情形符合行業經營特點或經營模式（如線下商業零售、向農戶采購、日常零碎產品銷售或采購支出等）；（2）現金交易的客戶或供應商不是關聯方；（3）現金交易含有可驗證性，且不影響發行人內部控制有效性，申報會