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2021年保薦代表人第五次培訓主要內容年保薦代表人第五次培訓主要內容優質資料(可以直接使用，可編輯優質資料，歡迎下載）部領導開班致辭——主講人：發行部副主任王林王林指出，在當前國際金融危機影響加深的大背景下，投資銀行業務既有挑戰，又有機遇。當前證券市場發展的重點在于深入學習實踐科學發展觀，為保增長、保就業、保民生服務，近期目標是提振市場信心，遠期目標是建立市場穩定運行的良性機制。一、近期新股發行改革主要內容及影響：1、新股發行價格不再進行窗口指導2、新股發行機構參與人更為嚴肅，PE主要看發行人的質素及路演表現3、網上發行機構資金大幅減少，銀行拆借壓力減?。痪W下申購積極性更為增加；4、獲配股份向有意愿的個人投資者傾斜，個人賬戶獲配率占97%，機構投資者由76%下降至僅占3%。二、保薦制度完善問題目前共有2200名保薦代表人及準保薦代表人。保薦制度、發審委制度和詢價制度是現階段發行監管的基礎制度，更是發行審核體制市場化改革的重要組成部分，目的在于強化市場主體的自我約束機制。保薦人是第一道把關者，尤為重要。2008年12月1日，《證券發行上市保薦業務管理辦法》正式施行，此次保薦制度修訂主要內容如下：1、完善保薦機構的內控制度，通過嚴格的內控實現對保薦業務的質量控制。強化保薦機構要建立保薦工作底稿制度，強化保薦機構負責人、保薦業務負責人、內控負責人的責任。強化保薦機構取得保薦資格的條件，將符合保薦代表人資格條件的從業人員不少于2人增加為4人，同時，要求保薦業務部門具有健全的業務規程、內部風險評估和控制系統，內部機構設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持。2、強化對保薦代表人的管理，規范保薦代表人的行為，落實保薦代表人的責任。市場反映少數保薦代表人利用其在發行上市環節具有的特定角色和獨特作用，放松了勤勉盡責的要求，甚至有極少數保薦代表人淪為簽字機器，不實際參與項目。還有少數保薦代表人放棄職業操守，借發行上市的機會謀取不正當利益。為此，本次修訂強化了保薦代表人的責任和處罰。保薦代表人必須參與盡職調查工作，強化保薦機構對保薦代表人工作日志的管理。一旦發現簽字保薦人沒有參加盡職調查工作或盡職調查工作不徹底、不充分的，將采取措施，嚴重的要市場禁入。對保薦代表人職業操守提出更明確的要求，保薦代表人必須服從保薦機構的管理，保薦機構對保薦代表人進行年度考核，并報告證監會。3、強化保薦機構的管理職能。增加保薦機構對保薦代表人的管理權限，以便保薦機構對保薦代表人實施更有效的管理。比如要求保薦機構定期檢查保薦代表人的盡職調查工作日志、督促保薦代表人履行保薦職責；對保薦代表人應進行年度考核、評定，并將相關情況上報中國證監會。根據創業板推出的安排，《證券發行上市保薦業務管理辦法》將進行進一步修訂。同時，繼續對保薦制度、發行制度、詢價制度進行改革完善，突出強化市場約束機制，提高審核、發行的透明度。目前，已經完成或正在進行的工作如下：1、發布發行保薦書和發行保薦工作報告的格式準則。2、發布證券發行上市保薦業務工作底稿指引。3、起草保薦機構內控業務指引，明確內控機構設置、人員配備和內控流程。4、組織對保薦業務的現場檢查。今年組織證監局對保薦機構進行定期不定期的現場檢查，重點檢查內控、底稿制度的建立及履行情況。到目前已組織了5次檢查，共審查9家券商，年底前還將組織4次檢查。將根據檢查結果對保薦機構和保代進行分類監管。5、加強交易所對持續督導的監控，提出明確要求。5、對發審委否決項目的事后談話。同時加強監管，包括取消資格、監管談話等措施。6、完善保薦信用監管系統，對違法違規內容進行披露。目前已完成，近期將正式推出。7、已開始編制《保薦業務通訊》，監管及雙向交流平臺，提升保薦水平，希望共同出力辦好。二、保薦制度的成效及目前存在的問題目前全國共有保薦代表人1180名，準保薦代表人987名。作為證券發行上市市場化約束機制的重要步驟，保薦制度實施以來取得了積極的成效。一是執業水平得到認可，一線人員水平的提升是市場化發行的基礎。二是從源頭上提高了上市公司的質量，防范了歷史上出現過的欺詐發行或上市當年即虧損等惡性事件。雖有立立電子這樣的事情，但總體情況向好。三是責任落實，特別是保薦辦法修訂后，保薦責任更具可操作性。對保薦機構和保薦代表人責任的落實，有利于逐步形成市場主體各司其職、各負其責、各擔風險的良好局面。目前保薦制度的作用得到了市場的廣泛認同和支持。保薦制度的理念，已經逐步內化為保薦業務從業人員的行為準則。但是保薦業務目前仍然存在不少問題：1、保薦機構的質量控制和內部控制不夠完善，缺乏嚴格的程序，立項把關不嚴，推薦的企業部分明顯不符合首次公開發行股票條件，今年以來有20多家企業撤回申請，風險控制不到位。部分已上市項目風險的暴露也說明存在把關不嚴的情形。今年至今撤回IPO企業共72家，主要是金融危機影響業績，但部分就是把關不嚴的結果。2、保薦代表人的專業判斷存在欠缺，對發行上市條件的理解與市場的普遍理解有差距，對獨立性、持續盈利能力、實際控制人等問題，作過寬解釋，曲解規則。3、保薦代表人勤勉盡責不夠，盡職調查還不夠充分，對在審企業未能及時持續跟蹤和報告，申請文件制作粗糙、缺頁少頁、信息披露不全面，對發行人的風險、競爭優勢、行業地位等信息的描述存在前后矛盾、夸大事實的情況。保薦代表人兼職現象嚴重，惡化了行業形象，對制度運行造成影響。4、對其他中介機構出具的文件核查程度不夠，不能僅寫好招股書，要做好總協調的角色。5、仍存在保薦代表人只管簽字、不了解項目的情況，影響很惡劣，將引起社會輿論的譴責。三、向保薦代表人提出的建議1、樹立正確的職業道德規范?，F在有人頻繁轉會，謀取暴利。有人四年來轉會四次，沒做過一個項目。我們享受行業應有的高薪，但要有相應的付出，以形成保薦代表人良好的社會形象。2、加強學習，提高專業判斷能力。投行的使命在于價值發現，不僅要考察企業的合規性，更要關注其長遠持續發展能力。要加強宏觀經濟發展的把握能力，提升對行業、市場的綜合判斷能力。3、多反思自身的執業責任。對個人而言，現有的法規是最低要求；在新興加轉軌的市場條件下，當法規有沖突時，希從嚴把握、審慎推薦；全面落實新修訂的保薦辦法，還市場一個真實的上市公司。對客戶而言，要忠誠、平等對待，在同等條件下不能因規模大小而區別對待；要做好保密工作。保薦代表人隊伍的市場形象需要大家共同維護，要尊重同行、公平競爭。新股發行制度改革講解——主講人：發行部綜合處高潤恒改革的背景及主要內容新股發行體制核心：定價+核心三方主體：發行人、主承銷商、投資人目的：建立合理機制，充分挖掘價值，完成銷售，三方共贏全球新股定價模式主要有三種：固定價格機制、拍賣機制和累計投標機制（即詢價機制），投標機制特點：事前與投資者進行充分溝通，定價彈性大，可以合理發現價值防止不理性定價主承銷商有配售權，相對主動我國新股發行體制大約經歷2個階段：一是2004年實施詢價機制之前，證監會控制發行價格上限，基本屬于固定價格機制階段，粗放型管理體制；二是2004年推出詢價制度之后，分為網下網上2個步驟進行發行；包括初步詢價階段和累計投標2個階段（主板），中小板一步定價，不再分2個階段進行，該制度是把買方意愿考慮到定價過程中來。目前是對該制度進行完善。 該定價機制的弊端：新股定價市場化程度不高，被誤認為是監管機構定價；由于機構報價隨意性強，價格偏離市場真實情況，因此會里窗口指導被認為對定價具有決定性；股份發售方式存在不足，以資金為絕對標準，但中小投資者不滿，因為機構有拆借能力,同時導致過度熱錢打新的情況存在；上市首日新股價格漲幅過大，市場認為一級市場定價過低；大部分新股發行的股份被鎖定，因為網下認購需鎖定3個月。據此，對新股發行進行了改革，6月正式發行了新規定，形成了對詢價制度的改革。新股發行體制改革主要內容新股定價機制a.機構的報價需與申購掛鉤，既要報價也要報量，杜絕低報高買和高報低買等現象；設單一機構最低申購量限制；b.淡化窗口指導；網上發行機制提高散戶中簽率，將網上網下申購對象分開，機構不再同時參與網上及網下發行，只能選擇其一；網上單個賬戶設置申購上限；機構申購只能使用一個賬戶；新股認購風險提示針對散戶提示風險，提倡價值投資理念。3、改革核心：促進市場化定價機制，延續對我國中小散戶眾多的特點，向他們進行政策傾斜。改革的實施情況改革效果定價市場化程度提高網上發行凍結資金減少股份分配向中小投資者傾斜改革實施中存在的不足定價市盈率偏高上市首日漲幅偏高改革實施中存在的突出問題機構報價偏高投資價值研究報告有誤導之嫌隨意調整投資價值研究報告報備文件不合規，主承銷商需要總負責投資風險特別公告：文件名字要準確；沒有風險不要亂揭示，有風險必須要提示；發行公告內容錯誤未有效履行主承銷商職責，兼顧各方利益，綜合平衡參與網下后又參與網上高報不買對深化新股發行體制改革的若干思考部分較難是實施的市場建議市值配售和一人一手，現已不具備實施基礎進一步提高網上發行比例新老股東入股成本差異部分尚待進一步研究的市場建議主承銷商配售權：盡量向高質量、長期的投資者配售，注意投資者類型等定金申購股份發行政策大股東股份鎖定：基本不會放開，境外一樣存在存量發售網下配售股份鎖定（4）回撥機制和終止發行機制目前中小板是2：8的比例，主板5：5。IPO審核有關問題—主講人：一處處長楊文輝對在審企業有關工作要求（見講義）保薦工作存在的問題（見講義）IPO審核若干問題（主要內容見講義）（一）董事、高管誠信問題關注：公司法21、147、148、149條；首發辦法21、22、23條。1、高管競業禁止的原則；2、董事高管的變化，需考察原因：為何發生變化；具體崗位所發揮的具體作用；與實際控制人、控股股東的關系；變化對生產經營是否有負面影響；一人公司的特例；增加的獨董等不算變化，可理解為公司治理結構的完善；（二）股東人數超過200人的問題1、2種情況允許：一是90年代的定募公司，二是對城商行06年前存在超過200人不會構成障礙；間接股東超過200人，控股股東比照定募公司執行；如為小股東持股數量比較小，存在200人要分別對待，如果披露出來會有負面影響的話，保薦人需關注；特殊行業（如電力行業）出現職工持股，則保薦機構盡調時要特別關注；信托持股、委托持股原則上不允許；總的政策，超過200人不要強行清理。股東安排為故意規避200人問題，需要合并計算，不符合發行條件。正常投資形成的不影響。代持要還原。代持雖不影響實體權益，但發行上市如存在代持的話，將涉及信息披露虛假問題。是否存在代持，中介機構需要履行綜合核查措施后進行判斷，不能單憑股東承諾。（三）獨立性問題能整體上市需整體上市，關聯業務都要整體進來，同一管理層和同一股東經營的相關業務應都進來。非同一控制下的合并比同一控制下要求更嚴，會里重點關注。關聯交易非關聯化問題，中介機構要核查情況，不要為規避審核做特殊安排，不要給發行人出這類主意。上市前的資金占用可以理解，申報前解決就不會構成障礙。以前資金占用的原因消除，是否制定了相應制度來消除今后的資金占用。商標、產權等非專利技術，01年備忘錄講的很清楚，需要跟隨主要產品主要業務走，目前大部分企業做到了，正常情況下保薦機構需要關注，商標在集團，但由發行人主要使用，應進入發行人，但可以讓集團等少量使用，應有相應措施不被別人濫用而影響到自身的使用，總體原則是要保持相應獨立性。大型國企業也要求整體上市，能整合的公司要整合，上市公司層次不宜過多，對管理和信息披露將不利，10%原則（見講義）。（四）關于重大違法行為的審核（見講義）近三年重大違法行為起算時點，3年是指36個月。特殊事項可以個別咨詢會里。（五）上市前多次增資或股權轉讓問題的審核股權一一確認有困難時要做到基本100%，實在找不到可利用登報公告等方式，起碼代表嚴肅認真的態度。增資和轉讓最敏感是價格問題，應為合理價格，不能是利益輸送。低價要有合理理由，新進股東的身份要核查，特殊安排要核查清楚。IPO所有股東鎖定一年，最近1年進來的股東鎖定3年，從完成工商變更登記起算；從需要鎖定3年的股東處受讓也需鎖定3年。鎖定期都要做出承諾。創業板鎖定時間稍短。（六）環保問題的審核保薦人及律師需要核查很細，要訪談，實地考察，看財務數據是否匹配等，不能光憑環保部門文件。（七）土地問題對中小企業，不能留有隱患，要規范。對房地產企業土地儲備的核查更為嚴格，要根據國發08年3號文逐條核查，會里將征求土地部門意見。募投項目用地需落實。房地產延遲開發需獲得有關部門的批準。（八）先A后H及H股公司境內上市問題一個公司不能在會里同時審核多個融資品種，需一個品種一個品種排序先后實施。（九）文化企業上市問題一般來說，報紙雜志的采編業務不能進入上市公司。股份公司一般也需遵守設立滿3年內的規定。關注盈利能力普遍不強的問題。（十）軍工企業上市信息披露問題信息披露豁免是可以操作的，必須是必要的，但不能導致信息披露不完整、有效，能讓投資者獲得必要信息，需取得平衡。軍品企業定價原則要能講清楚，能讓投資者可以有合理預期，運營成本+合理利潤的模式可以存在，合理利潤需給投資者有預期，不能波動太激烈。涉及政府聽證和政府采購的話，需取得政府文件，特許經營的文件法規等也可?？偠灾?，需要把定價原則和具體情況講清楚，是屬于核心信息。審核中其他關注問題：1、歷史上出資不規范問題，如不到位、方式不對、無形資產超比例、出資又抽走等，需重視，涉及到守法和誠信問題。掌握原則為，報告期內無出資不實，如比例很小可在報告期內解決，特別重大的出資不到位的可能確實需要等3年，不太重大的可以容忍，股東之間應無糾紛，債權人無爭議，對于歷史問題應歷史性地對待，不會一刀切等3年；2、社保和公積金繳納的問題：社保應更嚴格，社保部分曾有文：有繳納能力但不繳納的不能上市。歷史不規范的要講清楚原因，是否不會追究責任，需披露責任承擔主體，規范后不能影響發行條件。公積金稍微寬松，但計提后不能影響發行條件。3、國有持股清理規范的問題：高管持股轉回國有股東，能一次轉讓最好，如不能一次轉完，則需要有關部門出具確認文件，明確未來轉讓方案才行。4、控股股東或實際控制人存在重大違法問題：公司法、首發辦法沒有規定，是空白，但創業板有規定，會里對該問題是關注的，基本要求最近3年內不能有重大違法行為。控股股東和實際控制人坐牢期間能否上市的問題需具體分析犯罪原因，不能涉及誠信問題。正常情況下，尤其是涉及經濟案件，應是不適合上市的。公司法規定經濟案件5年不能擔任高管，反應誠信存在障礙，需要相應時間改過。5、返程投資結構問題：原則上紅籌架構控股權應回來，架構不能太復雜，需提高透明度，對待該類企業，要求公司架構相對簡單，管理層次不能太復雜，控股權需回國。結構要調整，需清理返程架構。6、歷史上股權轉讓的瑕疵：如為國有股，需有關部門出具確認文件；涉及集體資產，審計部門要確認；工會持股會清理，股東沒有找到的問題，即使通過法院認定股東出局，但是否仍會存在爭議需關注，以免存在后患。發行前突擊入股、轉讓等非正常交易，需重點核查清楚，不能與保薦人有關聯。會可能要求講清楚入股股東與公司的關系，是否與項目經辦人有關聯或利益關系。其他問題：1、擬上市主體如為與已上市公司有關，或來自于原上市公司的情況，中介機構核查需更為全面，資產、業務、技術是否關聯，需核查：是否履行了上市公司內部程序及外部審批程序，是否規避上市公司監管規定；是否上市公司進行了相應的信息披露，是否到位；如構成關聯交易、董監高自我交易，是否回避表決等；關聯交易是否由獨立董事出具意見；主要股東、高管是否就是原上市公司股東、高管，需核查是否違反了高管誠信義務，是否遵守了上市公司章程或制度監管規定，是否存在糾紛及爭議等。尤其是存在利益沖突時需核查清楚。2、國有股劃轉問題：執行過程中確實遇到很多問題，審核中涉及到的要取得文件，是否需要劃轉要求中介機構去國資部門把關確認，證監會不發表意見，股權定性由國資部門決定。首發企業財務相關問題主講人：常軍勝一、評估問題1、評估方法問題要求必須聘請具有證券從業資格的評估機構，如原來沒請，需重新復核；圍繞與發行上市直接相關的評估事項，只是與生產經營相關的評估事項，沒有嚴格要求聘請具有證券從業資格的機構來做，但鼓勵聘請資格所。關注評估增值較大的情況，如收益現值法的評估結果，會里關注采用的方法是否恰當，對價值量判斷的不確定性是否較高。攤銷完畢但還有使用價值，導致評估增值較大的，能夠解釋就行。此外還關注評估增值過高對未來盈利能力的影響。關注出資資產的評估程序上的瑕疵，如未評估，或未取得國有資產管理部門的確認，評估報告在后、驗資在前等情況，應還原事實本身來如實披露，不要粉飾作假，弄巧成拙。應先分析瑕疵原因，然后立足于化解風險，如去主管部門追認等，消除未來不利影響。重點還應說明雖然程序有瑕疵，但確實投入到了公司，價值量有確切判斷，對于使用是沒有風險的，不會導致出資不實的情況，對未來也沒有負面影響等。盡量不要采取隱瞞的方式來處理，主要采取如實披露和解決問題的方式，主要看該行為是否違反發行條件。如程序上的小瑕疵，一般都可以接受。如有必要，可以另外聘請評估機構對原來的評估報告進行復核，但一般有差異的情況下不能推翻原來的評估結果并據此調賬，可按照會計準則做資產減值。新股東進來時的無形資產不建議調賬作價，可以溢價進入。二、整體變更問題資產處置（包括債務重組）是允許的，不影響整體變更，但涉及業務剝離（包括合并和分立）是不允許連續計算業績。如煤礦企業，從采煤業務中剝離煤化工也不能連續計算業績，除非國務院特批的中央大型企業。企業上市前產權不清晰，如土地等，還有社會職能的無償劃撥（剝離），核減資本公積等問題，就很難形成連續計算的結論。最好利用交易行為進行資產處置，甚至減資，而不建議采取剝離方式，不要影響業務的完整性。三、同一控制下的收購兼并問題選取了總資產、收入及利潤總額三個指標來衡量。如為關聯交易可做抵扣，基本消除了上下游整合的障礙。1、同一控制人下（同一人、夫妻、2個公司的股權結構基本重合等情況），業務相關才能使用。單憑親戚關系、兄弟關系認定則一般不能認定同一控制。且控制需要有持續性，期初或成立起就開始控制，否則不能體現同一控制。2、業務相關：不能僅是輔助性的業務，須有上下游關系。如熱電廠的發電功能進來，則不能認定。3、非同一控制下的政策正在研究，初步想法是相對同一控制下降低一層要求來適用，如變化1倍以上，需運行3年，1倍以下運行1年，50%以下增加信息披露要求，如此類推。但目前沒有定論。如想上市，則應保持有序擴張，不應過度擴張，否則將可能影響上市進度。4、考核指標：重組前一年末的情況，多次則應合并計算。5、整合方式：（1）股權收購（2）收購被重組方的經營性資產——業務合并（3）實際控制人以該等股權或經營性資產對擬發行主體進行增資的要求：非典型同一控制人下合并、業務重組（1）通過資產、股權收購方式屬于典型的同一控制人下重組，要將收購的資產、股權可作為獨立核算主體，進行追溯調整，納入合并申報報表。（2）通過業務承接、人員承接、銷售渠道承接的方式屬于非典型的同一控制人下的重組，要做延伸審計，即將被承接業務、人員、銷售渠道的原企業進行審計，并納入備考合并利潤表，以供參考。案例一：A公司與發行人甲是同一控制下企業，A公司向甲銷售控制系統和控制裝置，為上市需要，甲收購A公司的控制系統和控制裝置的相關資產，構成非典型同一控制下合并、業務重組，參照企業合并進行。A公司前三年的會計報表要由申報會計師審計，追溯調整（而非編制備考報表），除非能論證出A公司不具備會計核算條件。案例二：發行人乙與銷售公司A、B、C為同一控制下企業，為上市，發行人乙接受了A、B、C的人員和渠道，擁有了完整的銷售體系。但在整合過程中，呈如下特點：1、沒有對價；2、A、B、C三公司債務與乙無關系；3、A、B、C已注銷或正在注銷。此時，需對A、B、C進行延伸審計，防止虛假銷售。報表不合并，備考利潤表，披露。以上案例中，發行人甲收購資產的行為構成企業合并行為，發行人乙的行為不構成，但甲和乙的行為均適用3號意見。另，指出：如有同一控制，又有非同一控制下的合并，但非同一控制下合并為輔時，兩種合并統一計算，按同一控制下合并的相關指標計算運行時間。實質為放松管制。6、虧損業務的剝離：不鼓勵剝離，因為沒有要求單主業。盈利低一點都可以接受，但關注剝離后風險是否真的成功轉移，剝離幅度過大有可能涉及是否要求運行3年問題，暫沒有明確規定，要個案分析，不能構成重大重組。7、外資企業變更為內資企業補交以前年度的所得稅的處理：報表中該成本是否分攤，還是一次性計入當期，經研討，傾向于計入當期，不贊同追溯調整，理由為重大會計差錯、會計政策變更才能追溯調整，該種情況沒有調整依據；另一方面，由于所得稅的不確定性很大，一般采取收付實現制原則，包括補稅和收到稅收返還。四、股東原始出資問題1、子公司層面的評估調賬是不影響連續計算業績的。2、非經常性損益的認定：改動較大的包括：偶發性的稅收返還和減免；同一控制人收購下，收購日前的利潤計入非經常性損益，要關注是否會影響發行條件的認定，會里將從嚴要求，采取孰低原則，因此要關注采用不同的收購方法對盈利的影響。五、新會計準則導致的其他問題1、開發支出：應為無形資產，應計入無形資產占凈資產比例里面。2、商譽是不作為無形資產了，單獨反映。3、共同控制企業該為只能采用權益法核算，只有控制企業才能并表；首發辦法規定企業利潤不能來源于投資收益，因此應關注新準則下對于共同控制企業的利潤的處理是否會將導致發行人不符合發行條件。4、關注為了上市中介機構要求企業大量補稅是否必要的問題，分清性質，沒有法律后果的合理避稅可盡量納入不規范的稅收優惠而計入非經常性損益，沒有強制性要求補稅，可由大股東作出承諾。創業板發行審核非財務問題主講人：畢曉穎 一、審核體制：核準制 核準制及程序：程序方面現在是出具反饋意見后才召開見面會； 預披露等反饋意見落實完畢就進行；前一階段因為時間緊所以沒有完全按照既定程序進行,今后進入正常審核后就會嚴格遵守程序。 監管理念：堅持市場化原則，但會視情況加強監管，如對于申請文件提交前6個月內的新增股份的鎖定持比較寬松態度；但目前看來被濫用，造成社會不公平，今后可能會從嚴要求。 監管原則：合規性審核為根本 信息披露為核心 風險發現為重點二、審核依據（見講義） 關注:環保保護核查的文件 國家產業政策方面的文件 行業方面文件——均執行主板相同的規定 三、審核中關注的問題對《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》第10-28條的主要審核依據或審核過程中存在的問題：1、第10條：（1）三個完整的會計年度申報要求有助于考察發行人的營業收入等指標的；（2）公司營業執照，三個完整的會計年度，不是三年無特批；（3）股東中工會、職工持股會、有限合伙、超200人等與主板審核標準一致；（4）無形資產出資超比例，中介給明確意見，如果報告期內符合相關規定不構成實質障礙；不能用第三人的債權出資；以專有技術、專利出資的關注是否職務成果。（5）批準部門：2006年1月1日前，升級人民政府，授權職能部門的，應有授權文件；定向募集公司；對于外商投資股份，實施分級審批。如《商務部關于進一步改進外商投資審批工作的通知》，《商務部關于下方外商投資股份公司、企業變更、審批事項的通知等。除符合公司法等法律、法規及證監會的有關規定外，還應符合《關于…》；（6）200人是按照最終權益人數合并計算的，不是按照名義股東人數計算；2、第11條：注冊資本繳納、出資資產過戶、主要資產不存在重大權屬糾紛（1）股本：06年1月1日后可不按照1：1折股；（2）出資置換問題：實際法律上沒有該法律程序，需要律師出具結論性意見是否存在出資不實的問題，工商部門是否認可；（3）出資資產：需符合規定公司法及工商登記條例規定；不存在重大瑕疵及權益受限的情形；職務成果問題：需要提供非常充分的證據證明為非職務成果，是否有潛在法律糾紛；3、第12條：（1）強調擬上市公司只經營一種業務（一個類別的業務）。在審企業有一家子公司經營其他業務，收入占發行人總收入的50％，屬于非主營業務突出情形；（2）在審企業中存在環保審核處于公示期間就提出申報，屬于嚴重的申請文件不齊備。如果無法區分是否重污染行業，中介機構需要核查并提供相關依據。（3）關注特許經營；（4）產業政策：跟蹤發改委宏觀調控政策，動態跟蹤；不再走發改委程序，由證監會自行把握；（5）環保部門需要出文；（6）最近2年主營業務無變化，指24個月；4、第13條：參照適用意見第1號。董事、高管的變化大不等于重大變化。質與兩兩個角度考察。一般90％以上變化就關注，關注新增加的董事、高管來自外部、內部的、控股股東的情況，人員變更對發行人經營的影響等來判斷。實際控制人無重大變化問題。認定共同控制：表決權、治理、章程協議、股份鎖定；認定無實際控制人：三個穩定、治理、證據、股份鎖定；國有股權化導致控股股東變化：決策和批復文件、不存在規避發行條件情形、國家國資委直屬于地方國企間的劃轉或重組導致控股股東變化。披露事實及不穩定性風險，保薦人、律師逐條發表意見。關注認定隨意性大、代持（創業板也不認可）或表決權委托問題（考量控制權不考慮委托的表決權）。請按照實際情況披露，不要人為編造。關于申報文件中涉及實際控制人、股份鎖定相關問題：（1）在審公司共同控制的情況較多，在申報文件中有部分法律意見書沒有按照適用意見逐條發表意見；（2）存在有實際控制人無控股股東的情況，值得商榷；（3）股份鎖定存在持股比例高的股東無額外鎖定，持股比例低的股東有特別鎖定，且未說明原因。5、第14條：與主板一致。6、第15條：（1）地方稅收優惠由地方出文確認并風險提示；（2）如果為適用優惠稅率不屬于發行人的經營成果對稅收優惠存在嚴重依賴，但如果非適用稅率的稅收優惠，計入非經常損益，可能構成嚴重依賴。（3）變更設立公司和分紅納稅問題7、第16條：（1）章程中需要明確對外擔保的相關規定；在審公司中報告期內存在相互擔保，但提出申請前均解除；（2）訴訟和仲裁；從對發行人的實際影響來判斷，要求申報文件如實披露。在審公司存在沒有按規定披露的情況。8、第17條：（1）關注最近一年新增股東情況、價格、時間、定價依據；在審公司中有一家公司自然人股東系申報前幾天增資，該公司7月26日申報，7月21日增加了許多自然人股東；審核中要求披露上述自然人最近5年履歷、定價依據、資金來源?；驹瓌t是充分披露，由投資者自行判斷；要求中介機構發表意見是否存在利益輸送問題，可能委托證監局調查新增股東的背景和關系；建議保薦機構慎重推薦前6個月有突擊入股問題的企業，避免社會公憤導致的審核障礙；（2）股本演變（集體企業、國有股權設置、委托持股、股權轉讓）審核基本與主板一致。國有股權不論比例高低，均需取得歷次轉持批復，需要在報發審會前拿到。公司設立時雖有批復文件，但自成立至發行前發生股權變動的，應提供國資部門對變動后國有股權設置的批復文件；關注是否履行程序；關注無償量化轉讓給個人、掛靠但無證據證明的，省級人民政府需對相關股權變動事項出具確認函，否則證監會將發函去地方政府要求確認；關注受讓股權款項的來源，資金是否自有；國有股權轉持需取得批復文件；（3）委托持股和信托持股的情形較多，解決后是否存在潛在糾紛需由保薦人深入調查；（4）股份鎖定：控制人及關聯方、董監高（直間接）及關聯方、新增股東；申請文件受理前6個月內新增股東從工商登記日期鎖定三年；9、第18條：獨立性的審核與主板完全一致。關鍵技術人員存在兼職情況會關注對公司未來經營的影響情況。關注關聯交易非關聯化；關鍵性技術人員兼職問題；關注董監高、實際控制人及其親屬與發行人共同設立公司的情形，不強制清理，但如為自然人，則建議清理干凈；報告期內重大資產重組是否影響獨立性，需要判斷，需要運營一段時間；10、第19－25條：（1）強調審計委員會的設置和運行情況；（2）保薦機構要對控股股東、實際控制人符合第26條發表明確的意見；（3）最近三年違法違規行為不論是否重大都要求披露。章程需符合上市公司章程指引要求；對內五險一金的繳納發表意見；資金占用需要清理；發行人及其控股股東、實際控制人最近三年重大違法行為，考察期間36個月；考察事項包括非法發行等。歷史演變中不規范問題：是否會對發行上市條件造成影響，是否對發行人持續經營和盈利能力構成影響，是否構成近三年重大違法行為；對控股股東、實際控制人的核查意見依據充分、結論明確；11、第27-28條：（1）募投項目不征求發改委的意見；（2）如果現金流很好，資產負債率較低，如實披露公司對資金的需求就可以。（3）匹配性：生產經營規模、財務狀況、技術水平、管理能力；輕資產公司募投特點、發行量（原則上還是要求按照不低于25%，不高于26%），關注輕資產重型化問題，關注管理能力，盈利能力的不利影響；專戶存儲安排：披露；可以補充流動資金，可以在發審會前對募投進行調整；程序需合規；超計劃的資金部分要承諾也是用于主業發展；分拆、紅籌架構等問題的要求也是跟主板一致；12、成長性：關注自主創新能力、行業基本情況、國內國外市場分析等。13、合規性：內容與格式、控制人確認、簽字14、真實性、準確性、完整性：夸大宣傳、過度包裝（業務模式、技術與產品的關系、名不副實）、引用的數據問題（雖沒禁止向咨詢機構買數據的情況，但對于引用數據的客觀公正性需要保代把握）、有限變更設立（主營業務變化等）板塊風險提示及風險因素：風險與優勢，風險分析不突出，優勢分析過多，風險部分不用寫優勢，如果不是實質風險可以不做披露；股本演變的披露：單列作為附件的形式是要求公司加強披露，不要留有空間給人有機可趁；內容、高管確認意見應與招股書確認意見完全一致；不能僅從股份公司設立開始披露，需追溯到設立開始。重大事項提示：股份鎖定、對公司經營有嚴重影響的風險因素；是否提示投資者關注風險因素一章的內容；重大事項及時報告補充披露；豁免披露；預先披露：時點、內容；預披露時招股意向書與招股說明書（封卷稿字樣不用出現）；需明確公發、在創業板上市。成長性轉向意見：結論需明確，依據充分、合理、邏輯性；發行人為自主創新企業的，其他問題：推薦的企業條件不成熟；文件質量總體較差，招股說明書內容前后不一致；文字錯誤，與中介機構意見不一致；重復、冗長（要利用引征法）；文件不齊備；專業意見：不恰當免責聲明，依據不充分，意見不完整、不明確，依據與結論缺乏邏輯性；反饋意見：四個原則要求要遵循；加強對中介執業質量的監管創業板發行審核財務問題主講人：楊郊紅目前在審188家。財務審核中基本原則：（1）高度關注中介機構報告中的免責條款，不允許留有規避責任的內容；（2）關注不符合常理、常情、常態的情況。比如在審企業存在較多以下現象：為保持成長性，將07年的收入、利潤以會計差錯等方式調整到08年，在創業板這屬于偽造符合上市指標，欺詐上市行為；研發費用大幅度資本化問題；會計政策調整由謹慎性會計政策調整為寬松的會計政策。等（3）以詳細審核為基礎，預防重大審核風險。（4）成長性：以三年完整的會計報表為依據，申請企業中曾有2006年設立的公司，后勸退。收入指標以絕對額為計算依據，利潤指標考慮增長比例。創業板財務審核標準與主板基本一致，詳見PPT文件。一、審核理念1、審核理念：牢記兩個字（真實），兩責（盡責、免責）2、存在的就是合理的，賺錢的就是受歡迎的對公司的經營模式優劣不作價值判斷 對公司架構優劣不作價值判斷 關注但盡量不要去判斷中介機構承擔100%責任，不允許留有尾巴，不能分攤責任，高度警覺中介報告中的免責條款關注不符合常理、常情、常態的情況；審核中發現的問題如何解決：幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸；詳細以詳細審核為基礎，預防重大審核風險；防范風險：審核精力分配與識別風險對應；不同企業使用不同審核策略；要求審核人員特別關注財務資料重大錯報風險。注意法律形式和會計語言間的差異，如合并報表二、審核對象（11項）（主要內容見講義）補充要點：1、整體變更評估不是審核重點，有報告就提交，沒有也不要求。為了上市，最好聘請有口碑有資格的評估機構及審計機構。2、盈利的兩套指標考慮凈利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤、及上述兩指標扣除前后的情況；報告期第一年利潤的考察問題（斷崖式下跌問題：避免利潤劇烈波動，要符合成長性要求）3、發行人最近一期末凈資產是否不少于2000萬元？是否存在未彌補虧損？（母公司報表為準，也要考察合并報表） 4、稅收依賴問題：越來越輕可以，依賴的文件層次較高、合情合法的也行； 5、無形資產資本化問題: 對研發支出資本化金額較大的比較關注，因為一般非擬上市企業為了稅收考慮不會去故意資本化，進行資本化的情況一般都存疑。 6、行業風險關注： 與同行業比，活力能力過高、增長速度過快； 特殊的行業或經營性質（如高科技、加盟店、廣告互換、豬流感等） 新頒布法規對公司影響較大 7、特殊的交易和事項 不符合正常商業運作程序的重大交易 重大關聯交易 資產、負債、收入、費用的計量涉及難以證實的主觀判斷8、獨立性和關聯交易 大股東在境外設立公司，代股份公司簽訂銷售合同、代為收取銷售貨款； 重要原材料主要向大股東采購； 產品主要銷售給大股東 9、公司治理缺陷 過于復雜的組織結構 高管頻繁變更 10、謹慎對待驗資問題 11、特別強調不能有任何抽逃出資的情形 12、可考慮專項復核 13、案例：出資人以房屋使用去、某項合同中的權益等《公司法》未列舉的方式出資，而且當地工商業認可了，如上述使用權或權益使得企業得益，這種出資方式在申報上市前應該是可以認可的，但在申報截止日，這種出資應加以替換為規范出資方式。 14、如原有資產評估價值過高，不能以現金補足，高的部分計提準備，補足的現金計入資本公積。 15、勞務收入確認時按照完工百分比法需謹慎 16、收入來源的可持續性可運用趨勢百分比分析，收入持續性分析考慮的因素： 在商業環境下收入的需求敏感度 客戶分析——集中程度、依賴性及穩定性 收入的集中程度或對單個收入的依賴等 17、會計政策變更——追溯調整法 會計估計變更——未來適用法 重要的前期差錯更正——追溯重述法 同一管理層對同一事項在報告期所采用的會計政策和所作的會計估計應前后一致 重點關注會計政策和會計估計前后不一致的現象 《信息披露規范問答第7號——新舊會計準則過渡期間比較財務報表會計信息的編制和披露》的要求 總的原則，會計政策調整越來越穩健是歡迎的，反之受到關注。 18、關聯方的認定——招股書準則要求披露的關聯方比企業會計準則相應要求更為嚴格，5%以上的主要股東；關注利用關聯交易或關聯交易非關聯化而操縱利潤的情形；如非關聯化仍有大量交易，會里仍然有權要求披露與其的交易情況； 19、同一控制下合并直接采用凈資產值；同一控制的定義要嚴格遵守，不能過于寬松，起碼相同多方必須是完全一致的多方，差一個都不能認定；而且需絕對控股。 非同一控制合并需要運行的時間更長。上市公司再融資政策解讀主講人：羅衛（主要內容見講義）一、配股1、配股與非公開的比較非公開有資產認購形式，配股沒有；配股的價格沒有限制，非公開有限制；配股沒有鎖定期，非公開鎖定期為12-36個月；二、公開增發市價發行導致再融資中公增較少，在110多家中只有4家公發；所有品種募集資金都不能用于購買可交易金融資產，公發更為嚴格，在之前就不能存在該種情形公增時因為對老股東將有稀釋，所以公增前應看下公司章程對于特殊股東（如外資股東）稀釋是否有特殊要求三、非公發行1、與配股區別2、與資產重組的關系與區別-發行部與上市部分工：依據:重大資產重組管理辦法第11條：把握3個50%，就是看本次融資如果有資產進入，是否構成重大資產重組，如構成，去上市部，如果不構成，去發行部；-不構成重大的3種情形：一是現金認購；二是資產認購（不構成重大也在發行部，振華港機）；三是現金加資產（華菱管線），要以均價認購，不能打九折；重大資產重組管理辦法第2條第3款很重要：仁和藥業案例，大股東不以資產注入，而是套現行為；第2條第2款：需達到一定比例（及超過50%）就適用本辦法；同時關注第41條-資產重組沒有融資功能問題：法規規定資產和現金要分開辦理，但市場認為不甚經濟，有改革呼聲；上市部經典案例（深能源、世貿股份），重大資產重組均帶有現金融資功能，新資金認購人均是關聯人，允許關聯方搭便車；現在要求資產和現金分開，以示信息公平，但帶來效率不高的問題；現在也允許關聯方同時搭便車，其他方暫不允許；適用第6條分開辦理情形；絕對分開模式可能會進行一定調整，中遠模式是否為一個方向，正由上市部研究修改資產重組的綱領性文件；3、發行環節問題-募集資金總額不明確，法規要求明確-定價發行，應在股東會前簽訂了認購協議，關于違約責任需關注，放棄認購的懲罰要加上；-認購要約書細微內容應到位，如可以規定第三方失誤導致不利結果時、代收代付時如何判斷處理；保證金環節要十分注意處理；-非公發平均發行價基本為市價的75折；06-08三年下來，一年解禁后38%是虧損，62%為盈利；06年全部盈利，07年52%虧損，08年一半對一半。四、可轉債五、分離債在審110多家中分離債7家，由于權證市場問題，該品種一直擱置，待交易所權證辦法完善后再啟動；六、公司債很快交易所將實行分類管理政策（發給機構和個人區別對待）七、可交換債券-法律上來說，用于質押的股份是可以被法院首先凍結的，導致換股不可行的話如何處理，法律上沒有解決該問題。司法部門希望出臺相關文件來保護該權益，但一直沒有推出。-會里傾向于采用盡量披露該風險的處理方式，讓投資人自己決策-申請人為有限責任公司或股份公司九部委六大行業（加上3個矛盾突出行業）產能擴產問題，不同以往，再融資也要征求發改委意見。主業及募投涉及該9個行業，均要征求意見。地產行業也要開始征求國土資源部意見。股權融資中募金全部用于補充流動資金的情況很多，關注如何更為科學地使用募金。法律雖沒有限制，但應避免過量融資。金融企業和航空公司基本為補充流動資金，但一般生產企業要慎重對待大額募投全部還貸或補充流動資金的情況。新入場人員安全培訓主要內容第一講安全生產主要內容?安全生產：是指在勞動生產過程中，通過努力改善勞動條件，克服不安全因素，防止事故的發生，使企業生產在保證勞動者安全健康和國家財產及人民生命財產安全的前提下順利進行。?包括兩個方面的安全：1、人身安全。（包括勞動者本人及相關人員）

2、設備安全。安全生產工作：為搞好安全生產而開展的一系列活動。

一、我國安全生產的方針是什么？安全第一預防為主綜合治理二、員工安全生產的主要職責：1、遵守有關設備維修保養制度的規定；2、自覺遵守安全生產規章制度和勞動紀律；3、愛護和正確使用機器設備、工具，正確佩戴防護用品；4、關心安全生產情況，向有關領導或部門提出合理化建議；5、發現事故隱患和不安全因素要及時向組織或有關部門匯報；6、發生工傷事故，要及時搶救傷員、保護現場，報告領導，并協助調查工作；7、努力學習和掌握安全知識和技能、熟練掌握本工種操作程序和安全操作規程；8、積極參加各種安全活動，牢固樹立“安全第一”思想和自我保護意識；9、有權拒絕違章指揮和強令冒險作業，對個人安全生產負責。第二講基本權利和義務您的安全生產權利1、上崗前接受安全知識培訓的權利2、安全生產知情權與建議權3、對安全管理的批評、檢舉、控告權4、拒絕違章指揮和強令冒險作業權5、緊急情況下停止作業與撤離權6、享受工傷保險與傷亡補償權2您的安全生產義務1、遵章守紀，服從管理2、正確佩戴和使用勞動防護用品3、參加培訓，掌握安全生產技能4、及時報告事故隱患第三講安全常識1、安全生產的“三寶”：安全帽、安全帶、安全網。2、四不傷害：即自己不傷害自己，自己不傷害他人，自己不被他人傷害，保護他人不被傷害。3、三違：違章作業、違章指揮、違反勞動紀律。4、三無：個人無違章、崗位無隱患、班組無事故。5、三級安全教育：即新入場人員必須分別經過項目部級、作業隊級和班組級安全教育并考試合格才能上崗作業。6、三同時：即安全衛生設施必須與主體工程同時設計、同時施工、同時投入使用。7、安全生產事故處理“四不放過”原則：即事故原因沒有查清不放過，事故責任者沒有得到嚴肅處理不放過，廣大職工沒有受到教育不放過，防護措施沒有得到落實不放過。8、在生產中必須做到“五同時”：即在計劃、布置、檢查、總結、評比生產的同時必須計劃、布置、檢查、總結、評比安全工作。安全生產六大紀律1、進入現場，必須戴好安全帽，扣好帽扣，正確使用勞動防護用品。2、二米以上的高處懸空作業，無安全設施的必須戴好安全帶，扣好保險鉤。3、高處作業時，不準往下面亂拋材料和工具等物件。4、各種電動機械設備，必須有可靠的安全接地和防雷裝置，方能開動使用。5、不懂電器和機械的人員嚴禁使用和玩弄機電設備。6、吊裝區域非操作人員嚴禁入內，把桿下方不準站人。安全生產十不準1、不戴安全帽，不準進入施工現場。2、高空作業不掛安全網、不系安全帶，不準施工。3、穿高跟鞋、拖鞋、赤腳不準作業。4、工作時間不準喝酒，酒后不準作業。5、高空作業所用物料不準隨便拋下。6、電源開關不準一閘多用。7、機械設備不準帶病運行。8、機械設備的安全防護裝置不完善不準使用。9、吊車無人指揮、看不清起落點不準吊裝。10、防火禁區不準吸煙。11、正確佩戴個人防護用品。第四講認識安全標志我國規定的安全顏色安全色是用來表達禁止、警告、指令、提示等安全信息含義的顏色。它的作用是使人們能夠迅速發現和分辨安全標志，提醒人們注意安全，預防發生事故。我國安全色標準規定紅、黃、藍、綠四種顏色為安全色。同時規定安全色必須保持在一定的顏色范圍內，不能褪色、變色或被污染，以免同別的顏色混淆，產生誤認。安全色的定義?紅色：很醒目,使人們在心理上產生興奮性和刺激性，紅色光光波較長，不易被塵霧所散射，在較遠的地方也容易辨認，也就是說紅色的注目性高，視認性也很好。所以用來表示危險、禁止、停止。用于禁止標志。機器設備上的緊急停止手柄或按扭以及禁止觸動的部位通常都用紅色，有時也表示防火。?藍色：藍色的注目性和視認性都不太好，但與白色配合使用效果顯著，特別是在太陽光下比較明顯。所以被選為含指令標志的顏色，即必須遵守。?黃色：與黑色組成的條紋是視認性最高的色彩，特別能引起人們的主意，所以被選為警告色，含義是警告和注意。如廠內危險機器和警戒線，行車道中線、安全帽等。?綠色：注目性和視認性雖然太高，但綠色是新鮮、年輕、青春的象征，具有和平、永遠、生長、安全等心理效用，所以綠色提示安全信息，含義是提示，表示安全狀態或可以通行。車間內的安全通道，行人和車輛通行標志，消防設備和其他安全防護設備的位置表示都用綠色。安全標志的重要提示安全標志是由安全色、幾何圖形和圖形符號構成。分為禁止標志、警告標志、指令標志、提示標志四類。

第五講主要危險源及應對措施滑坡塌方主要應對措施：1、根據土質條件及時調整開挖邊坡坡比,將邊坡的坡比放緩到穩定狀態及時修坡2、勤觀察常護坡3、不在危險地段停留4、注意邊坡坍塌征兆5、一定要戴安全帽安全用電主要應對措施：1、非電工嚴禁動電2、各種電器使用前應檢查是否漏電、接地是否良好3、所有用電器具必須經過漏電保護器，而且漏電保護器必須靈敏可靠4、應使用優質的電纜線，嚴禁使用膠質線5、禁止用扎絲等導電材料捆綁電纜電線6、所有用電開關應標明用途和責任人7、學會觸電急救知識車輛傷害主要應對措施：1、項目部施工處靠近縣城、國道，交通安全尤為重要2、遵守交通規則3、車輛安全設施處于良好狀態，燈光齊全4、多人行走時應成縱隊而不應排成一排5、通勤車輛應不得人貨混裝、不得超員、不得超速行駛機械傷害主要應對措施：1、嚴格按操作規程作業，按時進行機械保養維護、工前檢查應到位2、各種防護設施齊全可靠，尤其是發電機傳動部分的外防護罩、切割機的手柄開關等3、操作有旋轉零部件的設備時嚴禁戴手套、嚴禁穿過于肥大的服裝4、不在挖掘機的回旋半徑內停留5、嚴禁用反鏟、裝載機斗運人起重傷害主要應對措施：1、各種起重設備在安裝前必須經檢驗合格，各種證件齊全。2、起重設備在使用前必須經過專門檢查，合格后方準使用。3、起重機操作工、起重指揮人員必須經專門培訓后持證上崗。4、鋼絲繩、吊帶應每班檢查，起重機開動前應確認安全后再開車5、任何人不得在起吊物下方停留6、起重機司機應聽從任何人發出的停車信號7、吊籠內嚴禁人貨混裝物體打擊主要應對措施：1、嚴禁上下同時作業，除非有可靠的防護措施2、進入工作面必須戴安全帽并系好帽帶3、腳手架上的雜物應及時清理，所有工器具必須袋裝吊運，嚴禁拋扔，除非有可靠的安全防護措施高處墜落高處作業：凡在墜落高度基準2m以上有可能墜落的高處進行的作業，均稱為高處作業，分為一級高處作業：2-5M；二級,5-15M；三級，15-30M；四級，30M以上。主要應對措施：1、首先應做好安全防護設施，比如設置好安全圍欄、鋪滿跳板、掛好安全網等2、在上述設施不完善的情況下應系掛安全帶，安全帶的正確系法應是高掛低用。3、身體應滿足要求，患有高血壓、低血糖、癲癇等不適應癥的人員嚴禁上高架作業?；?/p>

災主要應對措施：1、嚴禁明火作業，必須要明火作業時，必須經施工管理部和安全生產部批準，派專人監護，作業完畢立即滅火2、不得在一個垂直面上同時進行電焊氣焊作業，氧氣瓶、乙炔瓶按規定存儲，不得暴曬，兩瓶間距保證5M以上，與明火保持10M以上的距離3、焊割作業時下部如有易燃易爆物品，必須采取可靠的防護措施，派專人監護4、如發生火災，應立即撲救，同時向安全生產部、施工管理部報警5、應學會火場逃生技巧高處作業如何做好安全防護1、要按規定穿戴防護用品。如穿軟底鞋、戴安全帽、系安全帶；安全帶應高掛低用，不能穿皮鞋或塑料硬底鞋作業。2、登高時禁止使用沒有防滑或梯檔缺損的梯子。梯頂端應放置牢固或有專人扶梯。3、登高時用的腳手架要符合規定。使用前要檢查是否有斷裂傷痕，擱置必質平衡牢靠，兩梯要用繩索扎牢。4、注意腳手架是否堅固、結實、平衡。各層都要放底板籬笆，上下腳架要有良好的扶手，確保安全。5、高處作業下方必須設安全網。凡無外架防護的施工，必須在4—6米處設一層固定的安全網，每隔12米（四層樓）再設一道固定的安全網，并同時設一道隨墻體逐層上升的安全網。6、在天棚和輕型屋面上操作或行走前，必須在上面搭設跳板或下方滿搭安全網。7、冬季在寒冷地區從事高處作業時，要防止踏冰滑倒，不準在走道、腳手架上倒水。8、在高處作業遇有雷擊或阻云密布將有大雷雨時，腳手架上的作業人員必須立即離開。第六講現場急救知識意外傷害急救1、遇到意外傷害時，不要驚慌失措，要保持鎮靜，并維持好現場的秩序。2、在周圍環境不危及生命條件下，一般不要輕易隨便搬動傷員。3、暫不要給傷病員喝任何飲料和進食。4、如發生意外，而現場無人時，應向周圍大聲呼救，請求來人幫助或設法聯系有關部門，不要單獨留下傷病員無人照管。5、立即向有關部門報告事故現場、傷病員人數、傷病情況、傷病處理等。6、根據傷情對病員分類搶救，先重后輕、先急后緩、先近后遠。7、對窒息、呼吸困難的傷病員，迅速進行人工搶救。8、對傷情穩定的人員，迅速轉運就近醫院。9、現場搶救必須統一服從領導，不得各自為政。觸電急救觸電急救最重要是動作要迅速?？焖?、正確地使觸電者脫離電源，快速正確地急救。爭取時間，就是爭取了生命。觸電急救現場應用