PAGE -PAGE10-中外合資有限公司章程（參考格式）第一章總則第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，（以下簡稱甲方）和（以下簡稱乙方）于年月日在中國簽訂合資經營有限公司（以下簡稱合營公司）合同，并訂立本公司章程。第二條合營公司名稱：有限公司合營公司法定地址：嘉善縣第三條甲、乙雙方的名稱、法定地址：甲方：，法定地址：。乙方：，法定地址：。第四條合營公司為有限責任公司。第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規。第二章宗旨、經營范圍第六條合營公司宗旨：本著互惠互利的原則，共同為發展生產，開拓國內外市場，進行友好合作。第七條合營公司生產經營范圍：。第八條合營公司的生產規模：。第九條合營公司的產品銷售：。第三章投資總額與注冊資本第十條合營公司投資總額為萬美元（折合人民幣萬元，1美元折合元人民幣，以下同）。合營公司注冊資本為萬美元（折合人民幣萬元）。第十一條甲、乙雙方出資方式和比例：甲方：認繳出資額萬元人民幣（折合萬美元），占注冊資本的%；以人民幣現金萬元、設備折價萬元、廠房及輔助設施折價萬元、土地使用權折價萬元投入。乙方：認繳出資額萬美元（折合人民幣萬元），占注冊資本的%；以現匯萬美元、設備折價萬美元投入。第十二條甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自的出資額。第十三條甲、乙各方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容包括：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。第十四條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都必須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。第十五條合營公司注冊資本的增加、減少、轉讓，應由出席董事會會議的董事一致通過后，報審批機構批準，并向登記管理機構辦理變更登記手續。第四章董事會第十六條合營公司營業執照簽發之日，為公司董事會成立之日。第十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：（一）批準總經理提出的重要報告（如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等）；（二）批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；（三）通過合營公司的重要規章制度；（四）決定設立分支機構；（五）修改合營公司章程；（六）決定合營公司停產、中止或與另一個經濟組織合并；（七）決定聘用總經理及其他高級職員；（八）負責合營公司中止和期滿時的清算工作；（九）其他應由董事會決定的重大事宜。第十八條董事會由名董事組成。其中甲方委派名，乙方委派名。董事會設董事長一名，由方委派，副董事長名，由方委派名，由方委派名。第十九條董事任期為四年，經委派方繼續委派可以連任。甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。第二十條董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事代表合營公司，履行其職責。第二十一條董事會會議每年至少召開一次，在合營公司住地或董事會指定的其它地方舉行。董事長應在董事會開會前十天把書面通知送達全體董事，寫明會議內容、時間和地點。經三分之一以上的董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。第二十二條董事會會議（包括臨時會議）應當有三分之二以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。第二十三條各方有義務確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席和表決。第二十四條如果一方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席，致使董事會在日內不能就法律、法規和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。第二十五條前款所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以回執掛號信方式發出，并應當注明在本通知發出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權。在通知人收到回執掛號信回執后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就合營公司之重大問題或事項作出有效決議。第二十六條不在合營公司經營管理機構任職的董事，不在合營公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由合營公司承擔。第二十七條董事會會議須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由合營公司存檔。第二十八條下列事項須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：（一）合營公司章程的修改；（二）合營公司的解散；（三）調整合營公司注冊資本；（四）一方或數方轉讓其在本合營公司的股權；（五）一方或數方將其在本合營公司的股權質押給債權人；（六）合營公司合并或分立；（七）抵押合營公司資產。第五章經營管理機構第二十九條合營公司設經營管理機構，下設等部門，分工負責合營公司的日常生產經營管理工作。第三十條合營公司設總經理一人，副總經理人。總經理由方推薦，副總經理由方推薦。總經理、副總經理由董事會聘任。第三十一條總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。第三十二條合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理、副總經理聯合簽署方能生效。第三十三條總經理、副總經理任期為四年，經推薦和董事會聘請可以連任。第三十四條董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總經理或其他高級管理人員。第三十五條總經理或副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭。第三十六條總經理、副總經理請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。第六章財務會計第三十七條合營公司的財務與會計制度，按照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合合營公司的情況加以制定，并報當地財政部門、稅務機關備案。第三十八條合營公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十九條合營公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。第四十條合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的基準匯率計算。第四十一條合營公司在中國境內的銀行開立人民幣及外匯帳戶。第四十二條合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。第四十三條合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容：（一）合營公司所有的現金收入、支出數量；（二）合營公司所有的物資出售及購入情況；（三）合營公司負債情況；（四）合營公司注冊資本的繳納時間、增加、減少及轉讓情況。第四十四條合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第四十五條合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。第四十六條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》及其實施細則的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。第四十七條合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。第七章利潤分配第四十八條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。第四十九條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙雙方出資比例進行分配。第五十條合營公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內公布上一年度利潤分配方案。第五十一條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第八章職工第五十二條合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中國有關勞動和社會保障的規定辦理。第五十三條合營公司所需的職工，可以由當地勞動部門推薦或者經勞動管理部門同意后，由合營公司公開招收，擇優錄用。第五十四條合營公司有權對違反合營公司的規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分。情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動、人事部門備案。第五十五條職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。合營公司隨生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。第五十六條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。第九章工會組織第五十七條合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。第五十八條合營公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工，遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。第五十九條合營公司和合營公司的工會組織集體（或與每個職工分別）簽訂勞動合同，并由工會監督勞動合同的執行。第六十條合營公司工會負責人可以列席討論有關合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第六十一條合營公司工會可參與調解職工和合營公司之間發生的爭議。第六十二條合營公司每月按合營公司職工的實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會應按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。第十章期限、終止、清算第六十三條合營公司合營期限為年。自營業執照簽發之日起計算。第六十四條合營各方如同意延長合營期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構報送由合營各方簽署的延長合營期限的申請書。合營公司經批準延長合營期限后，到工商行政管理機構辦理變更登記手續。第六十五條甲、乙雙方如一致認為中止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。第六十六條發生下列情況之一時，甲、乙任何一方可依法中止合營：（一）由于不可抗力的因素不能生產，雙方協商不能解決；（二）一方違反合同，守約一方可按合營公司合同第四十六條及第四十七條規定要求違約方賠償損失，并中止合營。第六十七條合營期滿或提前終止合營時，由董事會提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。第六十八條清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清算，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執行。清算時，清算委員會對合營公司的資產應根據帳面折舊程度，參照當時的價格重新估價。第六十九條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。第七十條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。第七十一條清算委員會對合營公司的債務全部清償后，其剩余的財產按甲、乙方出資比例進行分配。第七十二條清算結束后，合營公司應向原審批機構提出報告，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。第七十三條合營公司解散后，各種帳冊及文件由甲方保存。第十一章規章制度第七十四條合營公司董事會制定的規章制度包括：（一）經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；（二）職