第一部分名校考研真題[視頻講解]2015年中央財經大學812法學綜合知識二（商法學部分）考研真題及詳解中央財經大學二零一五年碩士研究生入學考試試題考試科目：法學綜合知識二（812）第四部分商法學（30分）一、名詞解釋（每小題5分，共10分）1．商法外觀主義原則2．類別表決二、簡述題（每小題10分，共20分）1．簡析認繳登記制之利弊。2．簡述證券非公開發行的特點。參考答案中央財經大學二零一五年碩士研究生入學考試試題考試科目：法學綜合知識二（812）第四部分商法學（30分）一、名詞解釋（每小題5分，共10分）1．商法外觀主義原則答：商法外觀主義原則是指以交易當事人行為的外觀為標準，而確定其行為所產生的法律效果。即公示于外表的事實，縱與真實的情形不符時，對于依該外表事實所進行的商行為，亦需加以保護，以維護交易的安全。例如，公司法規定，當設立登記后有應登記之事項而未登記或已登記之事項有變更而不為變更登記者，不得以其事項對抗第三人；隱名合伙人如參與合伙事務的執行或為參與執行的表示，縱有相反的約定，對于第三人仍應負顯名營業人的責任。2．類別表決答：類別表決是指上市公司對有可能損害流通股股東利益的事項進行表決時,流通股股東有權利進行單獨表決，如果流通股表決達到一定比例，其效力就會高于非流通股股東表決。二、簡述題（每小題10分，共20分）1．簡析認繳登記制之利弊。答：認繳登記制是指對按照法律、行政法規和國務院決定需要取得前置許可的事項，除涉及國家安全、公民生命財產安全等外，不再實行先主管部門審批、再工商登記的制度。認繳等級制的優點在于：（1）降低公司的準入門檻《公司法》第26條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。新法取消了最低注冊資本的限制，一元即可成立公司。（2）提高公司的競爭力認繳制的實施使得公司開辦變得簡單，能夠鼓勵人們投資實體經濟，增加人們投資實業的興趣。認繳制使得公司不用必須立即的實際繳納注冊資本，減少了企業融資的壓力，公司的競爭力顯然會加強。（3）增加就業機會認繳制可以有效的促進小微企業和創新型企業的成長。更多有創業激情的人創業無疑會增加就業機會，帶動就業。認繳登記制的弊端在于：（1）企業資本的信用降低在我國市場經濟法律規范仍不完善的情況下，明顯不具備出資能力而申請數百億、數萬億的注冊資本，不僅是投資者是否承擔有限責任，是否有能力償付公司債務的問題，也損害了注冊資本制度本身的權威性與嚴肅性，最終損害的是公平競爭和誠實信用的市場秩序。（2）公司債權人的利益不能得到有效保護關于公示資本數額極低或公示資本無限制標大惡意侵害債權人的行為，我國公司法并沒有提到如何救濟，立法上也沒有相關的法律規定實現債權人利益的平衡保護。2．簡述證券非公開發行的特點。答：證券非公開發行是指面向少數特定的投資者發行證券的發行方式。證券非公開發行的特點有：（1）募集對象的特定性募集對象主要是自我保護能力較強的投資者，大致有兩類：一類是個人投資者，如公司內部董事、監事及高管人員與具備相當財經專業知識、投資經驗的個人投資者；另一類是機構投資者，如大的金融機構、產業投資基金以及與發行人關系密切的企業等。（2）發售方式的限