浙江眾合科技股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票方案 2 3 4 6三、本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適 7 8 9 11七、本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施 12 18 一般術語本次發行、本次向特定對象發行指浙江眾合科技股份有限公司向特定對象發行A股股票擬募集資金不超過102,896.63萬元（含102,89發行股票指向特定對象發行A股股票本公司、公司、發行人、眾合科技指浙江眾合科技股份有限公司，深圳證券交易所上市公司，證券代碼（000925.SZ）股東大會指浙江眾合科技股份有限公司股東大會董事會指浙江眾合科技股份有限公司董事會監事會指浙江眾合科技股份有限公司監事會中國證監會指中國證券監督管理委員會深交所指深圳證券交易所指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司《公司章程》指《浙江眾合科技股份有限公司章程》指《浙江眾合科技股份有限公司募集資金管理制度》《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《注冊管理辦法》指《上市公司證券發行注冊管理辦法》《股票上市規則》指《深圳證券交易所股票上市規則》元、萬元、億元指人民幣元、萬元、億元4浙江眾合科技股份有限公司為深圳證券交易所主板上市公司。為滿足公司經額將用于基于自研芯片的數字孿生工業控制平臺研發及產業化項目、大交通領域數字化關鍵技術研發及產業化項目、無人感知技術研發項目、補充流一、本次向特定對象發行股票的背景和目的（一）本次向特定對象發行股票的背景1、國家政策支持各領域產業數字化發展能化已經成為經濟發展和行業競爭的戰略組成部分，抓住數字化發展機遇是優化后出臺了多項鼓勵政策支持產業數字化發展，為關鍵技術產業化和科研創新提供泛應用，明確指出到2035年，交通運輸科技創新水平總體邁入世界前列，前沿技52、實現重點行業產業鏈安全和自主可控，建立自主可控家政策的重要舉措供應鏈關鍵環節的自主可控才能提升我國在全球產業格局中的位勢、影響力和掌（二）本次向特定對象發行股票的目的在新一輪科技和產業變革的背景下，數字化已成為各行各業順應時代發展的必然選擇，為了順應國家戰略和公司戰略以及當前主業所處行業的市場需求和發62、提升公司的研發水平，打造核心競爭力公司當前主業方向屬于技術密集型行業，技術持續升級及創新是業務不斷發二、本次發行證券及其品種選擇的必要性（一）本次發行證券的品種（二）本次證券發行品種選擇的必要性1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求本次募集資金投資項目符合國家產業政策及公司未來發展戰略方向，具有良公司現有資金難以滿足項目建設的資金需求，且公司需保留一定資金用于未來經72、銀行貸款融資存在一定的局限性3、向特定對象發行股票是適合公司現階段選擇的融資方式選擇股權融資方式能夠更好地支持公司戰略目標的實現，使公司保持合理的三、本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性（一）本次發行對象的選擇范圍的適當性最終具體發行對象將在本次向特定對象發行取得深圳證券交易所審核通過并8（二）本次發行對象的數量的適當性（三）本次發行對象的選擇標準的適當性本次發行對象應具有一定風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應的資金四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性（一）本次發行定價的原則和依據本次向特定對象發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準9最終發行價格將在上市公司取得深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同（二）本次發行定價的方法和程序五、本次發行方式的可行性（一）本次發行方式合法合規1、本次發行符合《證券法》規定的發行條件2、公司不存在違反《注冊管理辦法》第十一條規定的不得票的情形關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除（3）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到3、公司本次發行募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條的相關規定（1）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；（2）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實期貨法律適用意見第18號》的相關規定對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要于一般失信企業和海關失信企業（二）本次發行程序合法合規本次向特定對象發行股票的相關事項已經公司第八屆董事會第十七次、第二相關公告均在中國證監會指定信息披露網站及指定的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。本次發行尚需經深交所審核通過及獲得六、本次發行方案的公平性、合理性東利益。本次發行股票方案及相關文件在中國證監會指定信息披露媒體上進行了七、本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施二十次會議，審議通過了本次向特定對象發行A次向特定對象發行A股股票事項尚需獲得深圳證券交易所見》（國辦發[2013]110號）和《關于首（一）本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響公司基于以下假設條件就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響責任，本次發行方案和發行完成時間最終以經深交所審核通過并經中國證監會同（1）假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況及公司經）；份數量為經董事會和股東大會審議通過的本次發行預案中的發行數量上限（即向特定對象發行實際募集資金規模將根據發行認購情況以及發行費用等情況最終數據不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主）；（5）不考慮本次發行對公司其他生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收（8）上述假設僅為測算本次向特定對象發行攤2、對主要財務指標的影響基于上述假設的前提下，本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司主要財務扣除非經常性損益的加權平均凈資產收益率系按照《公開發行證券的公司信息披項目2022年度/2022.12.312023年度/2023.12.31發行前發行后總股本（股）558,845,262558,845,262725,705,262假設1：假設2023年度扣除非經常性損益前/后歸屬母公司所有者的凈利潤較2022年持平5,639.375,639.375,639.37扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）2,482.332,482.332,482.33期初歸屬于母公司所有者權益（萬元）267,365.36277,236.81277,236.81期末歸屬于母公司所有者權益（萬元）277,236.81282,876.17395,064.30基本每股收益（元/股）0.110.100.100.050.040.04稀釋每股收益（元/股）0.110.100.100.050.040.04加權平均凈資產收益率2.08%2.01%扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率0.92%0.89%0.86%假設2：假設2023年度扣除非經常性損益前/后歸屬母公司所有者的凈利潤較2022年增長5,639.376,485.276,485.27扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）2,482.332,854.682,854.68期初歸屬于母公司所有者權益（萬元）267,365.36277,236.81277,236.81期末歸屬于母公司所有者權益（萬元）277,236.81283,722.08395,910.21基本每股收益（元/股）0.110.120.120.050.050.05稀釋每股收益（元/股）0.110.120.120.050.050.05加權平均凈資產收益率2.08%2.31%2.24%扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率0.92%0.98%假設3：假設2023年度扣除非經常性損益前/后歸屬母公司所有者的凈利潤較2022年增長30%5,639.377,331.187,331.18扣除非經常性損益后歸屬于母公司所2,482.333,227.033,227.03有者的凈利潤（萬元）期初歸屬于母公司所有者權益（萬元）267,365.36277,236.81277,236.81期末歸屬于母公司所有者權益（萬元）277,236.81284,567.98396,756.11基本每股收益（元/股）0.110.130.130.050.060.06稀釋每股收益（元/股）0.110.130.130.050.060.06加權平均凈資產收益率2.08%2.61%2.53%扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率0.92%屬于母公司所有者的凈利潤＋本次發行融資額；注2：未考慮本次發行的基本每股收益=當期歸屬于母公司所有者凈利潤/發行考慮本次發行后基本每股收益=當期歸屬于母公司所有者凈利潤/（發行前總股本+新增加股份）；注3：加權平均凈資產收益率=當期歸屬于母公司股東的的凈資產+當期歸屬于母公司所有者凈利潤/2+新增凈資產次月起至報告期期末的累計月數/12*本次發行募集資金總額）。為了保護廣大投資者的利益，降低本次向特定對象發行股票可能攤薄即期回1、推進募投項目產業化，提升經營效率和盈利能力本次向特定對象發行股票募集資金投資項目的實施，有利于提升公司關鍵技2、加強對募集資金的管理和使用，防范募集資金使用風險使用的監管要求（2022年修訂）》等相關法律法規的規定，公司3、進一步完善公司治理，為公司可持續發展提供制度保障司將在后續的定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體措施的承諾公司全體董事、